证券简称：华微电子 证券代码：６００３６０ 编号：临 ２０１０－０１２号

  吉林华微电子股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于２０１０年６月２８日已发出召开第四届董事会第八次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于２０１０年７月５日通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会议，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议符合《公司法》、《吉林华微电子股份有限公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议通过了如下决议：

  一、通过了本公司之控股子公司《广州华微电子有限公司整合无锡吉华电子有限责任公司部分资产扩大生产经营规模实施方案》

  为优化资源配置，提高管理效率，确保代工质量，本公司拟将无锡吉华电子有限责任公司（以下简称“无锡吉华”）的封装产能及相关生产经营性资产转移至广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”），以实现本公司之控股子公司之间的产能、资产及业务资源的优化组合。

  该重组交易的主要重组步骤：

  １、广州华微拟以经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２０１０）第Ｂ１２１－１号《无锡吉华电子有限责任公司部分资产评估报告书》的评估价值２０，８４５，７０８．００元人民币（不含税）及相应流转税金１，０７４，３６８．０５元，合计作价２１，９２０，０７６．０５元人民币整体打包购买无锡吉华相关设备等生产经营性资产；

  ２、广州华微整合无锡吉华前股本结构

  （１）广州华微电子有限公司股本结构如下：

  吉林华微电子股份有限公司持有７５．００％股权；澳门明德有限公司持有２４．４９％股权。

  （２）无锡吉华电子有限责任公司股本结构如下：

  吉林华微电子股份有限公司持有６６．２０％股权；纪全新持有２０．３２％股权；张剑威持有１３．４８％股权。

  本公司拟以所持广州华微价值３，８４８，０００．８０元的股权（占广州华微注册资本的１３．５４％）作为对价置换并受让张剑威届时透过其控股子公司深圳恒丰德电子有限公司（以下简称“深圳恒丰德”）实益拥有的无锡吉华等值股权（计１，３４８，０００元出资额，占无锡吉华注册资本１３．４８％）；另拟以货币对价收购无锡吉华股东纪全新拥有的无锡吉华２０．３２％的股权，从而使无锡吉华变更成为本公司全资拥有的一人有限责任公司。

  重组完成后，广州华微的股本结构为：吉林华微电子股份有限公司持有６１．４６％股权；澳门明德有限公司持有２４．４９％股权；深圳恒丰德持有１３．５４％股权。

  重组完成后，无锡吉华的股本结构为：吉林华微电子股份有限公司持有１００％股份。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议并通过了《广州华微电子股份有限公司与无锡吉华电子有限责任公司买卖合同》（草案）

  广州华微拟以经上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２０１０）第Ｂ１２１－１号《无锡吉华电子有限责任公司部分资产评估报告书》的评估价值２０，８４５，７０８．００元人民币（不含税）及税金１，０７４，３６８．０５元，合计２１，９２０，０７６．０５元人民币整体打包购买无锡吉华相关设备等生产经营性资产。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司与深圳恒丰德电子有限公司股权置换协议》（草案）

  为优化资源配置，提高管理效率，确保代工质量，本公司拟将无锡吉华的相关设备及资产转移至广州华微，以实现上述两家公司的资产及业务的优化组合。作为该重组交易的组成部分，本公司拟以所持广州华微价值３，８４８，０００．８０元的股权（占广州华微注册资本的１３．５４％）作为对价置换受让深圳恒丰德（现股东张剑威的控股子公司）届时拥有的无锡吉华的１３．４８％的股权（１，３４８，０００元出资额）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议并通过了《无锡吉华电子有限责任公司股权转让协议》（草案）

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议并通过了《关于授权赵东军总经理、韩毅副总经理具体决定并办理与广州华微和无锡吉华重组相关的事项和工作的议案》

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议并通过了《关于２０１０年度第一期短期融资券发行有关事项的议案》，决定下列事项：

  （一）２０１０年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）发行金额为人民币叁亿元（ＲＭＢ３００，０００，０００．００元）；

  （二） 本期短期融资券的名称为“吉林华微电子股份有限公司２０１０年度第一期短期融资券（简称“１０华微ＣＰ０１”）”；

  （三）本期短期融资券面值为１００元人民币；

  （四）本期短期融资券的利率；本期短期融资券采用浮动利率形式，由基准利率和利差构成。首个计息期的基准利率为簿记建档日（Ｔ日）前７个工作日的６个月Ｓｈｉｂｏｒ算数平均数；第二个计息期的基准利率为该计息期首个计息日的前７个工作日的６个月ｓｈｉｂｏｒ算术平均值。基本利差根据簿记建档结果确定，在本期融资券存续期内不变；

  （五）本期短期融资券的期间为３６５天；

  （六）本期短期融资券的发行方式：由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；

  （七）本期短期融资券的托管：依有关规则由中央国债登记结算有限责任公司以实名记账方式托管；

  （八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

  （九）决定聘请中国农业银行股份有限公司作为本期短期融资券发行的主承销商；聘请大公国际资信评估有限公司为本期发行提供信用评级服务；聘请北京市君泽君律师事务所为本期发行提供专项法律服务。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议并批准了《吉林华微电子股份有限公司２０１０年度第一期短期融资券募集说明书》；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议并批准了《提请授权韩毅副总经理代表公司承办与２０１０年度第一期短期融资券发行相关的具体工作的议案》，决定授权韩毅副总经理代表公司与主承销商具体协商确定本期短期融资券发行的具体细节，并具体承办本期融资券发行注册的具体工作。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  ２０１０年７月５日