股票简称：*ST昌河 股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所

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声 明

本公司董事会及全体董事保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，并对报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

中航航空电子设备股份有限公司

联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表）

联系电话： 0798-8462778，010-84409808

联系地址：江西景德镇市108信箱（邮编：333002）

北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室（邮编：100028）

重大事项提示

一、本次交易标的资产价格

本次交易的标的资产分别为中国航空工业集团公司（“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（“中航科工”）、中航系统科技有限责任公司（“系统公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（“汉航集团”）持有的下述资产，包括：(1)中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司（“千山航电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（“兰州飞控”）100%的股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航空仪表有限公司（“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中航工业，控股股东仍为中航科工，实际控制人和控股股东均未发生变更。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的标的资产的评估报告，标的资产评估值合计为255,240万元，同口径下对应的标的资产母公司报表净资产账面值合计189,932万元，评估增值65,307万元，评估增值率为34.38%。上述评估结果尚待国务院国资委备案。

二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易

中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的购入公司的审计报告，截至2009年末，购入公司经审计的资产总额合计为469,938万元，占上市公司2009年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为492.57%；购入公司在2009年度所产生的营业收入合计为210,241万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入比例为175.39%；截至2009年末，购入公司归属于母公司所有者权益合计为186,341万元，占上市公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为268.22%；标的资产的交易价格为255,240万元，占上市公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为367.39%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可实施。

鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。

三、本次交易的实施存在不确定因素

本次交易的实施尚需满足以下交易条件：

1、标的资产评估值获得国务院国资委备案。

2、国务院国资委批准本次交易。

3、中航科工独立股东批准本次交易方案。

本公司控股股东为在香港上市的公司中航科工（股票代码：2357.HK），其就本次交易的预案及后续安排已召开董事会表决通过，尚需提请股东大会审议，获得其独立股东对于本次交易的批准。本次交易存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次交易已经本公司第四届董事会2010年度第四次和第五次会议表决通过，本公司审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。

4、本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。

5、中国证监会核准本次交易。

6、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务。

四、本次交易发行股份的价格和发行数量

本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于本公司股票于2009年4月10日起停牌，并于2009年5月11日暂停上市，故定价基准日前20个交易日即为2009年4月10日前20个交易日。本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价7.58元/股为基础，以7.58元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会2010年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为7.59元/股。定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。本次发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会审议确定。

本次发行股份的数量将根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的评估值÷发行价格。根据标的资产评估值和发行价格，本次发行数量约为3.36亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对方补足。最终数量根据标的资产经备案的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、关于本次交易完成后同业竞争的情况

通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易完成后，中航工业控股企业中尚有两家企业与中航电子主营业务相近，但由于航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异，因此上述两家企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成竞争；其未纳入本次交易的注资范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不利影响。

六、交易对方关于标的资产的承诺

本公司于2010年6月1日与交易对方中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于2010年7月5日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

在《发行股份购买资产协议之补充协议》中，交易对方承诺：若由于交割日前发生之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际损失的，于交割日后，上市公司知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补上市公司实际损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担差额部分。

七、主要风险因素

1、盈利预测及相关风险

审计机构中瑞岳华对中航电子及购入公司2010年、2011年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及购入公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

2、公司股票价格波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。由于公司自2009年4月10日起停牌，并于5月11日起暂停上市，至今未复牌交易，且暂停上市期间公司通过向中航工业非公开发行股份并与中航工业完成资产置换，公司股票复牌后可能出现股价大幅波动。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

3、部分房产尚待完善权属证明文件的风险

截至报告书签署日，各购入公司及其下属子公司所拥有的房屋共计357,406平方米，其中尚待办理房产证的房屋合计9,646平方米，占房屋总面积的2.70%。目前该等房屋资产所属公司已经向有关部门提交了权属证明的申请，若无法办理上述权属证明文件，购入公司存在无法使用上述资产的风险。对此，交易对方承诺：就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，交易对方将分别努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权证》并因此给上市公司造成损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担上市公司因此遭受的实际损失。

报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

释义

在报告书及本摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006] 97号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，按照国务院国资委关于加快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支持中央企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。

2、2008年11月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率。同时，要强化创新、军民统筹、协调发展、提升综合效益”的战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体系、新发展和新目标，航电系统需要在以下方面重点加快调整与改革发展：

（1）加快转变发展方式，推动产业结构优化升级；

（2）加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力；

（3）整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展；

（4）协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局；

（5）自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。

3、顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。

中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发展并提高民用飞机工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。

综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在2009年实现对本公司注入航空机载照明与控制系统产品制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工业、控股股东中航科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向本公司继续注入航空电子业务资产，以打造航电业务板块的旗舰上市公司。

（二）交易目的

1、通过专业化整合形成新的航电业务体系

将中航工业下属航电业务板块主体资产注入本公司，从而有效推动航电业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问题，提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。

2、构建航电业务全产业链、价值链

本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨越发展。

3、有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力

通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升公司的市场地位和核心竞争力。

4、实现协同发展

本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同。

5、有利于加强国际合作

本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。

二、本次交易的决策程序和批准情况

（一）本次交易已获得的授权和批准

1、中航科工董事会于2010年5月31日做出决议，批准本次重大资产重组。

2、2010年6月1日，公司召开第四届董事会2010年度第四次会议，审议通过了关于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。

3、中航工业总经理办公会于2010年6月30日做出决议，批准本次重大资产重组。

4、系统公司的股东中航工业于2010年6月30日做出股东决定，批准系统公司进行本次重大资产重组。

5、汉航集团的股东通飞公司于2010年6月30日做出股东决定，批准汉航集团进行本次重大资产重组。

6、2010年7月5日，公司召开第四届董事会2010年度第五次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。

（二）本次交易尚待获得的授权和批准

1、标的资产评估值获得国务院国资委备案；

2、国务院国资委批准本次交易；

3、中航科工独立股东批准本次交易方案；

4、本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；

5、中国证监会核准本次交易；

6、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对本公司的要约收购义务。

三、本次交易的标的资产及交易价格

（一）标的资产

本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。

（二）标的资产的交易价格

本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准确定。根据中同华出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日，本次交易的标的资产评估值为255,240万元，上述评估结果尚待国务院国资委备案。

上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所有者权益账面值之和189,932万元增值65,307万元，增值率34.38%。具体如下：

单位：万元

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四、本次交易构成关联交易

鉴于中航工业为本公司实际控制人，中航科工为本公司控股股东，系统公司为中航工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通飞公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。

五、本次交易构成重大资产重组

中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳华出具的购入公司的审计报告，截至2009年末，购入公司经审计的资产总额合计为469,938万元，占上市公司2009年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为492.57%；购入公司在2009年度所产生的营业收入合计为210,241万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入比例为175.39%；截至2009年末，购入公司的归属于母公司所有者权益合计为186,341万元，占上市公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为268.22%；标的资产的交易价格为255,240万元，占上市公司2009年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为367.39%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：中航航空电子设备股份有限公司

英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD.

股票简称：*ST昌河

股票代码：600372

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1999年11月26日

注册资本：人民币484,625,174元

法定代表人：卢广山

注册地址：景德镇市东郊

办公地址：江西省景德镇市新厂东路208号

北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座705室

邮政编码：333002（景德镇） 100028（北京）

电话号码：0798-8462778（景德镇）010-84409808（北京）

传真号码：0798-84488974（景德镇）010-84409852（北京）

企业法人营业执照注册号：360000110001569

税务登记证号：360201705514765

组织机构代码：70551476-5

经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。

二、公司设立及股权变动

（一）公司设立和上市情况

本公司原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业总公司航空资字[1999] 268号文、原中航二集团航空资[1999] 108号文及国家经济贸易委员会国经贸企改[1999] 1095号文批准，以发起设立方式于1999年11月26日设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币30,000万元，发起人为昌飞集团、合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、民机公司、航空供销公司、安徽江南机械股份有限公司。

经中国证监会于2001年6月6日批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股11,000万股，并于2001年7月6日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为人民币41,000万元。

（二）公司上市后历次股权变动

根据原中航二集团航空组筹[2002] 642号文及财政部财企[2003] 88号文批准，昌飞集团将所持本公司26,189.34万股（占总股本的63.88%）的股份过户给昌河航空。2005年，合肥昌河汽车有限责任公司将所持本公司7.69%的股权协议转让给昌河航空，转让完成后昌河航空持有本公司71.57%的股权。

根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634号）批准，并经中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146号）批准，昌河航空将所持公司国有法人股无偿划转给中航科工，并于2006年8月2日完成过户登记手续，划转完成后中航科工持有公司71.57%的股权，昌河航空不再持有本公司股权。

2006年8月9日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变更为62.39%。

2007年，中航科工减持公司股份1,087,300股，截至2007年12月31日，中航科工持有公司股份比例变更为62.12%。2008年，中航科工进一步减持公司股份12,712,700股。截至2008年12月31日，中航科工持有公司股份比例变更为59.02%。

2009年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2008] 1324号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54号），以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 431号），公司以2008年5月31日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行74,625,174股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于2009年4月30日进行了资产交割。2009年7月15日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币74,625,174元，变更后的注册资本为人民币484,625,174元，中航工业直接持有公司股份比例为15.40%，中航科工持有公司股份比例为49.93%。

根据2009年12月19日召开的2009年度第一次临时股东大会决议，公司于2009年12月21日更名为“中航航空电子设备股份有限公司”。

（三）公司的股权结构及前十大股东情况

截至2010年4月30日，中航电子股本结构如下：

单位：股

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截至2010年4月30日，本公司前十大股东持股情况如下：单位：股

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三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

本公司近三年实际控制人均为中航工业，控股股东均为中航科工，未发生控股权变化。

2009年，本公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换，详见本摘要“第二章”之“二、公司设立及股权变动”。

四、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

1、主营业务情况

经过2009年的资产置换，公司目前的主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。

2、主要控股公司的基本情况

截至2010年4月30日，公司主要控股公司的基本情况如下：

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（二）主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第1479号审计报告，公司最近三年及一期的合并财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据单位：万元

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2、合并利润表主要数据单位：万元

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注：公司上次资产置换的合并报表日为2009年4月30日，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，资产置换中置入的上航电器和兰航电器在合并报表日前的资产、负债、损益和现金流均纳入合并范围。

五、实际控制人及控股股东概况

（一）实际控制人情况

详见本摘要“第三章 交易对方情况”之“二、（一）中航工业”部分。

（二）控股股东情况

详见本摘要“第三章 交易对方情况”之“二、（二）中航科工”部分。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方股权结构

本次交易对方包括中航工业、中航科工、系统公司和汉航集团，交易对方及购入公司的股权关系如下：

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二、交易对方的基本情况

（一）中航工业

1、中航工业基本情况

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2、中航工业历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中航工业系经国务院于2008年10月21日作出的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95号）批准，在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础上组建并于2008年11月6日设立的企业。

3、中航工业最近三年注册资本变化情况

中航工业自设立时的注册资本为640亿元，最近三年注册资本未发生变化。

4、中航工业主营业务发展状况和主要财务指标

（1）主营业务发展状况

中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。

（2）中航工业主要财务数据

中航工业成立于2008年11月6日，2008年、2009年经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：万元

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注1：2009年数据为该年经审计的合并财务数据，该审计报告尚待有关部门最终批复。

注2：2008年数据为该年模拟合并财务数据，系假设2008年1月1日原中航一集团和原中航二集团业已合并为中航工业。

5、中航工业主要下属企业情况

截至报告书签署日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航集团）的下属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下：

■

6、中航工业与上市公司的关联关系

本次交易完成前，中航工业为本公司的实际控制人，并直接持有本公司15.40%的股份；同时，中航工业下属子公司合计持有本公司50.09%的股份，即中航工业直接和间接持有本公司65.49%的股份。

本次交易完成后，中航工业将直接持有本公司9.25%的股份；同时，中航工业下属子公司合计持有本公司70.38%的股份，中航工业将直接和间接持有本公司79.63%的股份，仍为本公司实际控制人。

7、中航工业向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至报告书签署日，中航工业未向本公司推荐董事及高级管理人员。

8、中航工业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至报告书签署日，中航工业及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（二）中航科工

1、中航科工基本情况

■

2、中航科工历史沿革及最近三年注册资本变化情况

中航科工是经国务院国资委以国资函[2003] 2号文批准，由原中航二集团作为主要发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司于2003年4月30日共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会以证监国合字[2003] 24号文批准，中航科工于2003年10月30日在境外发行1,679,800,500股境外上市外资股，并于香港联合交易所有限公司挂牌交易，股份名称：中航科工，股票代码2357.HK。

2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的中航科工股份由中航工业持有。

2010年3月，中航科工经中国证监会以证监许可[2010] 136号文核准增发境外上市外资股。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为494,902.45万元，其中中航工业持有其56.70%的股份。

3、中航科工最近三年注册资本变化情况

2010年3月，因增发境外上市外资股，中航科工注册资本变更为494,902.45万元。

4、中航科工主营业务发展状况和主要财务指标

（1）主营业务发展状况

中航科工及其附属公司的主营业务包括开发、制造、销售和改进航空产品；为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。

近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要研发生产基地，并与空中客车公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

（2）主要财务指标

中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：百万元

■

注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007年和2008年财务数据根据2009年年末口径重列。

5、中航科工主要下属企业情况

截至报告书签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：

■

6、中航科工与上市公司的关联关系

本次交易完成前，中航科工为本公司的控股股东，持有本公司49.93%的股份。本次交易完成后，中航工业将持有本公司44.54%的股份，仍为本公司控股股东。

7、中航科工向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至报告书签署日，中航科工向本公司推荐董事或高级管理人员的情况如下：

■

8、中航科工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至报告书签署日，中航科工及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（三）系统公司

1、系统公司基本情况

■

2、系统公司历史沿革

系统公司系根据中航工业《关于印发中航系统科技有限责任公司组建方案的通知》（航空规划[2009] 1034号）批准，由中航工业以现金出资设立的有限责任公司。

3、系统公司最近三年注册资本变化情况

系统公司成立时注册资本为1,000万元，且未发生过变化。

4、系统公司主营业务发展状况和主要财务指标

（1）主营业务发展状况

系统公司主要负责中航工业机载系统经营和发展，代表中航工业对机载系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经营，负责实施机载系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、国际合作、协调及共享服务等的集中经营管理。

系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航天、通讯、汽车、微电子及工业信息化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化产品及服务，从而为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务，其产品包括飞行器、发动机配套机载系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、机械制造设备、机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车、电子元器件等。

（2）主要财务指标

系统公司成立于2009年8月25日，2009年未经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：万元

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注：以上数据为2009年模拟合并财务数据，系假设2009年1月1日系统公司已成立。

5、系统公司主要下属企业情况

截至报告书签署日，系统公司主要下属企业基本情况如下：

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6、系统公司与上市公司的关系

本次交易完成前，系统公司为本公司实际控制人中航工业下属的全资子公司，为本公司的关联方，未直接持有本公司股份。本次交易完成后，系统公司将成为本公司的股东之一，并持有本公司18.61%的股份。

7、系统公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至报告书签署日，系统公司未向本公司推荐董事或高级管理人员。

8、系统公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至报告书签署日，系统公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（四）汉航集团

1、汉航集团基本情况

■

2、汉航集团历史沿革

汉航集团前身为○一二基地，始建于1964年。经原中国航空工业总公司于1998年12月30日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》（航空资[1998] 1315号）批准，○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集团）有限公司”，改制后注册资本为4亿元。1999年，汉航集团出资人变更为原中航二集团。2008年，原中航一集团和原中航二集团合并成立中航工业，原中航二集团持有的汉航集团股权由中航工业持有。2010年3月，根据中航工业于2010年3月12日作出的《关于办理出资人变更等工商登记手续的通知》（航空资[2010] 284号），中航工业以持有的汉航集团100%的股权等资产及部分货币资金认缴通飞公司出资。通飞公司成立后，中航工业持有通飞公司70%的股权，通飞公司持有汉航集团100%的股权。

3、汉航集团最近三年注册资本变化情况

汉航集团成立时注册资本为人民币4亿元，且未发生过变化。

4、汉航集团主营业务发展状况和主要财务指标

（1）主营业务发展状况

汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品为主业的企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机的技术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产的国防装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空装备配套方面占据重要地位，二、三次配套产品的应用领域广泛，形成了为整个行业配套的市场格局。

（2）主要财务指标

汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下：单位：万元

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5、汉航集团主要下属企业情况

(下转B13版)

交易对方	地址
中国航空工业集团公司	北京市朝阳区建国路128号
中国航空科技工业股份有限公司	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
中航系统科技有限责任公司	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
汉中航空工业（集团）有限公司	陕西省汉中市劳动东路33号

公司、本公司、中航电子、上市公司	指	中航航空电子设备股份有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航科工	指	中国航空科技工业股份有限公司
系统公司	指	中航系统科技有限责任公司
通飞公司	指	中航通用飞机有限责任公司
汉航集团	指	汉中航空工业（集团）有限公司
交易对方、发行对象	指	中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
民机公司	指	中国民用飞机开发公司
航空供销公司	指	中国航空工业供销有限公司（原中国航空工业供销总公司）
昌飞集团	指	昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河有限	指	江西昌河汽车有限责任公司
昌河航空	指	江西昌河航空工业有限公司
上航电器	指	上海航空电器有限公司
兰航机电	指	兰州万里航空机电有限责任公司
原中航一集团	指	原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团	指	原中国航空工业第二集团公司
华燕仪表	指	陕西华燕航空仪表有限公司
千山航电	指	陕西千山航空电子有限责任公司
宝成仪表	指	陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表	指	太原航空仪表有限公司
凯天电子	指	成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控	指	兰州飞行控制有限责任公司
中航电测	指	中航电测仪器股份有限公司
一零一航空	指	汉中一零一航空电子设备有限公司
兴发科技	指	汉中兴发科技开发有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告书	指	《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》
本摘要	指	《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要》
独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
国地	指	北京国地房地产土地评估有限公司
标的资产、交易标的	指	(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2) 中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权
购入公司	指	千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、华燕仪表
本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行	指	中航电子向发行对象发行股份购买标的资产
资产置换	指	本次交易之前，中航电子以2008年5月31日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资产，即上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）之事宜
重组协议	指	中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议》
补充协议	指	中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
评估基准日	指	本次交易的审计基准日和评估基准日，即2010年4月30日
交易交割日	指	交易对方向中航电子交付标的资产的日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。初步约定为不晚于重组协议生效日当月月末，最终由交易各方协商确定
停牌期间	指	自公司股票开始停牌之日（2009年4月10日）至第四届董事会2010年度第五次会议召开日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
国家	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

交易标的名称	母公司资产负债表所有者权益账面值	权益评估值	增值率（%）
华燕仪表	19,995	24,989	24.97
千山航电	24,701	28,720	16.27
宝成仪表	43,129	63,777	47.88
太航仪表	30,572	48,937	60.07
凯天电子	54,973	75,635	37.59
兰州飞控	27,851	28,209	1.29
按购买权益比例合计	189,932	255,240	34.38

股份类别	股数	持股比例
有限售条件的股份	289,413,131	59.72%
其中：国有法人股	289,413,131	59.72%
无限售条件流通股份	195,212,043	40.28%
其中：人民币普通股A股	195,212,043	40.28%
合计	484,625,174	100.00%

序号	股东名称	持股比例	持股总数	其中：持有有限售条件股份数
1	中航科工	49.93%	241,987,957	214,787,957
2	中航工业	15.40%	74,625,174	74,625,174
3	华夏大盘精选证券投资基金	1.24%	6,010,569	0
4	华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金	0.62%	3,000,944	0
5	周后达	0.42%	2,037,100	0
6	上海和鸿企业发展有限公司	0.36%	1,762,900	0
7	上海盛圭信息科技有限公司	0.33%	1,599,102	0
8	贾青	0.33%	1,544,369	0
9	王珊	0.28%	1,350,000	0
10	汪赛风	0.22%	1,080,000	0

名称	持股比例	注册地	注册资本	主营业务
上航电器	100%	上海市闵行区中春路6629号	6,000万元	航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务
兰航机电	100%	兰州市安宁区安宁西路万里西村30号	17,354万元	航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售

项目	2010年4月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产	65,163	58,629	189,841	179,059
资产总计	101,568	95,406	310,900	326,552
流动负债	24,800	22,597	242,928	222,542
负债合计	27,542	25,389	247,469	228,880
归属于母公司所有者权益	73,104	69,473	63,113	97,413

项目	2010年1-4月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	24,945	119,872	228,246	163,816
利润总额	4,733	4,427	-33,164	-50,729
净利润	4,034	2,631	-34,663	-52,958
归属于母公司所有者的净利润	3,630	2,549	-34,617	-52,950
基本每股收益（元/股）	0.0749	0.0554	-0.8443	-1.0926

名称	中国航空工业集团公司
企业性质	全民所有制企业
法定代表人	林左鸣
注册资本	6,400,000万元
注册地	北京市朝阳区建国路128号
主要办公地点	北京市朝阳区建国路128号
成立日期	2008年11月6日
经营范围	许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
营业执照号码	100000000041923
税务登记证号码	京税证字110101710935732号

项目	2009年度注1	2008年度注2
营业收入	17,087,181	15,107,492
利润总额	926,582	691,037
归属于母公司所有者的净利润	523,673	395,065
项目	2009年12月31日注1	2008年12月31日注2
总资产	39,318,025	31,450,327
归属于母公司所有者权益	9,135,477	7,976,161

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
中国航空技术国际控股有限公司	621,100	68.75%	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
沈阳飞机工业（集团）有限公司	350,325	91.61%	生产飞机及零部件制造等
西安飞机工业（集团）有限责任公司	201,683	84.92%	飞机、航空零部件生产等
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	163,087	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	150,760	100.00%	航空飞行器、发动机等
中航投资控股有限公司	150,000	100.00%	实业投资、资产管理
西安航空发动机（集团）有限公司	121,298	83.35%	各类发动机等
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,403	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
中国南方航空工业（集团）有限公司	89,029	65.89%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
成都发动机（集团）有限公司	75,496	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等
昌飞集团	75,397	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等
陕西飞机工业（集团）有限公司	74,036	67.00%	航空产品
中国飞机起落架有限责任公司	74,036	100.00%	飞机起落架的研制生产
成都飞机工业（集团）有限责任公司	72,915	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	64,638	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
汉航集团	40,000	100.00%	开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品
西安航空制动科技有限公司	33,851	56.00%	飞机制动系统等
西安航空动力控制有限责任公司	33,200	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等
北京瑞赛科技有限公司	30,176	60.00%	测控系统和测控设备等
中航天水飞机工业有限责任公司	9,000	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
长春航空液压控制有限公司	8,823	100.00%	开发、研制及生产航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
吉林航空维修有限责任公司	8,000	100.00%	航空器及发动机等
常州兰翔机械总厂	6,984	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
中国航空工业规划设计研究院	6,800	100.00%	建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
保定惠阳航空螺旋桨制造厂	5,193	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等
国营北京曙光电机厂	4,864	100.00%	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
石家庄飞机工业有限责任公司	4,688	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
北京长空机械有限责任公司	4,654	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
四川航空液压机械厂	3,359	100.00%	机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造
南京宏光空降装备厂	3,107	100.00%	生产空投空降装备及相关技术的产品
深圳三叶精密机械股份有限公司	2,500	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
四川泛华航空仪表电器厂	1,770	100.00%	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等

名称	中国航空科技工业股份有限公司
企业性质	股份有限公司
法定代表人	林左鸣
注册资本	494,902.45万元
注册地	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
主要办公地点	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层
成立日期	2003年4月30日
上市日期	2003年10月30日
上市地	香港联合交易所
股票代码	2357.HK
经营范围	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
营业执照号码	100000000037869
税务登记证号码	京税证字110101710931141号

项目	2009年度	2008年度	2007年度
收入	16,057	16,768	16,884
利润总额	901	-618	-718
归属于母公司所有者的净利润	161	-1,063	-993
项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	20,344	23,289	23,557
归属于母公司所有者权益	4,668	2,660	3,725

名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务
哈尔滨航空工业（集团）有限责任公司	12,593	100.00%	通用飞机及直升机的制造及销售
江西昌河航空工业有限公司	17,014	100.00%	直升机的制造及销售
江西洪都航空工业股份有限公司	32,957	55.29%	基础教练机、通用飞机及其他航空产品（包括零部件）的设计、开发、制造及销售
中航电子（本公司）	48,463	49.93%	见“第二章/一/公司基本情况”
哈飞航空工业股份有限公司	30,039	50.05%	航空产品（包括零部件）的开发、设计、制造及销售
上航电器	6,000	100.00%	航空机电产品及附件生产和销售
兰州机电	17,354	100.00%	航空机电产品及附件生产和销售
哈尔滨安博威飞机工业有限公司	2,500 万美元	49.00%	支线飞机的生产及提供相关销售及售后服务
哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司	40,996	20.00%	商用飞机零部件的生产
凯天电子	32,168	86.74%	见“第四章/五/凯天电子基本情况”
兰州飞控	14,677	100.00%	见“第四章/六/兰州飞控基本情况”
中航光电科技股份有限公司	26,775	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生产、销售

姓名	上市公司担任职务	其他单位担任职务	是否在上市公司领取报酬、津贴
卢广山	董事长	系统公司总经理	否
白小刚	副董事长、总经理	一航成飞民用飞机有限责任公司监事、一航沈飞民用飞机有限责任公司监事	是
胡创界	董事、副总经理		是
刘忠文	董事	长春航空液压控制有限公司董事长、总经理	否
闫灵喜	董事	中航科工董事会秘书兼证券法律事务部部长，洪都航空、东安动力董事、哈飞股份监事	否
吴桐水	独立董事	中国民航大学校长、中国民航航空运输经济与管理科学研究基地主任	是
铁军	独立董事	西部证券投资银行总部副总经理	是
王秀芬	独立董事	郑州航空工业管理学院会计学院院长、《航空财会》主编、航空工业会计学会理事、河南省高级会计师评委	是
李明	独立董事	财政部科研所财务会计研究室主任、财政部科研所研究生部会计学博士研究生导师、中国审计学会理事、中国成本研究会副秘书长及理事、中国会计师学会财务成本研究分会常务理事、中成股份独立董事	是
田学应	监事会主席	系统公司分党组书记	否

名称	中航系统科技有限责任公司
企业性质	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人	卢广山
注册资本	1,000万元
注册地	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
主要办公地点	北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层
成立日期	2009年8月25日
经营范围	飞行器、发动机配套机载系统及设备的研制、生产、销售、服务；为航空、航天、兵器、船舶、电子信息防务提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、汽车零部件及系统、工业信息化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研发、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售、软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务，电子元器件的研制、生产、销售和服务
营业执照号码	100000000042225
税务登记证号码	京税证字110108717825499号

项目	2009年度
营业收入	1,504,247
利润总额	101,818
归属于母公司所有者的净利润	71,031
项目	2009年12月31日
总资产	2,810,027
归属于母公司所有者权益	738,773

名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
庆安集团有限公司	91,049	62.77%	航空航天机载设备产品，机电一体化、机载武器外挂和飞机控制操纵系统开发及橡胶密封件、精密机械、工程塑料、特种焊接、特种铸造、异型复杂工模具和自动化非标设备研制、开发、制造
新乡航空工业（集团）有限公司	42,844	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售、技术咨询技术服务；航空流体压力与流量控制、污染测试与控制，飞机环境控制系统和各种飞机发动机散热器，航空燃油、液压附件等机载设备的开发、研制和生产
郑州飞机装备有限责任公司	26,341	100.00%	航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务，机械设备，零配件及相关技术进口业务
陕西航空电气有限公司	24,693	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务、资产租赁、物业管理、机电产品，成套设备及相关技术的进出口业务
宝成仪表	20,000	100.00%	见“第四章/三/宝成仪表基本情况”
宜宾三江机械有限责任公司	16,594	65.80%	航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械生产、销售；机电产品及技术的进出口业务
金城集团有限公司	14,647	100.00%	交通运输设备及零部件开发、制造、销售；航空发动机、地面燃汽轮机
四川航空工业川西机器有限公司	13,682	56.22%	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造、金属切削工具、链条、液压机、密封件，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务
航宇救生装备有限公司	10,000	100.00%	个体防护救生装备、应急救生装置、弹射动力装置、降落伞、特种空调、供氧与地面测试设备、敏感元件、航空运动产品、交通运输类座椅、石化产品罐装设备、汽车门锁及配件和成套设备的研发、制造、销售、试验和服务；安全救生和可靠性的试验、测试和鉴定
北京青云航空仪表有限公司	6,344	100.00%	制造、销售飞行器仪表、传感器和自动驾驶仪等
苏州长风有限公司	5,963	100.00%	航空机载设备类产品的研制生产，主要航空产品有CRT多功能显示器、LCD多功能显示器、发动机状态控制系统、高精度传感器以及数字式仪表、指针式仪表
天津航空机电有限公司	4,316	100.00%	自营进出口业务；输配电及控制设备制造；安全消防设备及器材、食品饮料工业专用设备、矿山电器设备及控制设备元件、汽车及摩托车配件、续电器、蒸发器、热水器、电视天线、号码机、量具、模具、夹具制造、电镀、喷涂、热处理加工
太航仪表	4,186	100.00%	见“第四章/四/太航仪表基本情况”
武汉航空仪表有限责任公司	3,961	100.00%	计量器具、金属切削刀具、模具、泵、磁性材料、非标准设备、环保设备、水净化设备制造及工程技术设计服务；电气工程、给排水工程设计、安装

名称	汉中航空工业（集团）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张晓军
注册资本	40,000万元
注册地	陕西省汉中市劳动东路三十三号
主要办公地点	陕西省汉中市劳动东路三十三号
成立日期	1999年3月
经营范围	飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务；航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上经营范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销售
营业执照号码	612300100005045
税务登记证号码	陕税联字610790710088502号

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	144,929	131,664	124,975
利润总额	13,970	15,458	11,816
归属于母公司所有者的净利润	10,731	13,030	9,868
项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	310,237	279,918	244,345
归属于母公司所有者权益	139,119	124,685	102,463

  独立财务顾问

  北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  签署日期：2010年7月