股票代码：600372 股票简称：*ST昌河 编号：临2010 — 16
中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会2010年度第五次会议决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2010年度第五次会议通知及会议材料于2010年6月25日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于2010年7月5日在北京艾维克大厦四层第四会议室以现场方式召开。会议由董事长卢广山主持，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：
一、 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易补充事宜的议案》
公司本次拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航系统科技有限责任公司（以下简称“系统公司”）及汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）发行股份购买陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）100%的股权、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）86.74%股份、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰州飞控”）100%的股权、陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太航仪表”）100%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”）80%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司第四届董事会2010年度第四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。根据拟购买资产的审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第四届董事会2010年度第四次会议已审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》进行了补充和完善。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务, 非关联董事逐项审议并一致通过了本次发行股份购买资产补充事宜。具体如下：
（一） 拟购买资产的估值
公司拟发行股份购买的标的资产为：(1)中航工业持有的千山航电3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子86.74%的股份、兰州飞控100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表100%的股权、太航仪表100%的股权以及华燕仪表12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2010）第142-1、142-2、142-3、142-4、142-5、142-6号《资产评估报告书》，以2010 年4月30 日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为255,240万元。
上述《资产评估报告书》尚需报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，并以经国务院国资委备案确认的估值作为确定拟购买的标的资产的最终交易价格的依据。
（二） 发行价格
本次发行股份的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价7.58元/股为基础，以7.58元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[第四届董事会2010年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价/本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为7.59元/股（如公司在定价基准日至本次股票发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行的价格将作相应调整）。
（三）发行数量
本次发行股份的数量将根据拟购买的标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的评估值÷发行价格。发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团补足。根据中同华对拟购买资产的估值以及本次股票发行的价格计算，公司初步确定拟向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团合计发行336,283,967股公司股份，其中，向中航工业发行1,347, 093股公司股份；向中航科工发行123,602,782股公司股份；向系统公司发行152,749,808股公司股份；向汉航集团发行58,584,284股公司股份。
与会非关联董事均投了赞成票。
二、《关于审议<中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>的议案》
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务，非关联董事均投了赞成票，一致通过了本议案。
三、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
公司编制了公司截至2010年4月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2010年1至4月、2009年度、2008年度和2007年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注（以下简称“公司三年又一期财务报告”），并根据本次重大资产重组完成后的架构编制了公司截至2010年4月30日、2009年12月31日和2008年12月31日的备考合并资产负债表，2010年1-4月、2009年度和2008年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注（以下简称“公司两年又一期备考财务报告”）和公司2010、2011年度盈利预测报告、备考盈利预测报告，上述财务报告、备考财务报告及盈利预测报告、备考盈利预测报告业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具中瑞岳华专审字[2010]第1479、1480号审计报告、中瑞岳华专审字[2010]第1481、1482号审核报告。（见同日公告）
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务，非关联董事均投了赞成票，一致通过了本议案。
四、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
中同华对公司本次重大资产重组所拟购买的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2010）第142-1、142-2、142-3、142-4、142-5、142-6号《资产评估报告书》。
中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中同华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。（资产评估报告见同日公告）
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务。非关联董事一致认为本次评估的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。非关联董事均投了赞成票，一致通过了本议案。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》
为顺利推进本次重大资产重组，公司董事会将向股东大会申请就公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜向公司董事会或董事会授权的公司经理层作出如下授权：
1、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的不时要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
2、根据证券、国有资产等监管部门的反馈意见，相应调整本次重大资产重组的方案（构成对重组方案重大调整的除外）；
3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；
4、在本次发行股份完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
5、同意公司董事会在上述授权范围内，根据本次重大资产重组的具体情况，授权公司经理层办理本次重大资产重组的具体事项。
6、上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务，非关联董事均投了赞成票，一致通过了本议案。
六、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为顺利推进本次重大资产重组，公司董事会特向公司经理层作出如下授权：
1、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
2、根据证券、国有资产等监管部门的反馈意见，对本次重大资产重组的方案进行适当修订。
3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜。
4、在本次发行股份完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务，非关联董事均投了赞成票，一致通过了本议案。
七、《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》
2008年10月9日，公司与中航工业筹备组签署了《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》，约定公司按照该等协议的条款和条件向中航工业及其下属企业销售产品和采购原材料。中航工业于2008年11月6日出具《确认函》，承继上述以中航工业筹备组名义签署的协议项下的全部权利及义务。
2009年12月19日，公司与中航科工签署了《产品及服务互供和担保协议》，约定中航科工及其附属公司向公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务，并向公司提供担保服务；同时，公司向中航科工及其附属公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等。
公司本次重大资产重组完成后，公司与中航工业及其关联方的如下关联交易的金额将有不同幅度的增加，但仍将按照上述协议的约定履行，具体如下：
| 交易事项 | 主要交易内容 | 定价原则 |
| 采购原材料 | 采购航空电子原材料 | 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；或行业指导价或自律价规定的合理价格；或若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；不适用上述价格确定方法的，按协议价格 |
| 销售产品 | 销售航空电子产品 |
| 提供劳务 | 外协加工 | 凡有政府定价的，执行政府定价，没有政府定价但有政府指导价的，执行政府指导价，没有政府定价及指导价的，执行市场价格（含招标价），以上三种定价均无法适用的，执行协议价 |
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务，非关联董事均投了赞成票，一致通过了本议案。
八、《关于提请股东大会审议同意中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕后，中航工业将直接持有公司9.25%的股份，并通过中航科工、系统公司及汉航集团间接持有公司70.29%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团将触发向其他股东发出要约收购的义务。
为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，现拟提请公司董事会同意中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团免于以要约收购方式增持公司股份，并提交公司股东大会审议。在公司股东大会及中国证监会同意豁免要约收购义务后，公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案方可实施。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事卢广山、白小刚、胡创界、刘忠文、闫灵喜在本议案表决时履行回避义务，非关联董事均投了赞成票，一致通过了本议案。
九、《关于召开临时股东大会的议案》
本次发行股份购买资产暨关联交易，根据公司章程及监管规则，需取得公司股东大会的批准。鉴于公司召开股东大会前，公司的控股股东中航科工需依据其公司章程及香港联合交易所证券上市规则的规定召开股东大会进行审议，为此，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知，并提请临时股东大会审议如下事项：
1、审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。
3、审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》。
4、审议《关于提请股东大会审议同意中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
与会董事均投了赞成票。
特此公告
中航航空电子设备股份有限公司董事会
2010年7月5日