四届十五次董事会决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的公告
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2010-13
长春一东离合器股份有限公司
四届十五次董事会决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司四届十五次董事会议于2010年7月8日在公司本部三楼会议室举行。本次会议通知于2010年6月26日以书面和邮件形式送达。会议应到董事9名，到会董事8名，独立董事毛志宏因出国未能参加会议，书面委托独立董事宋传学代为表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长李长江主持，会议审议内容如下：
一、审议通过了关于改变募集资金用途的议案、投资250万套离合器上能力技术改造项目的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
公司停止实施轿车离合器半自动装配线项目，转投250万套离合器上能力技术改造项目,投资总额2363万元,其中使用募集资金520万元。
详细情况见2010-14号“关于改变募集资金用途、投资250万套上能力技术改造项目的公告”。
二、审议通过了关于在兵器财务公司存贷款及办理相关业务关联交易的议案；同意票6票，反对票0票，弃权票0票；关联董事于中赤、刘斌、郝永德回避表决。详细情况见2010-15号“关于在兵器财务公司存贷款及办理相关业务等关联交易的公告”。
三、审议通过了关于核销坏账的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；公司应收账款中对吉林省汽车配件总公司挂账应收账款挂账已超过10年，公司已采取诉讼等强制手段进行清收，仍有3,340,107.38元无法收回，经多方清查核实，判断为坏账，为真实反映应收账款状况，予以核销。上述应收账款已全额计提坏账准备，不影响当期利润。
上述第1-3项议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了关于召开2010年第二次临时股东大会的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）召开会议基本情况
本公司2010年第二次临时股东大会由公司董事会召集，定于2010年7月26日（星期一）上午9：00时在公司本部三楼会议室以现场方式召开。
（二）会议审议事项
1、关于改变募集资金用途、投资250万套离合器上能力技术改造项目的议案；
2、关于在兵器财务公司存贷款及办理相关业务等关联交易的议案；
3、关于核销坏账的议案。
（三）会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年7月19日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
3、因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
（四）登记方法
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2010年7月23日（星期五）
上午8：00—11：00，下午1：00—4：00。
3、登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
4、与会股东食宿及交通费自理。
5、联系地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555号，邮编：130103。
联系电话：0431—85158570
传 真：0431—85174234
长春一东离合器股份有限公司
董 事 会
2010年7月8日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席长春一东离合器股份有限公司2010年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托人签名盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
代理人签名盖章： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2010-14
长春一东离合器股份有限公司
改变募集资金用途暨投资250万套离合器
上能力技术改造项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称： 轿车离合器半自动装配线项目
● 新投资项目名称及投资总量：长春一东离合器股份有限公司250万套离合器上能力技术改造项目，投资总额2363万元（其中使用募集资金520万元）
● 改变募集资金投向的数量：520万元
● 新项目预计完成的时间、投资回报率：自项目批准启动起一年内完成投资，有项目内部收益率38%，投资回收期3.6年。
● 预计正常投产并产生收益的时间：2011年
一、改变募集资金投资项目的概述
公司2008年度股东大会审议通过了关于以募集资金投资轿车离合器半自动装配线的项目，项目总投资550万元，其中使用募集资金520万元，资金缺口由公司自筹解决。项目产能：轿车膜片弹簧离合器30万套
二、无法实施原项目的具体原因及改变投向的原因
因国内外成熟的离合器自动装配线提供商均较少，且需要考虑我公司的其他生产配置条件，而一汽大众等我公司轿车离合器目标客户也未能按预期时间达成配套关系，截止目前，该项目尚未实施。
近年来随着市场需求的不断增加，公司产销量逐年上升，产能不足、不能满足订单需求的矛盾日益突显，尤其是2009-2010年更为明显。鉴于上述原因，公司提议暂停实施该项目，以募集资金及自筹资金转投“250万套上能力技术改造项目”，在上能力技术改造项目中统筹考虑轿车离合器的装配能力问题。
三、新项目具体内容
（一）项目背景
我公司经实施“130万套离合器上能力技术改造项目”后，至2008年形成年产130万套的综合生产能力。随着市场需求的不断增加，公司产销量逐年上升，至2009年离合器产销量已突破160万套，预计2010年公司离合器产销量将继续大幅提升，大大超过了设计能力。超产能力的获得，主要是通过生产工人加班延点、拼设备形成的，已达到产能极限。现公司设备产能已无法满足市场需求，更无法跟上我国汽车工业的发展；且公司本部的固定资产成新率不足40%，急需通过技改工程补充设备，提高资产质量。在此情况下，公司拟以未使用募集资金及自有资金投资实施技术改造工程，提高设计生产能力至250万套。
（二）项目可行性研究报告概要
本项目由专业机构吉林省机电研究设计院出具可行性研究报告，概要如下：
1、生产纲领
离合器设计生产能力从年产130万套提升至250万套，形成年产膜片弹簧离合器250万套生产能力。
2、主要改造内容
充分利用公司现有条件，对公司冲压分厂、机加分厂、热处理分厂、装配分厂、工具分厂进行技术改造，解决瓶颈工序生产能力不足的状况，重点补充轿车膜片弹簧离合器、重型车用大直径膜片弹簧离合器的生产能力。新增设备68台/套（其中进口设备2台），改造设备2台/套。
3、资金及资金来源
本项目总投资2363万元，其中，新增固定资产投资1953万元，流动资金投入410万元，项目资金来源中520万元为募集资金，其余由公司自筹。
4、进度
工程建设周期为1年。
5、经济效益
该项目经济效益分析及达纲年经济效益预测是在公司标准产能130万套的基础上以新增产量120万套离合器来进行测算的。
预计达纲年新增销售收入27843.4万元，新增销售利润1404.5万元。有项目内部收益率38%，投资回收期3.6年。
6、其它
本次技术改造项目，完全利用原有厂房、动力、供水、供暖等设施。本次设计利用原有消防设施、环保设施及器材，能够满足本次技改的要求，不需要新增投资。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目目标市场为汽车膜片弹簧离合器配套市场及备件市场，根据汽车行业权威预测，“十二五”期间汽车离合器年配套需求约为1000万套，后装备件市场年需求量约为4000-7000万件，市场前景仍看好。2010年我公司预计订单将大幅增加（上半年已实现销售108万套），在质量保证能力不断加强、保证市场竞争力的前提下，市场风险较小。其他风险主要是技术质量风险和和资金风险，针对技术质量风险，公司有运行较好的质量保证体系，包括产品研发控制程序、项目管理流程等均比较完善，可以有效的对质量技术风险进行控制；目前公司现金流能够满足项目资金需求，资金风险较小。
五、独立董事及监事会对于改变募集资金用途议案的独立意见
独立董事同意审议通过“关于改变募集资金用途的议案”，停止实施轿车离合器半自动装配线项目，转投250万套离合器上能力技术改造项目。因预期的特定目标客户未达成配套关系等原因，轿车离合器半自动装配线项目未予实施，并拟转投250万套上能力技术改造项目。本次250万套离合器上能力技术改造项目重点打造轿车离合器和大直径重型车离合器生产能力和质量水平，打通生产轿车离合器的工艺技术瓶颈，改造方案对于轿车离合器产能提升进行了统筹规划，能够部分实现原轿车离合器半自动装配线的建设目标。上述变更符合公司实际，同意变更。
监事会关于改变募集资金用途议案的意见详见2010-15“四届十六次监事会决议公告”。
六、本项投资变更已经公司四届十五次董事会议审议通过，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件：
1. 经签字的董事会决议及会议记录；
2. 经签字的独立董事的意见；
3. 经监事签字的会议决议（包括对改变募集资金投资项目的意见）；
4. 由吉林省机电研究设计院出具的“长春一东离合器股份有限公司250万套离合器上能力技术改造项目可行性研究报告”。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2010年7月8日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2010-15
长春一东离合器股份有限公司
关于在兵器财务公司存贷款及办理相关业务关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本公司在今后三年拟持续在关联方兵器财务有限责任公司办理存贷款及资金结算等关联交易，本关联交易按市场原则定价，不存在公允性风险等。
●本交易完成后对上市公司资产、损益无重大影响，不会产生新的关联交易、同业竞争，对公司治理无影响。
●过去24个月未发生与同一关联人的交易
一、关联交易概述
本公司拟在关联公司兵器财务有限责任公司(以下简称“兵器财务公司”或“财务公司”)办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算业务等。
兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建，是本公司关联方，按照连续十二个月内累计计算的原则，此项关联交易金额在人民币3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本项关联交易构成重大关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：兵器财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马之庚
注册资本：64110万元
金融许可证号：【L0012H211000001】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
截至2009年12月31日，该公司资产总额3，000，897万元、净资产166，598万元、净利润23，976万元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易的主要内容
1、 兵器财务公司提供金融服务的主要内容
（1）资金综合管理业务；
（2）结算业务；
（3）存款业务；
（4）贷款业务；
（5）财务和融资顾问服务；
（6）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、 兵器财务公司提供金融服务的定价基本原则
（1）本公司在兵器财务公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；
（2）本公司在兵器财务公司的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率；
（3）兵器财务公司为本公司提供结算服务而产生的结算费用由本公司承担，结算业务收费不高于一般商业银行结算费用水平；
（4）除上述外的其他各项金融服务，兵器财务公司收费标准不高于一般商业银行同等业务费用水平。
3、关联交易期限
预计自本年起三年内本议案所述及关联交易将持续发生，三年后如继续发生上述关联交易的，公司将重新履行决议程序。
4、关联交易金额
包括存贷款及结算业务，公司与财务公司关联交易将达到3000万元且占净资产5%以上。
四、本次交易对公司的影响
本公司与兵器财务公司开展业务合作，是为了充分利用兵器财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。公司综合平衡在各银行的存贷款额度，新增关联交易对公司资产、损益无重大影响。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：上述关联交易定价原则遵循市场化原则，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案。
六、备查文件目录
1. 四届十五次董事会决议；
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2010年7月8日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：临2010-16
长春一东离合器股份有限公司
四届十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司四届十六次监事会于2010年7月8日在公司 召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席田向立主持召开，审议了四届十五次董事会提出的“关于改变募集资金用途、投资250万套离合器上能力技术改造项目的议案”、“关于在兵器财务公司存贷款及办理相关业务等关联交易的议案”、“关于核销坏账的议案”。监事会认为议案符合公司的实际情况，审议决策程序符合公司法、公司章程的规定。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
1、关于改变募集资金投向的议案，监事会认为：董事会对变更募集资金投向原因进行了说明，变更的投资项目由专业可研编制单位出具可行性研究报告，变更议案的审议程序符合规定，项目变更符合公司发展的需要，但监事会提议董事会注意加强项目投资的监督执行，保证项目及时准确实施。
2、关于在兵器财务公司存贷款及办理相关业务等关联交易的议案，监事会认为：上述关联交易定价原则遵循市场化原则，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形。
3、关于核销坏账的议案，监事会认为：该项应收账款逾期十年，已形成呆死账，公司已经全额计提坏账准备，核销该资产有利于真实反映资产状况。提请按国家的相关规定进行账务处理。
长春一东离合器股份有限公司监事会
2010年7月8日