(上接B6版)

2009年4月30日，本公司向新加坡国际仲裁中心提交了答辩书和反请求，恳请本案仲裁庭，在确认本案全部事实的基础上，驳回申诉人的全部仲裁请求，并支持应诉人的全部仲裁反请求。

2009年7月7日，本公司收到Viceroy提交给新加坡国际仲裁中心的《对反诉书的回复和答辩》，2009年7月13日收到《对反诉书的回复和答辩》的全套证据材料。本公司于2009年8月26日针对Viceroy的《对反诉书的回复和答辩》向新加坡国际仲裁中心提交《对<反请求>进行的回复和二次答辩》。

2009年12月15日，新加坡国际仲裁中心就本案召开了预备庭，进行了开庭前的准备工作，截至本募集说明书签署日，新加坡国际仲裁中心尚未正式开庭审理该案。

4、各中介机构的分析意见

本公司就该仲裁案件聘请的君合律师事务所就该仲裁事项向本公司出具了专项分析意见，认为铜陵有色在该案中应处于较为有利之法律地位。君合律师事务所对Viceroy初步请求主要要求的分析意见为：

（1）根据《合资合同》的约定，Viceroy在《仲裁通知》所列举的情形均不属于实质性违约行为。

（2）Viceroy要求铜陵有色购买其持有金威铜业的股权，不具备合同上或法律上之依据，不应获得支持。

（3）《中华人民共和国合同法》第113条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。由于铜陵有色未实质性违反《合资合同》，因此铜陵有色并无合同上或法律上之义务向Viceroy赔偿预期利润。退一万步而言，假设铜陵有色需要承担违约责任，则预期利润属于《合资合同》项下约定的赔偿范围。但是，目前而言，Viceroy未能提供证据证明其预期利润的计算依据，以及该预期利润数额属于铜陵有色“在订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。Viceroy要求铜陵有色赔偿其在铜陵有色遵守合资合同情况下可获得的预期利润3000万美元，不具备合同上或法律上之依据，不应获得支持。

（4）如上述分析，Viceroy要求赔偿由于其试图要求铜陵有色遵守合同条款而导致的开支500万美元，不具备合同上或法律上之依据，不应获得支持。

（5）Viceroy在该请求中援引的《合资合同》条款是错误的。我们理解Viceroy希望援引的条款应为《合资合同》第40.3条。目前，《合资合同》第40.3条项下规定的任一情况尚未出现，因此Viceroy并无合同上或法律上之依据提出召开董事会提前终止并解散合资公司以及根据《合资合同》第14章清算合资公司。

发行人律师安徽天禾律师事务所认为：“足额缴纳出资是合资双方合资经营金威铜业的最基本义务，铜陵有色早已足额缴付了出资，而Viceroy至今仍有占其应缴出资额近一半的出资未到位，显然Viceroy违反了《合资合同》最基本的义务，构成实质性违约，Viceroy在初步申请及申诉书中提出的主要要求的事实和理由也不充分，铜陵有色在该案中应处于较为有利的法律地位。金威铜业处在试生产阶段，目前铜陵有色的经营业绩并不主要来源于金威铜业。因此，上述仲裁事项不会严重影响铜陵有色的持续经营，对铜陵有色的本次发行不会构成实质性法律障碍。”

本次发行的保荐人认为：仲裁机构尚未就本次仲裁正式开庭审理及作出任何裁决，在现阶段难以确切估计有关仲裁之最终结果，铜陵有色亦未因此仲裁支付任何赔偿。依据公司聘请的本案代理律师出具的分析意见，以及发行人律师安徽天禾律师事务所就本次仲裁事项出具的法律意见，公司有较充分的的理由进行抗辩，该仲裁事项不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

综上所述，上述仲裁事项不会对本公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。除上述仲裁事项外本公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

六、对公司经营的综合分析

（一）公司经营面临的主要优势和困难

1、公司具有的主要优势

（1）铜冶炼规模优势

本公司阴极铜的年产量位居国内前两名，在世界铜冶炼企业中位居第6位。公司具有优势的铜粗炼、精炼能力，规模优势明显。公司2007年8月收购了金隆铜业后，实现了冶炼产能突破性增长，形成了年产阴极铜85万吨的规模。凭借规模优势，公司对上下游产业具有较强的谈判能力，在原料和动力采购、生产管理、产品销售以及物流运输等方面发挥协同效应。

（2）地理位置优越

本公司所处的铜陵市位于长江之滨，公路、铁路和水路运输都比较便利。由于阴极铜产品运输成本的原因，阴极铜生产企业基本以公司地理位置为中心形成了自己的销售半径，公司销售范围主要在经济发达的华东地区，华东地区的销售量占公司总销售量的90%左右。以长江三角洲为代表的华东地区近年来成为了全国经济增长的亮点，铜消费量占全国用铜量的三分之一以上，所以公司销售市场具备明显区域优势。此外，从国外进口铜精砂到南通港交货后，到达公司的运输距离与同行业公司相比较近，运输成本处于相对优势。

（3）产品品质优势

本公司产品“铜冠”牌高纯阴极铜、子公司金隆铜业产品“金豚”牌高纯阴极铜均为伦敦金属交易所和上海期交所的注册铜，与江西铜业“贵冶”牌、云南铜业“铁峰”牌并列为目前国内同行业中仅有的四个取得注册品牌。由于具有较高的产品质量级别，公司产品相对于交易所标准级别产品享受价格升水。（注：取得升水级注册商标的产品实际销售价格会高于交易所结算价，将直接给销售商带来超额利润。）

2、公司经营面临的主要困难

2008年，受美国次贷危机的影响，全球金融体系发生动荡，对实体经济的冲击也逐渐显现出来，世界经济发展的不确定性将影响到铜的真实需求，2009年虽然中国经济出现了强劲复苏，但经济形势向好的持续性和是否可能再次出现波动存在较大不确定性。中国作为高速增长的新兴经济体经济，是全球最大的铜消费国，然而一旦中国经济增长速度放缓，作为国内最大的铜冶炼企业，本公司的生产经营将受到相应影响。

（二）公司发展前景展望

本公司的发展战略以效益为中心，以发展循环经济为主线，以改革开放和科技进步为动力，整合资源，优化结构，做强主业；坚持以人为本，转变发展观念，创新发展模式，提高发展质量。战略目标是把公司建设成为国内一流、世界先进的现代企业集团。

本公司将通过以下战略举措，引导公司实现长期的财务目标和企业价值增长：

1、加快组建资源控制中心，认真实施资源控制战略，力求增加境内和海外矿产资源及矿石储量，拓宽原料供给渠道；

2、以低成本竞争战略发展铜冶炼，提升冶炼工艺技术水平、降低经营成本，增强市场竞争力；

3、进一步加强阳极泥、烟灰、冶炼炉渣等资源的综合利用，增加回收品种，提高有价元素综合回收水平；

4、以资源的高效利用和循环经济为核心，提高经济效益；

5、培育发展高新技术产业，加快对矿山、冶炼和铜材加工等进口设备的消化、吸收和创新，拓展现有产品品种及市场空间，提高产业规模、提升产品质量、提高市场占有率。

（三）本次募集资金与公司发展前景的关系

本公司的总体发展战略是“创造条件控制上游资源，挖掘潜力提升冶炼，优化结构发展铜加工”，本次发行可转债投入铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目，可较大地提升公司的铜冶炼工艺技术水平，降低污染，降低单位产品综合能耗，降低生产成本，提高公司作为铜冶炼企业的国际竞争力。

同时，若本次发行的可转债未来能实现转股，则使公司的长期权益资本得到进一步充实，有利于公司实施资源控制战略，增加境内和海外矿产资源，拓宽铜原料供给渠道，增强可持续发展能力。

由于本次募投项目的建设周期需要36个月，公司通过发行可转债这一混合性金融工具筹集中长期资本，可避免在短期内较大地摊薄股东利益，兼顾公司全体股东的长短期利益，推动公司更好地发展。

第五节 本次募集资金运用

一、本次计划募集资金总额、募投项目概况及募集资金使用

(一)本次计划募集资金总额

本次发行可转债募集的资金不超过20亿元（包含20亿元），拟全部用于铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目。该项目的总投资额约为55.05亿元，本次拟募集资金数额不超过项目需要量。

(二)本次发行募集资金投资项目概况

单位：万元

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铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目是公司响应国家有关有色金属产业调整振兴规划而实施的一项大型技术升级改造项目，其实施分为两个部分，第一部分是先建设采用当今世界最先进的闪速熔炼、闪速吹炼工艺(简称“双闪”)的铜精矿冶炼处理系统，待“双闪”系统建设完成后再实施第二部分，即对现有金昌冶炼厂奥炉系统转型改造为以处理低品位杂铜为主的短流程再生铜生产系统。

该募投项目的实施将有利于实现公司建设大型现代化铜工业基地的发展战略，大幅提升铜冶炼工艺技术水平并实现产业升级，降低生产成本，增强公司的国际竞争力，同时较大地提升环保水平及实现节能减排。

铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目的总投资额为550,482.96万元，其中第一部分“双闪”铜冶炼部分的投资额为511,813.92万元。

“双闪”铜冶炼部分的主要产品设计规模为阴极铜40万吨/年、硫酸151.5万吨/年(以100%硫酸计)。

(三)募集资金使用

募集资金到位后，将全部投入铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目中的“双闪”铜冶炼部分。“双闪”铜冶炼部分的建设期为36个月。

募集资金到位后，公司将按照项目实施进度安排使用；在本次可转债发行被核准前，本次募集资金投资项目一旦具备实施条件，为争取市场机遇，公司将以自有资金或向金融机构贷款等方式自筹资金先行投入；若本次可转债被核准发行，将使用募集资金置换前期已投入的自筹资金。

本次发行可转债募集资金投入该“双闪”铜冶炼部分后的投资资金缺口部分，由本公司通过自有资金或向金融机构贷款等方式解决。截至2009年12月31日，各商业银行给予本公司的银行贷款等融资授信额度超过108亿元，可以满足公司实施上述项目的银行借款需求。

公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

二、本次募集资金投资项目实施的必要性和意义

(一)建设大型现代化铜工业基地

铜陵有色坐落于我国青铜文化发祥地之一，素有“中国古铜都”之誉的安徽省铜陵市，临江近海，交通便捷，区域优势明显；铜陵有色是新中国最早建立起来的铜工业基地，是中国铜工业的摇篮；经过近60年的建设，铜陵有色已发展成为国内知名、有一定国际影响力的铜工业企业；铜陵有色已具备显著的铜冶炼相关的文化底蕴、管理和技术人才优势、装备制造等配套产业基础。

为了进一步振兴民族有色金属工业，发挥行业龙头企业的骨干作用，铜陵有色将以行业振兴及服务中国的可持续增长为己任，统筹规划发展思路，打造“百年有色”。实施铜冶炼工艺技术升级改造是将铜陵有色建设成为世界一流的大型现代化铜工业基地必要举措。本次募投项目是一项大型就地技术升级改造项目，有利于增强大型国有企业的市场竞争能力，促进我国大型现代化铜工业基地建设，对我国有色金属产业调整振兴以及铜冶炼行业科学、有序发展产生积极影响。

(二)大幅提升铜冶炼工艺技术水平

闪速熔炼、闪速吹炼的“双闪”工艺是当今世界最先进的铜精矿冶炼技术之一，是高效节能的硫化铜矿无污染强化熔炼和吹炼工艺，吹炼和熔炼一样可实现高处理量的连续作业。公司金昌冶炼厂始建于1971年，并于1978年投产，已运行30余年，经过多次技术改造和改扩建，目前面临奥炉配套设施能力不足、主要配套设施工艺落后、设备老化、长期超负荷运行等问题，仅局限于现有奥炉生产系统的范围和工艺进行改造，铜冶炼工艺技术不能根本改观和提升，无法取得良好的经济效益与环保效果，不利于铜陵有色的长远发展。

利用“双闪”工艺建设铜精矿处理系统，并对金昌冶炼厂利用现有奥炉系统转型改造，自主开发以处理低品位杂铜为主的短流程再生铜生产系统，既可将铜陵有色的铜精矿冶炼工艺技术装备提升至国内外领先水平，又解决了现有金昌冶炼厂铜精矿冶炼系统生产不够稳定、市场竞争能力较弱等问题。

(三)技术升级促进节能减排

通过实施本项目，可将铜冶炼过程中的硫总捕集率由95%提升至最高99.78%，并在阴极铜产量大幅增加的情况下，仍使SO2排放总量大幅度降低，减少达18.54%，达到了增产减污的效果。“双闪”工艺铜精矿处理系统工程实施后单位产品综合能耗较目前金昌冶炼厂综合能耗下降50%以上。即，通过工艺技术升级改造后，将建设成高效节能洁净环保的铜精矿冶炼工厂。

(四)增强市场竞争能力

目前金昌冶炼厂的阴极铜产量约为17.5万吨/年，在国际上仍属于中小规模铜冶炼厂，面对激烈的国际化竞争，企业的抗风险能力、盈利能力和竞争能力较弱。本项目实施后，“双闪”工艺铜精矿至阴极铜全过程的单位加工成本可下降约26.6%，硫酸单位加工成本下降40.5%，铜精矿冶炼及烟气制酸成本将居国内外先进水平，使铜陵有色的铜冶炼市场竞争力大幅提高。

(五)有利于促进地方经济发展

铜冶炼是公司的核心产业，工艺技术升级改造项目实施后，不仅增加公司经济效益和地方税收，而且有利于带动本地区地域经济发展，并促进安徽省境内长江段水路运输以及铜陵市河运码头生产能力的发挥。公司的发展已深深融入安徽省区域经济发展中，在区域经济处于举足轻重的地位。通过本次工艺技术升级改造项目建设，将对安徽省的经济发展起到强大的支撑作用。

同时，本项目位于皖江城市带承接产业转移示范区内，是规划中培育形成具有国际竞争力的行业龙头企业和世界品牌的项目之一。

三、募集资金投资项目实施的可行性

(一)符合国家有关产业政策

本次募投项目符合国家一贯的产业调整政策。国家引导铜工业企业进行产业调整、资产重组和技术改造，通过扶强扶优培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，淘汰一批装备落后、浪费资源、污染严重、竞争能力弱的中小企业。作为大型有色企业，进一步发挥自身优势，建设大型铜冶炼项目符合国家产业结构调整政策。本项目拟采用的“双闪”工艺符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2005年修订版）中的第八项有色金属类第4款“硫化矿物无污染强化熔炼工艺开发与应用”规定，也是对国家应对全球金融危机新近出台的有关有色金属产业调整振兴规划的积极响应，遵循了产业振兴规划的指导思想。“双闪”工艺处理铜精矿系统主要设计指标完全符合《铜冶炼行业准入条件》的要求。

(二)技术上是可行的

我国山东阳谷祥光铜业有限公司是世界上第2座采用“双闪”工艺的铜冶炼厂，已于2007年底建成投产，生产顺行。实践证明，“双闪”工艺是先进可靠的。闪速吹炼与闪速熔炼相比，工作原理非常相似，闪速吹炼炉与闪速熔炼炉的炉型和作业制度也非常类似。祥光铜业有限公司闪速吹炼炉的调试、投料生产过程表明，闪速吹炼炉的生产控制不会难于闪速熔炼炉。铜陵有色及其控股的金隆铜业公司在闪速熔炼技术方面已经积累了丰富的操作、管理经验，可为本项目的实施提供良好的人力资源和技术保障。

(三)经济上是可行的

经中国瑞林工程技术有限公司对本项目的可行性研究，本次募投项目的第一部分“双闪”工艺处理铜精矿系统的全部投资财务内部收益率税前约为17.8%，达产后正常年可新增销售收入约170亿元，新增利润总额约9.37亿元，项目投资经济效益良好，在财务上可行。

四、募集资金投资项目的基本情况

(一)项目的产品及规模

预计项目达产后主要产品产量与产品方案见下表：

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*注：上表中黄金、白银的产量是根据出售阳极泥量乘回收率计算而得，本项目不建设阳极泥处理系统。

(二)项目的市场前景

1、阴极铜的市场前景

铜是重要的基础原材料，近年来随着我国经济的较快增长与电力、空调、建筑、汽车、通信、电子等铜应用领域相关行业的快速发展，我国已成为全球最大的有色金属生产及消费国，过去十年来中国的铜生产消费大约以每年近9%的速度增长。

(1)2009年我国阴极铜产销量均实现增长，进口量激增

根据国家统计局2010年2月25日发布的《2009年国民经济和社会发展统计公报》，2009年中国精炼铜产量已达413.5万吨，较2008年增长9.1%；精炼铜消费量753万吨，同比增长39.7%；即便在金融危机的影响下，中国精炼铜的消费需求增长速度仍大大高于供应量的增长，供不应求的缺口达339.5万吨，占2009年精炼铜消费总量的45%。国内精炼铜产量远不能满足需求，因而需要大量进口。据海关总署数据，中国2009年精炼铜进口创下319万吨的历史纪录，较2008年锐升118.7%，这也是2009年上海期货交易所及伦敦金属交易所(LME)铜价大涨超过140%的主要推动力。

2009年，国内市场整体铜供应呈现出历史性的高速增长。工业生产在投资需求和市场预期的拉动下，连续创历史单月新纪录。精炼铜进口贸易在消费需求、国内外两个市场差价以及通胀预期的共同作用下，进口数量成倍增长。整体国内铜市场供求呈现迅猛增长态势。

(2)下游铜材产量增幅高于阴极铜供应增幅，铜冶炼环节的产业链地位进一步稳固

在铜产业链方面，下游铜材加工业主要以阴极铜和废杂铜为原料生产铜材，近年来一直是铜材加工能力大于冶炼能力的产业格局。2008年中国铜材产量达748.59万吨，同比增长19.05%，进一步巩固了在世界范围内的大国地位，已连续六年居世界第一位，产量已占世界总产量的二分之一。2009年全国铜材产量进一步增加至980万吨，同比增长22.2%。其中2009年12月份，全国铜材单月产量突破100万吨，同比上升达36.9%；与前11个月累计产量增幅相比，又上升1.3个百分点。国内铜材产量呈现稳步快速增长的趋势。

(3)主要铜消费领域增长较快，奠定阴极铜消费基础

在铜的终端消费领域，随着我国政府四万亿投资刺激经济计划的启动，电力电网设施建设加快、新能源等开发项目加大、基础设施建设进程加快。同时，房地产以及家电市场在利好政策的带动下持续火爆，市场信心日渐恢复，终端消费市场需求逐渐回升，并呈日益旺盛的格局。主要铜消费领域的快速增长，也印证了铜材产销旺盛的形势。

2009年全国电力基本建设投资达到7558.4亿元人民币，同比增长19.93%。其中，电源、电网分别完成投资3711.3亿元和3847.1亿元，同比分别增长8.91%和32.89%。火电基本建设投资完成额同比下降11.11%，核电、风电基本建设投资完成额同比分别增长74.91%和43.9%。电网建设投资大幅增加，电网建设投资占电力工程建设投资的50.9%。

2009年全年房地产开发投资36232亿元，比上年增长16.1%。其中，全国房地产开发企业房屋施工面积31.96亿㎡，比上年增长12.8%；房屋新开工面积11.54亿㎡，增长12.5%；商品房销售面积9.37亿㎡，同比增长42.1%。

2009年全年汽车产销1379.50万辆和1364.48万辆，同比分别增长48.20%和46.15%，同比增长幅度创历年最高，乘用车产销首次超过1000万辆，商用车总体也呈良好表现。2009年汽车工业的迅猛发展，使我国成为世界第一汽车生产和消费国。

以下为2009年度铜消费相关产品产量情况表：

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数据来源：国家统计局

从上述分项产品数据看，随着全球及中国经济的持续而广泛性的复苏，以及2009年中国政府实施了4万亿经济刺激计划，有力地推动了包括电力电网、城市基础设施、房地产等建设的提速，由此导致铜需求的快速回升。

未来的铜消费方面，一方面，全球经济环境在日益改善，2010年，全球经济将驶入正增长的轨道。据国际货币基金组织近期发布的报告称，在经历了自大萧条以来最严重的衰退后，全球经济正在进入比预期更为强劲的复苏期，其增长速度预计2010年将会达到3.9%，而中国经济的增长将为10%。2010年1月份，美国制造业采购经理指数又攀升至58.4%。且新订单指数升至65.9%，生产指数上升到66.2%。全球经济的整体复苏将为铜市场提供良好的市场环境。第二，国内市场需求预计将稳定增加。从铜产品的主要用户电网情况看，2010年电网投资将达到3600亿元的规模，同比增加15%左右，且2015年前，电网投资都将保持较快增长。从房地产市场看，虽然2010年政府已开始着手降温房地产市场，但目前我国房地产业仍处于持续增长期，有利于铜消费保持稳定增长。从消费市场来看，2010年政府经济工作的重点在于促进经济结构的转型和发展方式的转变，并着手增加居民收入，进行财税制度改革等，有利于鼓励消费，促进市场需求的增长。总体从中长期看，在全球经济即将全面复苏的大背景下，世界经济新一轮增长将推动铜消费需求回升。

2、副产品硫酸的市场前景

我国硫酸产量从2003年起已达到世界第一位。目前已形成硫铁矿制酸、硫磺制酸、冶炼烟气制酸三分天下的格局。到2008年底，全国硫酸企业有500多家，总产能近7,000万吨，产量为5,379万吨。其中硫磺制酸产量2,081万吨，冶炼烟气制酸产量1543万吨，硫铁矿制酸产量1686万吨，其他原料制酸产量69万吨。在国内硫酸的消费量中，化肥消耗硫酸量占硫酸总消费量的68.5%，化肥以外工业用酸量占31.5%。云南、湖北、贵州、山东、江苏和安徽是国内硫酸生产大省，2008年，这6省的硫酸产量占全国总产量的57%。

在本次募投项目的主要副产品硫酸方面，随着经济的逐渐恢复，国内硫酸下游行业磷复肥、钛白粉、化工等需求也相应回升，促使硫酸价格由2009年初的约200元/吨上升至2010年3月的约500元/吨。未来，随着经济形势的进一步好转及工业生产的进一步恢复，硫酸市场有望保持稳定发展。

3、项目产品市场竞争状况分析

(1)公司主要产品的产销情况

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本公司阴极铜及硫酸产品的产能利用率、产销率一直保持较高水平。2008年阴极铜产能利用率相对较低的原因是产能统计以年末数据标示，而2008年底本公司下属子公司金隆铜业的35万吨熔炼技改项目完成，新增10万吨阴极铜产能；同时2008年8月收购了赤峰金剑51%股权，新增约6万吨产能，而公司全年实际产量不可能达到年末数。2009年受粗铜原料供应紧张和停产检修影响，阴极铜产能利用率相对于正常年份水平略低。在阴极铜产销率方面，由于公司铜材加工绝大部分是采用公司自产阴极铜作原料，因此计算阴极铜产销率应加上铜材销量才更符合实际情况。

(2)主要竞争对手情况

2009年，我国精炼铜产量继续保持稳步增长的趋势，各月产量均高于往年同期水平，特别是2009年下半年以来，由于铜价持续回升，铜冶炼厂开工率维持高位水平，月度产量屡创出纪录新高。

2009年全国精炼铜年产量10万吨以上企业有9家，这9家企业精炼铜年产量合计为305.02万吨，占全国产量的73.77%，各家企业产量见下表。

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注：上表数据由本公司统计整理。

近年来国内铜冶炼企业规模不断扩大，产业集中度明显提高。2008年国内三大上市公司铜生产企业江西铜业、铜陵有色及云南铜业的精炼铜合计产量约占到全国总产量的45.5%，2009年则占约43.7%。

4、项目产品市场开拓分析

本次募集资金拟投入铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目中“双闪”工艺铜精矿冶炼处理系统部分，项目建成后将新增40万吨/年阴极铜产能和151.5万吨/年硫酸产能。建成后第一年为投产期，设计达产负荷75%，即当年新增阴极铜产能为28.5万吨/年、硫酸113.62万吨/年；建成后第2年起均为100%达产期，公司总产能将合计达到阴极铜125万吨/年、硫酸326.5万吨/年。

中国的铜材加工厂主要集中在江苏、浙江、安徽等长三角及其周边地区以及广东等地，最大的消费集散地为上海，本公司位于铜材加工厂聚集区域，有着独天得厚的区位优势。

在主要产品阴极铜的销售方式上，铜陵有色一直坚持以现货长期合同销售为主，现货长期合同销售占总销售量的90%以上，辅之以零售方式，同时以期货交易所交割为补充手段。通过长期的经营，公司累积了众多固定的长期合同客户，使公司的产品销售较为顺畅。近年来国内阴极铜产品持续供不应求，因此公司的销售费用率较低，2007-2009年报告期的平均销售费用率仅0.29%。

铜陵有色的产品“铜冠”牌高纯阴极铜、子公司金隆铜业的“金豚”牌高纯阴极铜均为伦敦金属交易所和上海期交所的注册铜，通过公司已持续合作的国内外稳定的优质大客户和上海金属交易所挂牌交易，为本次募投项目增产阴极铜的销售奠定了坚实基础。

本次募投项目建成后，公司对于所增加的40万吨阴极铜年产能，销售模式仍建立在以往的基础上：1、坚持以现货长期合同销售为主，积极与现有长期客户扩大合同销售量，并进一步在长三角等铜材加工聚集区域拓展新的长期合同客户；2、以期货交割销售为补充手段；3、实行少量零星销售；4、必要时或者国内外铜价差合适时进行适量的对外出口。

目前公司的主要长期合同客户产能扩产迅速：南京华新有色金属有限公司(主营铜条等)年产能从25万吨扩产至40万吨，本公司只供应其8万吨；常州金源铜业有限公司(主营铜杆、铜线、电缆等)在年产18万吨基础上，2009年3月投资建设30万吨连铸连轧光亮铜杆生产线一条，2010年总产能将增加至约40万吨；江苏天地龙铜业有限公司(主营低氧铜杆、铜线等)年产30万吨，河南新乡金龙精密铜管集团股份有限公司由年产25万吨扩产至30万吨，全威（铜陵）铜业科技公司(主营低氧铜杆、铜线等)目前产能15万吨，上述公司的大客户都有意向增加对本公司铜冠牌阴极铜的采购量。公司阴极铜的销售多年来几乎为零库存，货款回笼率接近100%，总体长期处于供不应求的状况。本次募投项目投产后，随着国内铜材加工业的高速发展，公司新增阴极铜产能将实现顺利销售。

在副产品硫酸方面，本次铜陵有色技术升级改造项目实施后，因硫酸质量和成本优势明显，为进一步扩大销售范围和销售量打下了良好基础。本项目硫酸副产品虽为冶炼烟气制酸，但质量完全达到GB/T 534－2002工业硫酸优等品标准；而且本项目实施后，硫酸生产成本进一步降低。虽然产量增加了151.5万吨/年，但其中约70%是利用进口铜精矿冶炼过程生产，冶炼烟气制酸不需原料成本，硫回收属于综合利用，其生产成本具有很大的竞争优势，能够以相对较低的价格很快挤占市场。

(三)项目的投资概算

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(四)项目的工艺技术及主要建设内容

1、项目的工艺技术

目前铜陵有色金昌冶炼厂采用的主要冶炼工艺包括奥炉熔炼、PS转炉吹炼、固定反射炉阳极精炼及电解系统；目前铜陵有色子公司金隆铜业的主要冶炼工艺包括闪速熔炼、大型转炉吹炼、回转式阳极炉精炼及电解系统。

本次募投项目——铜冶炼工艺技术升级改造项目中“双闪”铜精矿处理系统将采用国际先进的铜冶炼技术，主工艺包括闪速熔炼、闪速吹炼、回转式阳极炉精炼、永久不锈钢阴极电解、两转两吸冶炼烟气高浓度制酸等，建设熔炼、电解、硫酸等生产系统。其中闪速吹炼技术是目前国际最先进的冶炼技术之一，已在美国肯尼科特犹他铜业公司和中国阳谷祥光铜业有限公司成功运行。

与传统的铜冶炼工艺相比，闪速吹炼的优势包括：

●铜和其他有价值金属的回收率更高；

●铜冶炼及制硫酸的投入和运营费用更低；

●连续工艺，闪速熔炼和吹炼脱开，高在线出品率；

●硫酸回收率高；

●提升厂内清洁，集成设备，熔融物无需钢包运输等。

闪速熔炼和闪速吹炼技术的结合应用，使得作业连续、烟气量小而且稳定、建设投资省、并大幅度降低运营成本，维护和资金支出比使用若干PS转炉吹炼的费用低得多、技术先进成熟，并能更好地适应日益提高的环保要求。

闪速熔炼、闪速吹炼部分的工艺流程图如下：

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2、“双闪”工艺处理铜精矿系统的主要建设内容

项目由主要生产设施及公用辅助设施组成。主要生产设施包括铜精矿库、配料与运输、精矿蒸汽干燥系统、闪速熔炼系统、冰铜贮存及干燥、闪速吹炼系统、阳极精炼及浇铸、竖炉及保温炉、PC电解及净液系统、烟气制酸、炉渣选矿、余热利用系统；公用辅助设施包括动力中心、制氧站、应急柴油发电站、给水系统、排水系统、供电及拖动等。

(五)主要原材料的供应情况

本次募投项目的主要原材料为铜精矿。

目前铜陵有色铜精矿来源由自产、国内外购和进口三个部分组成。技术升级改造后，为了保证原料供应的安全性和稳定性，仍然采用现行的原料结构。

在自产铜精矿方面，铜陵有色坚持立足现有矿山的深边部开拓、立足省内有色金属资源的收购整合，并寻找机会对国内有潜力的矿山采用参股、控股、技术援助等方式进行投资，以获得铜精矿或优先采购权，不断增加铜精矿供应。根据公司已有矿山和计划控制的矿山资源，经过本次募投项目“双闪”铜精矿系统的3年建设期，即2012年之后，公司所属矿山计划年产铜精矿约11万吨铜量左右，可全部提供本项目处理，除此之外，公司同时也在海外进行铜资源控制，不断加强矿产资源开发及原料保障。

在国内采购铜精矿方面，铜陵有色较早就进入国内市场大量采购铜原料，在长期的市场活动中，建立了较为稳定的供应渠道，国内铜原料客户主要集中在安徽、浙江、山东等地区，可每年稳定供应3万吨以上铜精矿。

在进口铜精矿方面，自2004年开始，随着铜价的快速上涨，世界铜资源勘探投入快速增加，世界范围内新发现了一批大型铜矿，世界各矿业公司纷纷提高资源勘探力度，新建扩建矿铜产能。全球2007－2012年期间可新建年生产5万吨以上的大型铜矿山项目有31个，达产后将形成330万吨左右的生产能力，按2007年世界铜矿山1580万吨的产量计算，将增加21%的供应量。如果按6-7年铜资源开发周期计算，那么2011、2012年将是铜矿资源产能的爆发期。铜陵有色及有色控股目前与全球各大矿山和贸易商都建立了长期稳定的铜精矿供应协议，如：必和必拓（BHPB）、Xstrata、Sempra等。目前已获得的进口矿长期合同量已超过9万吨铜量，并将通过海外资源开发等手段，不断增加稳定的进口矿来源。

总体上，“双闪”工艺铜精矿处理系统建成后，铜陵有色及有色控股自有矿山以及国内外长期稳定的铜精矿供应量可以为本项目供应超过50%的铜原料。

(六)项目的投资进度与建设进度

1、投资进度

“铜冶炼工艺技术升级改造项目”中以闪速熔炼、闪速吹炼的“双闪”工艺处理铜精矿系统部分的计划投资进度安排如下：

单位：万元

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2、项目建设进度安排

“双闪”工艺处理铜精矿系统部分的建设期为36个月，投产期1年，“双闪”系统建成投产后，再实施奥炉转型改造。

“双闪”工艺处理铜精矿系统工程进度的安排计划如下：

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(七)项目的环保情况

本项目是一个具有鲜明环境保护特点的技术升级改造项目，包括“双闪”工艺技术升级和现有奥炉系统转型改造两项内容。它的实施可有效地提升铜陵有色的节能与环保水平，并实现对低品位杂铜的再生回收，达到“节能减排和循环经济”的目的。铜冶炼项目会产生废气、废水、废渣及噪声等。本项目的环境影响报告书已经获得国家环境保护部环审[2010]8号文批复。

(八)项目用地

“双闪”系统将建设于铜陵市经济技术开发区。本项目用地已获得铜国用(2009)第1048号、铜国用(2009)第1049号国有土地使用证，合计面积833,935.26㎡。项目建设厂址铁路、公路、水路交通便利，地表水充沛，气象地质条件适合，电力等能源供应有保障。

五、本次募集资金项目的主要经济指标

“双闪”系统建成后，在达产年的平均指标等如下表：

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第六节 备查文件

一、说明

公司已将募集说明书全文及其摘要在证监会指定的网站（http://www.cninfo.com cn）披露，请投资者查阅。

二、备查文件

1、公司最近三年的财务报告及审计报告；

2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、资信评级报告；

6、担保合同和担保函；

7、公司2007年非公开发行收购资产涉及的财务报告及审计报告、资产评估报告；

8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

9、中国证监会核准本次发行的文件。

项目名称	总投资	募集资金使用量	项目审批、核准或备案情况
铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目	550,482.96	200,000	该项目已经安徽省发展和改革委员会发改工业函[2009]160号文备案。

产品名称	“双闪”系统产量 (吨/年)	产品质量
高纯阴极铜	380,000	GB/T467-1997
标准阴极铜	20,000	GB/T467-1997
硫酸(以100%计)	1,515,000	GB/T 534－2002优等品
黄金*	9.54	99.99%
白银*	276.72	99.99%

品 种	单位	全年产量	同比%
电力电缆	万千米	2138.3	8.9
通信及电子网络设备	万对千米	5833.9	-22.5
发电机组	万千瓦	11993.9	-12.4
交流电动机	万千瓦	18710.1	-4.6
家用电冰箱	万台	5930.5	24.7
空调	万台	8078.2	-1.9
家用冷柜	万台	1258	23.8
汽 车	万辆	1379.5	48.2

名 称	2009年			2008年			2007年
	产能	产量	销量	产能	产量	销量	产能	产量	销量
阴极铜(万吨)	85.2	71.86	67.09	84.5	64.85	61	66.5	62.35	59
铜材(万吨)	16.33	3.6	3.46	8.7	2.84	2.53	8.7	1.92	1.63
硫酸(万吨)	175	175.23	168.88	175	160	150.98	160	133.46	141.98
阴极铜产能利用率(%)	84.34			76.75			93.76
阴极铜产销率(%)	93.36			94.06			94.63
阴极铜产销率(%,含铜材)	98.18			97.96			97.24
硫酸产能利用率(%)	100.13			91.43			83.41
硫酸产销率(%)	96.38			94.36			106.38
主要销售区域	公司产品销售区域主要在华东地区，占销售额的91%以上。

序号	企业名称	2009年产量(万吨)
1	江西铜业	80.20
2	铜陵有色金属集团股份有限公司	71.86
3	金川集团有限公司	36.71
4	云南铜业	28.67
5	大冶有色金属公司	27.16
6	东营方圆有色金属有限公司	20.42
7	阳谷祥光铜业有限公司	18.01
8	烟台鹏晖铜业有限公司	11.43
9	杭州富春江冶炼有限公司	10.56
	合 计	305.02

序	项目名称	总项目（双闪+奥炉）投资额	“双闪”系统投资额（万元）
1	工程费用	349,684.19	337,736.65
2	其他费用	45,413.62	44,861.21
3	预备费	35,205.41	34,003.76
4	建设投资(1+2+3)	430,303.22	416,601.62
5	建设期利息	25,957.45	25,687.73
6	固定资产投资(4+5)	456,260.67	442,289.35
	其中含外汇(万欧元)	10,283.49	10,167.99
7	铺底流动资金	94,222.29	69,524.57
8	项目总投资（6+7）	550,482.96	511,813.92

总投资	第一年	第二年	第三年
511,813.92	133,496.79	216,204.73	162,112.40

时间(月)	主要建设内容
T	项目外部条件及方案确认，项目完成报批。项目初步设计及完成审查。
T至T+15	“双闪”系统施工图
T至T+33	“双闪”系统施工建设
T+31至T+33	“双闪”厂区与奥炉厂区连接道路与管网施工
T+33至T+36	“双闪”系统生产调试
T+36	“双闪”系统投产
T+36至T+48	“双闪”系统按75%设计规模试生产
T+48	“双闪”系统达产

项 目	单 位	指 标
销售收入	万元/年	1,679,439.00
利润总额	万元/年	93,740.60
净利润	万元/年	70,305.45
财务内部收益率：税后	%	13.71
税前	%	17.81
投资回收期：税后	年	9.47
税前	年	8.15