关于签订募集资金三方监管协议的公告
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-004
北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］664号）核准，公司通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价为25元/股，募集资金总额人民币625,000,000.00元，扣除发行费用35,992,557.42元，实际募集资金净额为589,007,442.58元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年6月10日出具的中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，经公司于2010年7月6日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，公司、保荐人中德证券有限责任公司与北京银行中关村科技园区支行、华夏银行北京知春支行及中国民生银行股份有限公司北京金融街支行（以下合称“开户银行”）就开立募集资金专用账户事宜分别签订《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
一、募集资金专用账户情况
1、公司已在北京银行中关村科技园区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为01090879400120109081833，截止2010年7月7日，专户余额为29,007,442.58元。该专户仅用于公司全系列UTM 产品项目、基于WEB 应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络安全服务和运营平台项目、安全研究和开发中心建设项目募集资金和部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司以定期存款方式存放的募集资金总额为2.6亿，具体情况如下：
| 存入方式 | 存单号 | 期限 | 金额（万元） |
| 三个月定期 | 01090879400120501087866 | 2010.7.7-2010.10.7 | 5000 |
| 01090879400120501087942 | 5000 | ||
| 01090879400120501088050 | 5000 | ||
| 01090879400120501088118 | 5000 | ||
| 01090879400120501087701 | 3000 | ||
| 01090879400120501088251 | 3000 |
公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知中德证券有限责任公司。公司定期存款单不得质押。
2、公司已在华夏银行北京知春支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 4049200001801900047853 ，截止2010年7月7日，专户余额为 0 元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司以定期存款方式存放的募集资金总额为1.5亿，具体情况如下：
| 存入方式 | 存单号 | 期限 | 金额（万元） |
| 三个月定期 | 876-8301-36752 | 2010.7.7-2010.10.7 | 3000 |
| 六个月定期 | 876-8301-36954 | 2010.7.7-2011.1.7 | 3000 |
| 876-8301-37042 | 3000 | ||
| 876-8301-37143 | 3000 | ||
| 十二个月定期 | 876-8301-36853 | 2010.7.7-2011.7.7 | 3000 |
公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知中德证券有限责任公司。公司定期存款单不得质押。
3、公司已在中国民生银行股份有限公司北京金融街支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0114014170016037，截止2010年7月7日，专户余额为 0 元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司以定期存款方式存放的募集资金总额为1.5亿，具体情况如下：
| 存入方式 | 存单号 | 期限 | 金额（万元） |
| 三个月定期 | 0114014260002898 | 2010.7.7-2010.10.7 | 3000 |
| 六个月定期 | 0114014270000912 | 2010.7.7-2011.1.7 | 3000 |
| 0114014270000929 | 3000 | ||
| 0114014270000937 | 3000 | ||
| 十二个月定期 | 0114014280001218 | 2010.7.7-2011.7.7 | 3000 |
公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知中德证券有限责任公司。公司定期存款单不得质押。
二、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、中德证券有限责任公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中德证券有限责任公司应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中德证券有限责任公司的调查与查询。中德证券有限责任公司每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权中德证券有限责任公司指定的保荐代表人王颖、韩正奎可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中德证券有限责任公司指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送中德证券有限责任公司。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，开户银行应及时以传真方式或电子邮件等方式通知中德证券有限责任公司，并同时提供专户的支出清单。
七、中德证券有限责任公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券有限责任公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向中德证券有限责任公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券有限责任公司调查专户资料情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、三方监管协议自公司、开户银行、中德证券有限责任公司三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或中德证券有限责任公司督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。
特此公告
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年7月12日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-005
北京启明星辰信息技术股份有限公司
第一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第八次会议于2010年7月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010 年7月8日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］664号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票为2,500万股，并于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。根据公司本次公开发行的结果，公司注册资本由发行前的7,375.9123万元变更为发行后的9,875.9123万元。
以上注册资本变更已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年6月10日出具的中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》确认。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<北京启明星辰信息技术股份有限公司章程>的议案》
同意启用公司2008年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)，并根据公司首次公开发行的结果和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，修改《公司章程(草案)》。
修改说明见附件，修改后的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开北京启明星辰信息技术股份有限公司二零一零年第二次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意由董事会召集公司2010年第二次临时股东大会，会议时间定为2010年7月28日，上午10:00—11:30，会议地点为公司三层圆厅会议室，审议事项如下：
(一) 《关于变更公司注册资本的议案》；
(二) 《关于修改<北京启明星辰信息技术股份有限公司章程>的议案》；
特此决议！
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年7月12日
附件：
关于《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》修改说明
根据北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)2008年第五次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会的授权和本次发行上市的结果，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，对公司2008年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)进行修改，修改后的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）与《公司章程(草案)》的修改对比说明如下：
| 修改条款 | 《公司章程(草案)》 | 《公司章程》 |
| 第三条 | 公司【】年【】月【】日经【】核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】上市。 | 公司于2010年5月20日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]664号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。 如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改 |
| 第六条 | 公司注册资本为【】元人民币。 | 公司注册资本为9,875.9123万元人民币。 |
| 第十七条 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司（以下简称“登记公司”）集中存管。 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）集中存管。 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为【】股，全部为普通股。其中：10名发起人股东持有公司56,900,000股份，占股份总数的【】%；非发起人股东KPCB VT Holdings Limited、Ceyuan Ventures Advisors HK Limited、Ceyuan Ventures HK Limited及自然人Demetrios James Bidzos和Sanford Richard Robertson持有公司16,859,123股份，占股份总数的【】%；社会公众股为【】股，占股份总数的【】%。 | 公司的股份总数98,759,123股，全部为普通股。其中：10名发起人股东持有公司56,900,000股份，占股份总数的57.61%；非发起人股东KPCB VT Holdings Limited、Ceyuan Ventures Advisors HK Limited、Ceyuan Ventures HK Limited及自然人Demetrios James Bidzos和Sanford Richard Robertson持有公司16,859,123股份，占股份总数的17.07%；社会公众股为25,000,000股，占股份总数的25.31%。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 |
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年7月12日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-006
北京启明星辰信息技术股份有限公司
二零一零年度第二次临时股东大会
会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2010年7月12日召开了第一届董事会第八次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司二零一零年度第二次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
(一)会议召集人：公司第一届董事会
(二)本次会议经公司第一届董事会第八次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(三)会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2010 年7 月28日（星期二）上午：10:00—11:30
(四)召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
(五)会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2010年7月20日。截至2010 年7 月20日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
(六)现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司三层圆厅会议室
二、会议审议事项
(一)本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
(二)会议审议的议案
1、关于变更公司注册资本的议案；
2、关于修改《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》的议案。
(三)信息披露
公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2010 年7 月12 日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
(一)登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证进行登记。可用传真和信函方式登记。
(二)登记时间：2010 年7 月21 日 — 7月23日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：30（异地股东可用信函或传真方式登记）；
(三)登记地点及授权委托书送达地点：详见临时股东大会会议联系方式。
(四)注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、其他事项
(一)会议联系方式
联系电话：010-82779006
联系传真：010-82779010
联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
邮政编码：100193
联系人：钟丹、赵静
(二)出席本次会议股东的所有费用自理。
五、备查文件
《第一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2010-004）；
公司信息披露指定报纸为证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
二O一O年七月十二日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2010 年度第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于变更公司注册资本的议案 | |||
| 二 | 关于修改《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》的议案 | |||
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：