中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人付磊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年度第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

中文名称：荣盛房地产发展股份有限公司

中文名称缩写：荣盛发展

英文名称：RiseSun Real Estate Development Co.,Ltd

英文名称缩写：RiseSun

公司证券代码：002146

公司法定代表人：耿建明

公司董事会秘书：陈金海

公司证券事务代表：李冰

公司联系地址：河北省廊坊市新开路239号荣盛地产大厦

公司邮政编码：065000

联系电话：0316-5909688

传 真：0316-5908567

公司国际互联网网址：http://www.risesun.cn

电子信箱：dongmichu@risesun.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2010年第三次临时股东大会所审议《荣盛房地产发展股份有限公司2009年限制性股票激励计划（草案）修订稿》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2010年7月12日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2010年度第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事付磊先生，其基本情况如下：

付磊先生，中国国籍，1951年出生，教授，硕士生导师。毕业于北京经济学院财贸系工业财务会计专业。现任首都经济贸易大学会计学院院长，兼任中国会计学会会计史专业委员会副主任、财政部会计准则委员会咨询委员会委员等职务。浙江世进水控股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2009年11月4日召开的第三届董事会第二十三次会议，并且对《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》投了赞成票，及2010年7月12日召开的第三届董事会第四十六次会议，对《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2010年7月20日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2010年7月26日至2010年7月27日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：河北省廊坊市新开路239号荣盛地产大厦12层

收件人：荣盛房地产发展股份有限公司 董事会秘书处

公司邮编：065000

公司联系电话：0316-5909688

公司传真：0316-5908567

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：付磊

二○一〇年七月十二日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《荣盛房地产发展股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托荣盛房地产发展股份有限公司独立董事付磊先生作为本人/本公司的代理人出席荣盛房地产发展股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案
（1）	激励对象
（2）	标的股票的种类、来源、数量和分配
（3）	荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的相关期间
（4）	股票期权的行权价格
（5）	股票期权的授予和行权条件
（6）	股权激励计划的调整和程序
（7）	股票期权的授予和行权程序
（8）	公司与激励对象的权利和义务
（9）	荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的变更、终止和其他事项
（10）	会计处理与业绩影响
2	关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案
3	关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2010年第三次临时股东大会结束。