证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：临2010-021
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海市娄山关路85号东方国际创业股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交易完成后本公司2010年度和2011年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
(二) 资产交割日的不确定性
本次重大资产重组尚需获得上海市国资委、公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次重大资产重组能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对策”相关内容。
(一) 汇率风险
在以美元等外币计价结算的情况下，外贸行业利润水平受汇率波动影响较大。2005年7月汇改以来，人民币汇率总体呈升值趋势。2005年7月至2010年3月，人民币名义有效汇率和实际有效汇率分别累计升值了12.28%和16.14%（数据来源：国际清算银行（Bank for International Settlements）有效汇率指数）。尽管自2009年年初以来，人民币升值有所放缓，但未来仍有继续升值的可能性。
在以外币计价的出口价格不变的情况下，由于以人民币计价的采购成本和销售费用不变，人民币升值将压缩出口企业的利润空间。同时，人民币升值直接影响商品出口的结汇收入，使企业在外汇收入转化为人民币时产生汇兑损失，从而减少了企业经营活动的现金流入。
如果为维持利润率而提高商品出口价格，不仅会削弱出口商品的国际竞争力，而且将导致签约成交额下降，不利于出口商品国际市场占有率的提高。因此，人民币升值在某种程度上抑制了出口的增长，公司面临汇率风险。
(二) 外贸政策风险
我国目前对纺织品服装贸易政策总体持支持态度，近几年逐步提高了纺织品服装出口退税率，并出台了《纺织工业调整和振兴规划》等支持性政策。随着国际贸易环境的逐步改善，以及国家对“高耗能、高污染”产品控制出口措施的出台，国家近期对出口退税率等外贸政策进行了结构性微调，对公司部分出口产品将产生一定负面影响。一旦国家调整纺织品服装外贸政策，如下调出口退税率等，将对公司主营业务产生影响。因此，公司面临外贸政策风险。
(三) 市场风险
目前全球经济总体保持复苏态势，但由于世界经济复苏动力不足，世界经济运行中不确定因素依然存在，国际市场需求短期内难以明显恢复，导致我国纺织品服装外贸行业发展仍面临诸多不确定因素，从而形成一定的市场风险。
(四) 经营风险
纺织品服装主要原材料的棉花和石油价格在2009年开始不断上涨，推动了纺织品服装整个产业链成本的上升。此外，纺织品服装行业是劳动密集型行业，近期我国劳动力成本的不断攀升，带动了纺织品服装产品生产成本的上升。上述因素影响了纺织品服装外贸产品在国际市场上的竞争力。因此，公司面临经营风险。
(五) 人力资源风险
上市公司所在的纺织品服装外贸和物流行业需要大量国际贸易、金融、法律和供应链管理等方面的复合型人才，虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系以留住经验丰富的经营团队，并通过企业资源计划（ERP）管理系统加强了对公司业务和客户的管理，但高素质人才仍有流失的可能，从而对公司业务造成不利影响。
(六) 审批风险
本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批准本次交易；（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次重大资产重组方案；（4）中国证监会豁免东方国际集团及其一致行动人的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
(七) 股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格造成影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）东方国际集团实现整体上市的需要
根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的政策，东方国际集团按照上海市政府关于加快推进国有企业股份制改革，鼓励支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上市的精神，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
（二）上市公司做大做强外贸、物流主业的需要
2009年3月和4月，国务院相继发布《物流业调整和振兴规划》和《纺织工业调整和振兴规划》，提出发挥骨干优势企业在产业调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强。
外贸和物流是上市公司的两大主业，标的公司在外贸、物流领域都具有多年的经营经验，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验。通过本次交易，将大大提升上市公司的外贸业务规模，增强上市公司的贸易实力，特别是在纺织品服装出口领域，上市公司将进一步确立全国的领先地位。本次交易完成后，上市公司将通过外贸业务的壮大促进物流业务的发展，拓展物贸联动，更好地为国内、国外客户服务，提升上市公司的服务能力，做大做强上市公司外贸和物流主业。
（三）上市公司完善产业链和业务模式创新的需要
全球化供应链体系中，传统外贸业务正面临新的挑战。外贸企业需要向产业链上下游延伸，在上游与供应商和工厂结成更为紧密的合作关系，形成利益共同体；在下游利用其市场渠道优势积极拓展物流服务，革新营销网络，为客户提供更加个性化的增值服务，打造新型业务模式。此外，外贸企业还需要不断提高自身的技术服务能力，努力建设自己的外贸品牌和培育自主的产品品牌，不断提高产品的附加值，提高产业链的增值能力。本次交易有助于完善上市公司的产业链，增强上市公司的竞争实力，促成上市公司对外贸业务资源的整合和优化配置，加快上市公司供应链再造和服务贸易大平台建设的步伐。
二、 本次交易的目的
（一）促进上市公司外贸业务升级，提升物流服务水平
通过本次交易，上市公司将进一步确立全国纺织品服装出口行业领先地位和上海地区外贸领头羊地位。上市公司将充分利用上海国际贸易中心建设的契机，加速拓展新的贸易业态，创新贸易方式，在促进国际货物贸易规模增长、进口和出口协调平衡发展的同时，加快产品和客户结构的调整、提高产品附加值，努力推动贸易产品向专业化、系列化方向发展，继续培育独具特色的核心拳头产品。本次交易完成后，上市公司将利用大贸易平台，优化客户结构，用专业化、个性化的服务来吸引知名品牌客户和著名跨国公司大客户，通过与品牌客户的互动来带动产品的升级，促进服务内涵的提升，推动贸易增长方式由量到质的转变。
通过本次交易，有利于上市公司将各类经营性资源进行有效整合，以外贸带动物流，实现物贸联动，通过调整业务结构、打造拳头优势产品、运作综合型物流项目等措施和手段，在市场竞争中不断突出和强化上市公司的强势物流品牌形象。上市公司将进一步加快对仓储基地、集运装备、服务网络、信息技术平台等物流基础运营设施的建设，为业务结构调整创造条件，为传统货代物流向现代物流转型提供支撑。
（二）提升上市公司盈利水平
本次交易拟购买资产是东方国际集团下属的以外贸、物流为主业的相关经营性资产。东方国际集团是我国地方最大的综合进出口商、地方最大的货代物流商和上海最大的外贸企业集团，拥有广泛的客户和供应商网络，拥有知名的外贸、物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验。通过本次交易，本公司以纺织品服装为主要产品的进出口贸易业务收入规模将得到较大幅度提升，公司资产规模将进一步壮大，盈利能力和可持续发展能力将有所增强。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
四、有利于避免同业竞争和规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、 本次交易方案
本次交易方案为：本公司向东方国际集团非公开发行股份购买东方国际集团下属纺织品服装为主的外贸类和物流类资产，具体包括纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权。以2010年3月31日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价99,703.79万元。本次发行价格为12.20元/股，发行股份总量为8,172.4414万股。
二、 本次发行股份情况
东方创业本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象即东方国际集团非公开发行A股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
东方创业本次发行股份的发行价格为：东方创业本次发行股份的第四届董事会第二十次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价，即12.30元/股。根据2010年5月25日召开的公司2009年年度股东大会通过的《2009年度利润分配方案》，2009年度公司向全体股东每10股派发现金股利1.00元，因此，本次发行价格经除息调整后确定为12.20元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作进一步调整。
（四）发行数量
本公司合计向东方国际集团非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格
根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计算，本次向东方国际集团非公开发行股份总量为8,172.4414万股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
东方国际集团承诺，本次交易完成后，东方国际集团因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）期间损益
自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同委托的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。
拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2010年2月27日，东方国际集团召开董事会，决定对东方创业实施重大资产重组并通知上市公司。
2010年3月1日，公司发布公告，因公司控股股东东方国际集团正在酝酿重大资产重组事项，本公司股票自2010年3月1日起连续停牌。
2010年3月26日，上海市国资委作出关于原则同意东方国际集团对东方创业实施重大资产重组可行性方案的批复。
2010年3月30日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与东方国际集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2010年3月31日恢复交易。
2010年7月10日，东方国际集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案和《补充协议》。
2010年7月11日，本公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与东方国际集团签订了《补充协议》。
第五节 交易对方名称
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第六节 拟购买资产定价情况
根据本公司与东方国际集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中交易标的的作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100310045号《企业价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为99,703.79万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。
根据经天职国际审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100310045号《企业价值评估报告》，截至2010年3月31日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为66,892.17万元，评估价值为99,703.79万元，评估增值为32,811.62万元，增值率为49.05%。
第七节 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东东方国际集团，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
第八节 本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产2009年度经审计的模拟合并营业收入为76.69亿元，本公司2009年度经审计的合并营业收入为42.56亿元，本次拟购买资产2009年度所产生的合并营业收入占本公司2009年度合并营业收入的比例为180.19%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第九节 其他事项说明
一、本次交易与重组预案的调整事项
本次交易正式方案将针织公司原持有的针织公司杨行仓库（后更名为“上海东睦仓储有限公司”）100%股权不再纳入本次拟购买资产范围。主要原因系上海东睦仓储有限公司的主要资产，即位于上海市蕴川路1831号的划拨土地及房屋因政府规划变更的原因无法办理国有土地使用权出让手续和房地产权证。上海东睦仓储有限公司100%股权的评估值为2,822.82万元，占本次交易拟购买资产预估值的2.82%。
二、关于重组预案中披露的其他房地产权属办理情况
（一）截至本报告书签署日，上海市四平路200号盛泰国际大厦、北苏州路1040号茂联大厦（主楼）和文安路29号茂联大厦（辅楼）等房地产已签署国有土地使用权出让合同，相关权证正在办理中。东方国际集团承诺，将促使并协助相关标的公司尽快办理完毕国有土地使用权出让手续并取得相关房地产权属证书。
（二）纺织品公司拥有的上海市蕴川路1809号国有划拨土地，目前正在协商办理土地使用权出让手续，该宗土地面积为20,706平方米。纺织品公司拟定了搬迁计划预案，以避免因存在未来该宗土地被收储的可能性而给公司经营带来的不利影响。东方国际集团承诺，如果未来上述土地被收储且届时的拆迁补偿价款低于本次评估值，东方国际集团将以现金补足给上市公司。同时，东方国际集团承诺将继续协助纺织品公司办理该宗土地的出让手续，如在本次重组获得中国证监会核准后一年内仍未办理完毕该宗土地出让手续，且该宗土地未被政府收储，东方国际集团承诺将以现金回购该宗土地及地上房屋和构筑物，回购价格为该等资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值。
三、关于重组预案中披露的中国银行借款事宜
2010年5月12日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和纺织品公司签署了《债务转移协议书》，各方同意纺织品公司将因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即其在编号为973-0000156的借款合同项下的债务，包括但不限于本金175,752,777.30元及利息）转移给东方国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为973-0000156的借款合同项下义务。同日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和针织公司签署了《债务转移协议书》，各方同意针织公司将因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即其在编号为973-0000186的借款合同项下的债务，包括但不限于本金5,708,281.66元及利息）转移给东方国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为973-0000186的借款合同项下义务。
四、关于重组预案中披露的股权划转事宜
本次交易涉及的东方国际集团内部股权划转主要包括上海东方国际资产经营管理有限公司持有的针织公司100%股权和外贸公司持有的东松公司75%股权划转至东方国际集团，东方国际集团持有的利泰公司56.60%股权和家纺公司59.26%股权划转至针织公司，东方国际集团持有的上海常达进出口有限公司10%股权和上海会达进出口有限公司10%股权划转至纺织品公司等。截至本报告书签署日，上述股权划转的相关手续已经全部办理完毕。
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
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第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况
一、 公司设立情况
本公司于1998年10月15日经上海市人民政府以沪府体改审（1998）072号文批准设立，发起人为东方国际集团、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司、纺织品公司、针织公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司和外贸公司。公司设立时注册资本为24,000万元，折合股本为24,000万股，均为发起人认购股份。公司设立时股本结构为：
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二、 公司设立后历次股本变动情况
2000年6月，经中国证监会证监发行字[2000]73号文核准，公司发行普通股8,000万股（其中向战略投资者配售4,000万股，向社会公众公开发行4,000万股），并于2000年7月12日上市交易，发行后公司注册资本增至32,000万元，折合股本32,000万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字（2000）第1009号验资报告。公司发行后股本结构为：
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2001年7月12日，东方创业向战略投资者配售的4,000万股流通上市。公司股本结构变更为：
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2005年11月14日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股作为对价。2005年11月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构为：
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2007年11月23日、2008年11月23日和2009年11月23日，部分股权分置改革限售股份流通上市。截至本报告书签署日，公司股本结构为：
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三、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司控股股东为东方国际集团，公司实际控制人为上海市国资委。最近三年内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化，也未发生过重大资产重组的情况。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 近三年主营业务发展情况
公司主要从事服装外贸和物流业务。2007年度、2008年度和2009年度实现的主营业务收入分别为605,576.90万元、562,449.50万元和422,957.45万元。
最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
单位：万元
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二、 最近三年一期主要财务情况
（一）资产负债情况
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注：公司最近三年又一期的财务数据均经审计，下同。
（二）收入利润情况
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第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，东方国际集团直接持有本公司约20,925.33万股，持股比例为65.39%，同时通过东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、纺织品公司和针织公司分别持有57.42万股、37.42万股和27万股，通过东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司持有34.42万股，因此直接和间接合计持有本公司约21,081.59万股，持股比例为65.88%，为本公司的控股股东。东方国际集团的基本情况详见第四章第一节“东方国际集团基本情况”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国资委。
三、本公司控股关系图
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注：东方国际集团直接持有东方创业65.39%股份，直接和间接合计持有东方创业65.88%股份。
第五节 公司前十大股东情况
截至2010年3月31日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
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其中，东方国际集团持有的限售股份数量为161,253,275股，解除限售的日期为2010年11月23日。
第四章 交易对方情况
第一节 东方国际集团基本情况
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东方国际集团根据上海市人民政府沪府[1994]26号《上海市人民政府关于同意市纺织品进出口公司等六家外贸企业联合组建企业集团的批复》于1994年10月成立，由上海市纺织品进出口公司、上海市服装进出口公司、上海市针织品进出口公司、上海市丝绸进出口公司、上海市家用纺织品进出口公司5家专业外贸公司联合组建而成。1994年11月，根据上海市国资委《关于授权东方国际（集团）有限公司统一管理经营东方国际（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委（1994）第8号），上海市国资委授权东方国际集团依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。1997年3月，经国务院批准，东方国际集团被列为全国综合商社试点单位，1997年4月被列为全国大型企业集团试点单位。经过15年的发展，东方国际集团已成为一家综合性的现代服务贸易企业集团。
第二节 东方国际集团最近三年主要业务状况和财务指标
一、最近三年主要业务发展情况
东方国际集团主营进出口、国际物流业务，并投资涉足了相关加工业、房地产、内贸、广告会展、旅游、外经和金融等领域。在上海市国资委核定的主业目录中，东方国际集团的核心业务是货物贸易及相关投资和服务（包括纺织品服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等），培育业务是现代物流及相关投资和服务（包括以口岸物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等）。
东方国际集团历年进出口总额在全国专业外贸公司中名列前茅，是全国最大的纺织品服装出口商之一。东方国际集团与世界120多个国家或地区建立了贸易往来关系，与彭尼（J.C.Penney），安泰勒（AnnTaylor），耐克（Nike），塔吉特（Target），飒拉（Zara），美国PVH（Philips-VanHeusen），保罗（Polo），哈得逊湾（Hudson’s Bay），哥伦比亚（Columbia），沃尔玛（Wal-Mart），傲拓（Otto），海恩斯莫里斯（H & M）等众多著名跨国公司和国际品牌商有着密切的业务合作关系。
（一）最近三年外贸业务数据
单位：亿美元
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（二）最近三年物流业务数据
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注：TEU为国际标准箱单位
二、最近三年主要财务指标
（一）资产负债情况
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（二）收入利润情况
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注：上述东方国际集团相关财务报表数据均为经审计的合并报表数。
三、东方国际集团股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
东方国际集团为上海市国资委下属全资企业，股权结构图如下：
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（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
东方国际集团主要下属企业产权及控制关系情况如下图所示：
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注1：虚线框内为本次交易拟购买资产
注2：海外子公司包括东方国际美洲集团公司、东方国际日本株式会社、香港谊恒发展有限公司、万达贸易有限公司、东方国际香港有限公司、美国罗珀纺织有限公司
本次交易拟购买资产的基本情况详见第五章“交易标的基本情况”。
第三节 交易对方与上市公司之间关系
本次重组前，东方国际集团直接及间接合计持有本公司65.88%股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后，东方国际集团将直接及间接合计持有本公司72.82%股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，在东方国际集团任职的关联董事情况如下：
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第四节 交易对方及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，东方国际集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第五章 交易标的基本情况
本公司拟向东方国际集团发行股份，购买其下属纺织品服装为主的外贸类资产和物流类资产，具体包括纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权。
根据经天职国际审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100310045号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司合并报表中归属于母公司股东权益乘以东方国际集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
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第一节 纺织品公司100%股权
一、 基本情况
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二、 历史沿革
纺织品公司前身为中国杂品出口公司上海分公司；1982年更名为中国纺织品进出口公司上海市分公司；1988年更名为上海市纺织品进出口公司。1995年7月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司章程的函》，纺织品公司按照《东方国际（集团）有限公司及其丝绸等五家子公司改制方案》改制为国有独资公司并更名为“东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司”，上海会计师事务所第九分所于1994年12月为此次改制出具了《关于上海市纺织品进出口公司资产评估的报告》（上会师九报字（94）第12号）。根据上海市国有资产管理办公室1995年12月颁发的《国有资产产权登记表》，纺织品公司改制后注册资本为3,016.8万元。
2010年3月，根据《东方国际（集团）有限公司关于对东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司实施增资的通知》（东方国际发[2010]38号），东方国际集团对纺织品公司增资2,000万元。本次增资已经上海明宇大亚会计师事务所有限公司为于2010年4月出具的沪宇验（2010）第1063号《验资报告》验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，纺织品公司股权结构如下：
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三、 最近三年主要业务发展情况
纺织品公司是建国后最早成立的专业外贸公司，主要经营高、中、低档天然纤维和人造纤维织造的纱、坯布、漂布、色布、印染布、色织布；各类呢绒面料；多品种混纺织物；各类服装和纺织制成品以及其它非纺织商品的进出口贸易。
纺织品公司最近三年进出口情况如下：
单位：万美元
■
四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经天职国际审计的财务报告，纺织品公司最近两年一期合并财务报表数据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
■
（二）收入利润情况（单位：万元）
■
（三）主要财务指标
■
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
五、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100260045号《企业价值评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，纺织品公司资产评估情况如下：
单位：万元
■
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的财务数据为合并报表数据，下同。
对纺织品公司资产评估主要增减值分析如下：
（一）非流动资产评估增值24,227.35万元，增值率108.51%。其中：
1、长期股权投资评估增值5,313.83万元，增值率118.43%。由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异为4,662.69万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值651.14万元，增值率7.12%。
2、固定资产评估增值18,158.79万元，增值率121.62%，主要系房屋建筑物评估增值所致。主要原因是（1）采取房地合一评估的房屋建筑物增值幅度较大，土地使用权价值的上涨造成评估增值；（2）近年建材价格上涨及房屋建筑物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值。
3、无形资产评估增值754.73万元，增值率243.00%。纺织品公司的无形资产为土地使用权，增值的主要原因是土地使用权价格上涨造成评估增值。
（二）流动负债项目评估增值3,695.16万元，增值率30.39%。其中：
其他应付款评估增值3,703.99万元，增值率48.64%。主要增值原因为纺织品公司的原国有划拨土地办理土地使用权出让手续，应缴纳土地使用权出让金及相关税费所致。
六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010年3月，东方国际集团对纺织品公司增资2,000万元。
为保护上市公司及其全体股东的利益，2010年3月，东方国际集团在本次交易之前对纺织品公司的不良资产、非主业资产及负债进行了剥离。根据《东方国际（集团）有限公司关于东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司资产划转的通知》（东方国际发[2010]31号），东方国际集团将纺织品公司账龄较长且已全额计提减值准备的应收款项和部分长期股权投资进行剥离，对纺织品公司因执行中国伊拉克两国政府协议所欠的中国银行借款（即编号为973-0000156的借款合同项下的债务）进行债务转移。
剥离的长期股权投资企业中，尚有五家企业正在办理剥离手续，其中上海东英装饰工程有限公司、吴江申江工贸联营织造厂和上海银河棉涤纶联合公司均已停止经营，在纺织品公司的长期股权投资中的账面价值为零，正在办理有关清算手续；对深圳海润实业有限公司、上海德丰纺织品有限公司的股权划转手续正在办理中。上述长期股权投资未计入资产评估范围。针对可能存在的风险，东方国际集团承诺，因不能及时办理上述清算和股权划转给上市公司所造成的或有损失、义务及相关费用，均由东方国际集团承担。
2010年5月12日，中国银行股份有限公司上海市分行、东方国际集团和纺织品公司签署的《债务转移协议书》，各方同意纺织品公司将其在编号为973-0000156的借款合同项下的债务（包括但不限于本金175,752,777.30元及利息）转移给东方国际集团，转移后由东方国际集团承担编号为973-0000156的借款合同项下义务。
除上述情况之外，纺织品公司最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）纺织品公司主要资产的权属状况
纺织品公司主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第五节“拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质”。
（二）纺织品公司对外担保情况
截至2010年3月31日，除为子公司上海常达进出口有限公司800万元流动资金贷款提供担保和为子公司上海锦达进出口有限公司300万元贷款提供担保外，纺织品公司无其他对外担保事项。
（三）纺织品公司主要负债情况
根据经天职国际审计的财务报告，截至2010年3月31日，纺织品公司主要负债情况如下表：
■
八、 主要子公司
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（一）上海市华达进出口有限公司
1、基本情况
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2、历史沿革
上海市华达进出口有限公司（以下简称“华达公司”）原名上海市纺织品进出口公司浦东公司；1992年8月，更名为上海市华达进出口公司。2000年12月，根据《东方国际（集团）有限公司关于同意上海市华达进出口公司改制成上海市华达进出口有限公司的批复》（东方国际发[2000]0085号），上海市华达进出口公司改制成有限责任公司并更名为上海市华达进出口有限公司。改制后华达公司注册资本为1,000万元，其中纺织品公司以部分经评估后的净资产出资623万元，占注册资本的62.30%；上海昌吉纺织印染有限公司以货币出资50万元，占注册资本的5%；桐乡市炉头丝绸印染厂以货币出资30万元，占3%；海门市正章染整有限公司以货币出资30万元，占注册资本的3%；绍兴五洋实业有限公司以货币出资20万元，占注册资本的2%；陈秀林等24名自然人以货币出资247万元，占注册资本的24.70%。2001年2月，上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金审验（2001）第022号《验资报告》进行验证。
(下转B34版)
| 本报告书 | 指 | 东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 本公司拟向东方国际集团发行股份购买其持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权和物流公司27.55%股权的行为 |
| 重组预案 | 指 | 本公司于2010年3月31日公告的《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、东方创业 | 指 | 东方国际创业股份有限公司，股票代码：600278 |
| 东方国际集团、发行对象、交易对方 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 纺织品公司 | 指 | 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 |
| 商业公司 | 指 | 东方国际商业（集团）有限公司 |
| 针织公司 | 指 | 东方国际集团上海市针织品进出口有限公司 |
| 东松公司 | 指 | 上海东松国际贸易有限公司 |
| 物流公司 | 指 | 东方国际物流（集团）有限公司 |
| 利泰公司 | 指 | 东方国际集团上海利泰进出口有限公司 |
| 家纺公司 | 指 | 东方国际集团上海家纺有限公司 |
| 外贸公司 | 指 | 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 |
| 国服公司 | 指 | 上海国际服务贸易（集团）有限公司 |
| 丝绸股份 | 指 | 上海丝绸（集团）股份有限公司 |
| 拟购买资产、交易标的、标的资产 | 指 | 东方国际集团持有的外贸类资产和物流类资产，其中外贸类资产指纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权和东松公司75%股权，物流类资产指物流公司27.55%股权 |
| 标的公司 | 指 | 东方国际集团下属的外贸类标的公司和物流类标的公司，其中外贸类标的公司指纺织品公司、商业公司、针织公司和东松公司，物流类标的公司指物流公司 |
| 资产剥离、资产剥离方案 | 指 | 为保护上市公司及其全体股东的利益，2010年3月，东方国际集团在本次交易之前对纺织品公司、商业公司、针织公司的不良资产、非主业资产及负债进行了剥离或转移，主要包括部分金融资产及对应递延税项、长期投资、非经营性房产、三年以上应收款、中国银行长期借款和三年以上应付款项等。 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与东方国际集团签署的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 本公司与东方国际集团签订的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2010年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 金茂凯德、法律顾问 | 指 | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《东方国际创业股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 东方国际(集团)有限公司 |
| 公司注册地： | 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层 |
| 通讯地址： | 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22层 |
| 邮政编码： | 200336 |
| 联系电话： | 021-62789999-2226 |
| 联系传真： | 021-62785426 |
| 联系人： | 陈乃轶 |
| 公司名称 | 东方国际创业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Orient International Enterprise, Ltd. |
| 股票简称 | 东方创业 |
| 股票代码 | 600278 |
| 住所 | 上海市浦东新区向城路58号2层A座 |
| 注册资本 | 32,000万元 |
| 营业执照注册号 | 3100001005620 |
| 税务登记证号码 | 国（地）税沪字310115132212080号 |
| 法定代表人 | 蔡鸿生 |
| 董事会秘书 | 黄大瑜 |
| 通讯地址 | 上海市娄山关路85号A座 |
| 邮政编码 | 200336 |
| 联系电话 | 021-62789999 |
| 经营范围 | 自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货代，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易。 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) |
| 发起人股 | 240,000,000 | 100.00 |
| 其中：国家股 | 236,890,500 | 98.71 |
| 国有法人股 | 3,109,500 | 1.29 |
| 三、总股本 | 240,000,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) |
| 一、未上市流通股份 | 280,000,000 | 87.50 |
| 其中：国家股 | 236,890,500 | 74.03 |
| 国有法人股 | 3,109,500 | 0.97 |
| 战略投资者 | 40,000,000 | 12.50 |
| 二、上市流通股份 | 40,000,000 | 12.50 |
| 三、总股本 | 320,000,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) |
| 一、未上市流通股份 | 240,000,000 | 75.00 |
| 其中：国家股 | 236,890,500 | 74.03 |
| 国有法人股 | 3,109,500 | 0.97 |
| 二、上市流通股份 | 80,000,000 | 25.00 |
| 三、总股本 | 320,000,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) |
| 一、有限售条件的流通股 | 212,000,000 | 66.25 |
| 二、无限售条件的流通股 | 108,000,000 | 33.75 |
| 三、总股本 | 320,000,000 | 100.00 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例(%) |
| 一、有限售条件的流通股 | 161,253,275 | 50.39 |
| 二、无限售条件的流通股 | 158,746,725 | 49.61 |
| 三、总股本 | 320,000,000 | 100.00 |
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 自营进出口 | 130,337.83 | 137,518.20 | 166,320.08 | 123,893.21 | 129,924.79 | 158,253.58 |
| 加工贸易 | 14,856.34 | 20,766.58 | 15,593.78 | 14,013.96 | 19,263.71 | 14,129.41 |
| 内销 | 22,729.57 | 25,162.10 | 24,833.96 | 22,259.85 | 24,144.22 | 24,718.69 |
| 货运及代理 | 248,328.38 | 369,924.52 | 389,915.54 | 223,835.61 | 342,274.59 | 363,486.18 |
| 船舶租赁 | 6,705.33 | 9,078.10 | 8,913.54 | 5,076.81 | 4,794.34 | 3,611.91 |
| 合计 | 422,957.45 | 562,449.50 | 605,576.90 | 389,079.44 | 520,401.65 | 564,199.77 |
| 业务板块 | 主营业务利润率 | ||||
| 2009年 （%） | 2009年比 上年变动（%） | 2008年 （%） | 2008年比 上年变动（%） | 2007年 （%） | |
| 自营进出口 | 4.94 | -10.51 | 5.52 | 13.81 | 4.85 |
| 加工贸易 | 5.67 | -21.69 | 7.24 | -22.90 | 9.39 |
| 内销 | 2.07 | -48.89 | 4.05 | 780.43 | 0.46 |
| 货运及代理 | 9.86 | 31.99 | 7.47 | 10.18 | 6.78 |
| 船舶租赁 | 24.29 | -48.53 | 47.19 | -20.66 | 59.48 |
| 合计 | 8.01 | 7.09 | 7.48 | 9.52 | 6.83 |
| 项目 | 2010年 3月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 337,894.46 | 336,134.17 | 257,051.01 | 288,662.75 |
| 总负债（万元） | 135,670.03 | 125,821.54 | 86,012.38 | 114,419.78 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 180,896.36 | 187,393.28 | 151,557.36 | 158,626.70 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（万元） | 5.65 | 5.86 | 4.74 | 4.96 |
| 项目 | 2010年 1-3月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（万元） | 130,334.62 | 425,639.61 | 564,870.95 | 608,360.63 |
| 利润总额（万元） | 2,590.60 | 12,865.90 | 12,099.09 | 16,043.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,756.46 | 9,263.97 | 8,526.89 | 12,009.71 |
| 基本每股收益（元） | 0.05 | 0.29 | 0.27 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.02 | 0.04 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.95% | 5.47% | 5.53% | 8.98% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 东方国际集团 | 20,925.33 | 65.39 |
| 2 | 谢永华 | 71.91 | 0.22 |
| 3 | 蔡运琴 | 60.00 | 0.19 |
| 4 | 郭美琴 | 59.10 | 0.18 |
| 5 | 东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司 | 57.42 | 0.18 |
| 6 | 戴烈榜 | 46.20 | 0.14 |
| 7 | 王长生 | 45.61 | 0.14 |
| 8 | 姜龙银 | 41.00 | 0.13 |
| 9 | 宋建中 | 38.23 | 0.12 |
| 10 | 纺织品公司 | 37.42 | 0.12 |
| 公司名称 | 东方国际(集团)有限公司 |
| 公司英文名称 | Orient International (Holding) Co., Ltd. |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司注册地 | 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层 |
| 主要办公地点 | 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 营业执照注册号 | 310000000032111 |
| 税务登记证号码 | 国（地）税沪字310105132231927号 |
| 法定代表人 | 蔡鸿生 |
| 通讯地址 | 娄山关路85号东方国际大厦A座2303室 |
| 邮政编码 | 200336 |
| 经营范围 | 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 进出口总额 | 37.23 | 52.39 | 46.45 |
| 其中：出口 | 22.85 | 32.43 | 31.78 |
| 进口 | 14.38 | 19.96 | 14.66 |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 海运进出口箱量（万TEU） | 52.83 | 63.85 | 74.47 |
| 空运进出口货量（万吨） | 13.68 | 11.23 | 11.90 |
| 项 目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 1,434,420.08 | 1,281,388.57 | 1,190,794.74 |
| 总负债（万元） | 812,310.28 | 812,190.16 | 789,384.04 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 509,352.84 | 375,216.47 | 299,796.35 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（万元） | 1,898,963.86 | 2,816,621.37 | 2,837,060.37 |
| 营业利润（万元） | 33,688.01 | 39,666.29 | 40,035.15 |
| 利润总额（万元） | 36,135.17 | 50,177.29 | 39,029.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,695.30 | 20,388.11 | 24,678.35 |
| 姓名 | 东方国际集团 担任职务 | 上市公司 担任职务 |
| 蔡鸿生 | 董事长、党委书记 | 董事长 |
| 徐建新 | 财务总监 | 副董事长 |
| 强志雄 | 副总裁 | 董事 |
| 邢建华 | 副总经济师、 资产运作部部长 | 董事 |
| 板块名称 | 企业名称 | 东方国际集团持股比例(%) | 账面 净资产 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| (%) | ||||||
| 外贸类 | 纺织品公司 | 100 | 29,156.97 | 45,072.69 | 15,915.72 | 54.59 |
| 商业公司 | 100 | 5,450.40 | 7,281.87 | 1,831.47 | 33.60 | |
| 针织公司 | 100 | 16,924.06 | 27,649.42 | 10,725.36 | 63.37 | |
| 东松公司 | 75 | 3,267.53 | 3,818.61 | 551.08 | 16.87 | |
| 物流类 | 物流公司 | 27.55 | 12,093.21 | 15,881.19 | 3,787.98 | 31.32 |
| 合计 | 66,892.17 | 99,703.79 | 32,811.62 | 49.05 |
| 中文名称 | 东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司 |
| 英文名称 | Orient International Holding Shanghai Textiles Imp.& Exp. Co., Ltd. |
| 法人代表 | 龚培德 |
| 注册资本 | 5,016.8万元 |
| 注册地址 | 上海市四平路200号盛泰国际大厦 |
| 经营地址 | 上海市四平路200号盛泰国际大厦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业执照注册号 | 310109000007264 |
| 成立时间 | 1982年4月5日 |
| 营业范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，中外合资合作业务，自有房产租赁，房产咨询。 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
| 东方国际集团 | 5,016.80 | 100.00 |
| 合计 | 5,016.80 | 100.00 |
| 年 份 | 出口额 | 进口额 | 合计 |
| 2007年 | 26,960 | 1,711 | 28,671 |
| 2008年 | 29,581 | 1,175 | 30,756 |
| 2009年 | 27,470 | 1,019 | 28,489 |
| 项目 | 2010年 3月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动资产 | 53,629.59 | 50,274.42 | 46,820.07 |
| 总资产 | 72,878.12 | 69,553.83 | 65,534.05 |
| 总负债 | 37,613.60 | 36,935.76 | 35,620.72 |
| 归属于母公司股东权益 | 29,156.97 | 26,098.59 | 23,739.12 |
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 47,513.38 | 192,863.52 | 208,276.17 |
| 营业利润 | 28.71 | 3,467.91 | 1,687.87 |
| 利润总额 | 798.72 | 3,176.03 | 1,797.49 |
| 归属于母公司股东净利润 | 407.07 | 1,200.68 | 152.38 |
| 项目 | 2010年3月31日/2010年1-3月 | 2009年12月31日/2009年度 | 2008年12月31日/2008年度 |
| 资产负债率(%) | 51.61 | 53.10 | 54.35 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.40 | 4.60 | 0.64 |
| 主要项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
| 流动资产 | 14,851.96 | 14,851.96 | 14,938.20 | 86.24 | 0.58 |
| 非流动资产 | 22,327.58 | 22,327.58 | 46,554.94 | 24,227.35 | 108.51 |
| 总资产 | 37,179.54 | 37,179.54 | 61,493.13 | 24,313.59 | 65.40 |
| 流动负债 | 12,160.79 | 12,160.79 | 15,855.95 | 3,695.16 | 30.39 |
| 非流动负债 | 564.49 | 564.49 | 564.49 | - | - |
| 净资产 | 24,454.27 | 24,454.27 | 45,072.69 | 20,618.42 | 84.31 |
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 负债合计 | 37,613.60 | 100.00 |
| 其中：短期借款 | 3,771.48 | 10.03 |
| 应付账款 | 9,567.20 | 25.44 |
| 预收款项 | 15,387.83 | 40.91 |
| 其他应付款 | 8,143.31 | 21.65 |
| 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 纺织品公司 持股比例(%) |
| 上海市华达进出口有限公司 | 1,000.00 | 64.30 |
| 上海锦达进出口有限公司 | 1,000.00 | 51.00 |
| 上海宁达进出口有限公司 | 1,000.00 | 51.00 |
| 上海顶达进出口有限公司 | 1,000.00 | 51.00 |
| 上海常达进出口有限公司 | 1,300.00 | 61.00 |
| 上海会达进出口有限公司 | 1,000.00 | 61.00 |
| 公司名称 | 上海市华达进出口有限公司 |
| 法定代表人 | 龚培德 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 浦东新区张杨路1328号 |
| 经营地址 | 上海市四平路200号盛泰国际大厦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 310115000002413 |
| 成立时间 | 1992年7月17日 |
| 营业范围 | 经营和代理棉纱等一类商品、棉涤纶漂布等二类商品出口，纺织品、服装进出口，中外合资合作，“三来一补”，对销贸易，经贸咨询（除经纪），国内商品批发、零售（除专项规定外）（涉及许可经营的凭许可证经营） |
交易对方名称 ： 东方国际（集团）有限公司
住所及通讯地址 ： 上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
独立财务顾问 ■
签署日期：2010年7月11日