证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2010-020
东方国际创业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议暨召开2010年第一次临时股东大会的公告
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月2日向全体董事书面发出召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知，会议于2010年7月11日上午在上海市娄山关路85号A座2408会议室举行。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长蔡鸿生主持。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
因议案一至议案九涉及公司与控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）的关联交易，蔡鸿生、徐建新、强志雄、邢建华4名关联董事均回避表决，会议程序及表决结果合法有效。
会议审议，通过如下议案：
一、关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案
公司拟通过非公开发行股份的方式购买东方国际集团持有的东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司（以下简称“纺织品公司”）100%的股权、东方国际商业（集团）有限公司（以下简称“商业公司”）100%的股权、东方国际集团上海市针织品进出口公司（以下简称“针织公司”）100%的股权、上海东松国际贸易有限公司（“东松公司”）75%的股权以及东方国际物流（集团）有限公司（以下简称“物流公司”）27.55%的股权。本次交易完成后，东方国际集团将直接及间接合计持有本公司72.82%的股份。由于东方国际集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次发行股份购买资产方案的主要内容和有关情况具体如下：
（一）购买资产方案
1、交易对方：本次交易对方为公司控股股东东方国际集团，不涉及其他投资人。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为东方国际集团持有的纺织品公司100%的股权、商业公司100%的股权、针织公司100%的股权、东松公司75%的股权以及物流公司27.55%的股权。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格：本次交易中交易标的的作价以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100310045号《企业价值评估报告》所确定的评估值为依据，双方确定的交易价格为99,703.79万元。本次交易的评估结果已取得上海市国有资产监督管理委员会的备案确认（沪国资评备2010第175号）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由本次交易双方共同委托的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。自评估基准日至资产交割日，拟购买资产如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由东方国际集团以现金在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以全额补足。拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间若有分红，东方国际集团承诺将归属于东方国际集团的分红以现金支付给东方创业。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值：本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内完成向东方国际集团发行股份事宜。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量：本次非公开发行的股份数量为8,172.4414万股，在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向东方国际集团非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式：
4.1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为东方国际集团。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4.2、认购方式：东方国际集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日和发行价格：本次向特定对象非公开发行定价基准日为公司第四届第二十次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.30元/股。根据公司2009年度股东大会批准的《2009年度利润分配方案》，2009年度公司向全体股东每10股派发现金股利1.00元，因此，本次发行价格经除息调整后确定为12.20元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份锁定期安排：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行。本次发行完成后，本公司控股股东东方国际集团以资产认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期限：与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
本议案主要内容详见公司“临2010-021”号公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
对照中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定，董事会就本次交易进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、关于签署附生效条件的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、东方国际创业股份有限公司董事会关于重大资产重组涉及资产评估事项意见的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、东方国际创业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、关于提请股东大会批准东方国际（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2010年7月28日下午1：30召开2010年第一次临时股东大会，提请审议与本次重大资产重组相关的议案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（一）、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2010年7月28日下午1时30分。
2、网络投票时间:本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,具体网络投票时间为:2010年7月28日上午 9:30-11:30、下午1:00-3:00(即2010年7月28日的股票交易时间)。
3、股权登记日:2010年7月23日
4、现场会议召开地点:上海市娄山关路85号东方国际大厦A座26楼会议室。
（二）、会议审议事项
1、审议关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2、逐项审议关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案
3、审议关于《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4、逐项审议关于签署附生效条件的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
5、审议关于提请股东大会批准东方国际（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案
（三）、会议出席对象
1、截止2010年7月23日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,可以书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师、与本次重大资产重组相关的证券服务机构代表。
（四）、参会方法
1、 参加现场会议的登记办法
(1)、法人股股东凭单位介绍信和股东帐户(磁卡)、社会个人股股东凭本人身份证和股东帐户(磁卡),办理出席股东大会的登记手续。股东也可以采用传真方式办理登记。
(2)、登记时间：2010年7月26日上午9时至下午4时。
(3)、登记地点：上海东诸安浜路165弄29号4楼(维一软件有限公司)，联系电话：021-52683307或62785521
2、采用交易系统投票的股东投票程序及相关事项
(1)、网络投票的时间为:2010年7月28日上午 9:30-11:30、下午1:00-3:00(即2010年7月28日的股票交易时间)。
(2)、网络投票操作流程、注意事项详见附件二内容
(五)、其它事项
1、本次股东大会现场会议预计半天,出席会议人员的食宿、交通费用自理。
2、会议联系方式
联系地址:上海市娄山关路85号A座 联系人:卢珊、庞学英
电话:021-62785521传真:021-62784020
特此公告！
东方国际创业股份有限公司董事会
2010 年7月11日
附件一： 股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席东方国际创业股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并按以下指示行使表决权
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六统一表决 | |||
| 1 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 | |||
| 2 | 关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 | |||
| 2.1 | 交易对方 | |||
| 2.2 | 交易标的 | |||
| 2.3 | 交易价格 | |||
| 2.4 | 评估基准日至交割日的期间损益或资产变动的损益归属及确认方式 | |||
| 2.5 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.6 | 发行方式 | |||
| 2.7 | 发行数量 | |||
| 2.8 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.9 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 2.10 | 发行股份锁定期安排 | |||
| 2.11 | 上市地点 | |||
| 2.12 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 2.13 | 本次发行决议有效期限 | |||
| 3 | 关于《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 4 | 关于签署附生效条件的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | |||
| 4.1 | 《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 | |||
| 4.2 | 《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 | |||
| 5 | 关于提请股东大会批准东方国际（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案 |
如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签名或盖章：
委托人身份证号码或营业执照号码:
委托人持有股数: 委托人股东账户:
委托人签名:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托日期:
附件二：网络投票操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 |
| 738278 | 东创投票 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报的价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 交易标的 | 2.02 |
| 2.3 | 交易价格 | 2.03 |
| 2.4 | 评估基准日至交割日的期间损益或资产变动的损益归属及确认方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行股份的种类和面值 | 2.05 |
| 2.6 | 发行方式 | 2.06 |
| 2.7 | 发行数量 | 2.07 |
| 2.8 | 发行对象及认购方式 | 2.08 |
| 2.9 | 定价基准日和发行价格 | 2.09 |
| 2.10 | 发行股份锁定期安排 | 2.10 |
| 2.11 | 上市地点 | 2.11 |
| 2.12 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.12 |
| 2.13 | 本次发行决议有效期限 | 2.13 |
| 3 | 关于《东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于签署附生效条件的《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 4.00 |
| 4.1 | 《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 | 4.01 |
| 4.2 | 《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 | 4.02 |
| 5 | 关于提请股东大会批准东方国际（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案 | 6.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“东方创业”A 股的投资者如进行网络投票，应在“申报价格”项下填报本次股东大会议案对应的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
2、本次股东大会投票，对于总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
例如，投资者对东方创业的总议案（包括议案一至议案六）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738278 | 买入 | 99.00 | 1股 |
3、对于议案二、议案四有多个需表决的子议案的情况：以议案二为例，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案三中的子议案2.1，2.02 元代表议案三中的子议案2.2，以此类推。例如，投资者对议案二中的子议案2.1 投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738278 | 买入 | 2.01 | 1股 |
4、如某投资者对第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738278 | 买入 | 1.00 | 2股 |
5、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
三、投票注意事项
1、投资者可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。