(上接B36版)

（7）	资金拆借	拆借金额	起始日	到期日	说明
	收回
	狐狸城置业（中国）有限公司（注3）	37,800,000.00	2008/3/20	2010/3/19	委托贷款
	拆出
	狐狸城置业（中国）有限公司	37,800,000.00	2010/3/19	2011/3/15	委托贷款

注17：利泰公司于2005年4月20日与本公司签订了承包经营协议：本公司将下属境外企业—美国罗珀纺织有限公司承包给利泰公司经营，承包期限2004年6月1日至2007年5月31日，承包经营期满前一个月，如无异议，协议自动顺延。目前利泰公司仍承包经营该公司。

注18：其中17,381,000.00元人民币的房屋建筑物出售款系上海祥虹纺织制衣有限公司和上海众合针织制衣厂将其房屋建筑物转让给上海东方国际资产经营管理有限公司。截至本报告书签署日，本笔转让款已支付完毕。

2、关联方担保事项

截至2010年3月31日，东方创业涉及的关联方担保事项如下：

（1）外贸公司为东松公司提供最高额为人民币5,600万保证担保，保证期间为2009年7月20日至2010年6月4日。

（2）外贸公司为东松公司提供最高额为美元300万保证担保，保证期间为2009年8月21日至2010年7月13日。

（3）针织公司之子公司利泰公司为其子公司上海玖博进出口有限公司提供900万元的贸易融资担保，担保期间为2009年4月17日至2010年4月17日。

（4）纺织品公司为其子公司常达公司800万元人民币流动资金贷款提供担保；为其子公司锦达公司300万元人民币贷款提供担保。

（5）物流公司为其子公司东方国际物流上海空运有限公司500万元借款提供担保。

（6）物流公司之子公司上海经贸国际货运实业有限公司为其子公司上海经贸山九储运有限公司2,500万元借款提供担保。

（7）物流公司为其子公司东方国际物流上海空运有限公司委托银行开具的700万元保函提供担保。

（8）物流公司为其子公司上海经贸国际货运实业有限公司提供3,000万元综合授信担保。

3、关联方往来款项余额

关联单位	2010年3月31日	2009年12月31日
（1）应收账款
美国罗珀纺织有限公司	602,553.95	602,721.66
绍兴海神印染制衣有限公司	30,216.38	9,065,986.88
东方国际集团贸易发展公司	-	14,102,800.00
上海市纺织品进出口公司白洋淀仓库	115,508.90	-
小计	748,279.23	23,771,508.54
（2）其他应收款
外贸公司	-	20,095.95
上海市纺织品进出口公司松江有限公司	-	21,577.26
东方国际集团贸易发展公司	-	919,491.37
东方国际集团金桥贸易有限公司	50,000.00	100,000.00
东方国际集团	2,290.00	24,358,100.00
东方国际集团永丰有限公司	-	661,797.08
上海东方国际资产经营管理有限公司	17,529,250.00
狐狸城置业（中国）有限公司	4,228.36	1,800.00
东方国际物流集团天津有限公司	600,000.00	600,000.00
上海东睦仓储有限公司	1,209,052.63	1,209,052.63
小计	19,394,820.99	27,891,914.29
（3）应付账款
东方国际香港有限公司	1,807,855.00	-
上海市纺织品进出口公司松江有限公司	-	24,660.40
深圳海润实业有限公司	5,363,905.46	5,363,905.46
上海经贸虹桥报关有限公司	19,530.02	4,693,511.50
上海东睦仓储有限公司	744,000.00	530,000.00
小计	7,935,290.48	10,612,077.36
（4）预收账款
上海经贸虹桥报关有限公司	4,006.28	75,556.28
小计	4,006.28	75,556.28
（5）其他应付款
外贸公司	-	704,875.82
东方国际集团上海家用纺织品进出口有限公司	1,420,284.25	1,003,020.14
上海家纺储运有限公司	469,500.00	724,140.00
上海市纺织品进出口公司松江有限公司	-	3,400,000.00
深圳海润实业有限公司	30,215,500.00	15,215,500.00
东方国际集团	7,914,545.03	4,820,000.00
东方国际集团贸易发展公司	314,000.00	314,000.00
上海东方国际资产经营有限公司	-	1,300,000.00
美国盛泰贸易有限公司	-	6,121,722.40
小计	40,333,829.28	33,603,258.36

上述应收应付款项余额变化的原因是报告期内发生交易与结算所致，不存在本公司违规占用上市公司资金的情况。

（三）进一步规范关联交易的其他具体措施

本次权益变动完成后，本公司与东方创业之间不会出现重大关联交易。如本公司及下属企业与东方创业发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在东方创业股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自本公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

第八节 与东方创业之间的重大交易

在本报告签署之日前二十四个月内，本公司及关联方与东方创业之间存在下列重大交易：

1、东方创业通过上海市农村商业银行长宁支行向外贸公司委托贷款7,000万元，约定贷款期限为2009年1月4日至2011年1月3日止；贷款年利率为8%，利息按季结算；银行手续费共为万分之五（即叁万伍千元整），由东方创业承担，并于贷款资金划拨后一次性支付。本公司为此委托贷款事项提供连带责任保证，保证借款人外贸公司按期支付借款利息，并在借款人到期无法偿还本金及利息时，由本公司在委托贷款本金及利息归还到期日起十日内以货币资金形式代为偿还。东方创业在[临2008-018号]和[临2008-019号]公告中对此项交易进行了披露。截至2009年12月31日，外贸公司已全部归还上述贷款。

2、东方创业通过上海市农村商业银行长宁支行向外贸公司委托贷款8,000万元，约定贷款期限为二年；贷款年利率为8%，利息按季结算；银行手续费共为万分之五（即肆万元整），由东方创业承担，并于贷款资金划拨后一次性支付。本公司为此委托贷款事项提供连带责任保证，保证借款人外贸公司按期支付借款利息，并在借款人到期无法偿还本金及利息时，由本公司在委托贷款本金及利息归还到期日起十日内以货币资金形式代为偿还。东方创业在[临2009-001号] 和[临2009-002号]公告中对此项交易进行了披露。截至2009年12月31日，外贸公司已全部归还上述贷款。

除上述已披露的交易及本次重大资产重组外：

1、在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与东方创业未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

2、在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与东方创业董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

3、截止本报告书出具之日，本公司未有对东方创业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

4、在本报告书出具之日前二十四个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在对东方创业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖东方创业挂牌交易股份的情况

本公司在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖东方创业挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有买卖东方创业挂牌交易股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

本公司近三年财务会计报表如下：

1、东方国际（集团）有限公司2007-2009年合并资产负债表

单位：万元

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	482,673.27	439,520.67	418,331.30
交易性金融资产	1,836.30	5,030.33	4,180.35
短期投资	0.00	0.00	6,180.18
应收票据	4,691.33	2,233.95	1,250.31
应收账款	160,381.11	187,799.52	163,728.65
预付款项	35,775.41	40,647.19	57,631.77
应收股利	0.00	0.00	394.77
应收利息	1,057.83	841.98	0.00
其他应收款	77,977.98	85,705.87	68,848.50
存货	84,881.95	99,837.05	120,251.04
其中：原材料	8,116.42	7,614.14	6,910.31
库存商品（产成品）	19,947.50	30,023.80	57,967.10
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	373.68	382.37	201.71
流动资产合计	849,648.87	861,998.93	840,998.58
非流动资产：
可供出售金融资产	271,954.66	123,635.12	57,438.69
持有至到期投资	8,780.00	4,280.00	500.00
长期债权投资	0.00	0.00	0.00
长期应收款	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	87,270.60	73,044.49	84,269.54
股权分置流通权	0.00	0.00	9,001.05
投资性房地产	57,043.58	43,281.57	0.00
固定资产原价	222,523.21	223,918.95	278,912.38
减：累计折旧	87,921.90	86,455.82	91,380.13
固定资产净值	134,601.31	137,463.13	187,532.24
减：固定资产减值准备	6,049.51	6,041.14	11,328.27
固定资产净额	128,551.81	131,421.98	176,203.98
在建工程	10,400.85	21,075.18	1,690.20
工程物资	0.00	1,083.60	0.00
固定资产清理	271.00	0.00	68.80
生产性生物资产	0.00	0.00	0.00
油气资产	0.00	0.00	0.00
无形资产	13,246.27	13,354.53	15,105.06
开发支出	0.00	0.00	0.00
商誉	0.00	0.00	0.00
合并价差	0.00	0.00	349.14
长期待摊费用（递延资产）	1,884.02	1,539.70	1,153.07
递延所得税资产	5,368.42	6,673.46	4,016.62
递延税款借项	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产（其他长期资产）	0.00	0.00	0.00
其中：特准储备物资	0.00	0.00	0.00
非流动资产合计	584,771.21	419,389.64	349,796.16
资 产 总 计	1,434,420.08	1,281,388.57	1,190,794.74
流动负债：
短期借款	188,365.86	210,144.54	200,117.18
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00
应付权证	0.00	0.00	0.00
应付票据	2,867.21	4,563.18	6,002.14
应付账款	235,188.34	257,113.46	283,403.32
预收款项	143,117.93	112,223.64	136,598.81
应付职工薪酬	18,164.68	19,938.76	20,016.07
其中：应付工资	7,737.55	7,823.99	12,609.44
应付福利费	5,263.00	6,488.02	7,406.62
应交税费	12,355.03	17,975.29	-786.91
其中：应交税金	12,200.67	17,814.36	-947.53
应付利息	805.30	2,740.75	73.98
应付股利（应付利润）	0.00	0.00	2,031.50
其他应付款	95,230.81	95,775.72	82,247.96
一年内到期的非流动负债	329.48	272.34	0.00
其他流动负债	1,111.55	2,957.08	736.56
流动负债合计	697,536.19	723,704.75	730,440.61
非流动负债：
长期借款	31,424.16	39,307.09	32,147.84
应付债券	0.00	0.00	0.00
长期应付款	20,055.10	21,766.73	7,099.61
专项应付款	897.83	1,609.83	2,025.66
预计负债	49.00	0.00	7,770.00
递延所得税负债	62,348.00	25,801.76	10,242.12
递延税款贷项	0.00	0.00	0.00
其他非流动负债	0.00	0.00	0.00
其中：特准储备基金	0.00	0.00	0.00
非流动负债合计	114,774.09	88,485.42	59,285.22
负 债 合 计	812,310.28	812,190.16	789,725.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	80,000.00	80,000.00	80,000.00
资本公积	309,972.38	194,941.99	150,605.07
减：库存股	0.00	0.00	0.00
盈余公积	55,827.42	54,078.71	55,658.24
一般风险准备	0.00	0.00	0.00
未确认的投资损失（以“-”号填列）	0.00	0.00	-11,576.72
未分配利润	64,885.93	47,641.77	25,047.95
其中：现金股利	0.00	0.00	0.00
外币报表折算差额	-1,332.89	-1,446.00	-112.49
归属于母公司所有者权益合计	509,352.84	375,216.47	299,622.04
少数股东权益	112,756.95	93,981.94	101,446.87
所有者权益合计	622,109.79	469,198.41	401,068.91
负债和所有者权益总计	1,434,420.08	1,281,388.57	1,190,794.74

方2、东方国际（集团）有限公司2007-2009年合并利润表

单位：万元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	1,898,963.86	2,816,621.37	2,837,060.37
其中：主营业务收入	1,858,810.83	2,768,916.49	2,781,165.53
其他业务收入	40,153.03	47,704.88	55,894.84
减：营业成本	1,768,576.03	2,665,383.01	2,688,282.11
其中：主营业务成本	1,741,033.79	2,629,857.24	2,647,227.07
其他业务成本	27,542.24	35,525.77	41,055.04
营业税金及附加	4,441.08	4,135.19	2,974.84
销售费用	64,132.70	70,946.80	70,033.42
管理费用	49,181.44	51,067.21	63,866.17
其中：业务招待费	1,077.33	1,300.04	1,883.65
研究与开发费	14.89	3.39	42.43
财务费用	47.02	4,633.39	3,211.46
其中：利息支出	5,233.52	11,906.02	6,299.70
利息收入	5,566.47	8,166.61	4,522.47
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）	-1,738.15	-2,691.71	-1,492.29
△资产减值损失	3,157.97	51,765.62	-745.66
其他	0.00	0.00	0.00
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	1,144.88	-6,724.02	1,525.19
投资收益（损失以“－”号填列）	23,115.52	77,700.15	29,071.94
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,957.84	4,258.05	3,485.01
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	33,688.01	39,666.29	40,035.15
加：营业外收入	3,577.76	4,213.92	3,206.04
其中：非流动资产处置利得	684.10	368.90	1,547.25
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）	0.00	0.00	0.00
政府补助（补贴收入）	558.80	360.93	188.77
债务重组利得	1,534.34	2,780.52	0.00
减：营业外支出	1,130.60	-6,297.08	4,211.81
其中：非流动资产处置损失	104.92	176.98	155.54
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）	0.00	0.00	0.00
债务重组损失	0.00	0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	36,135.17	50,177.29	39,029.38
减：所得税费用	8,019.02	22,436.70	7,540.16
加：未确认的投资损失	0.00	0.00	2,755.28
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	28,116.15	27,740.59	34,244.50
减：* 少数股东损益	7,420.85	7,352.48	9,566.15
五、归属于母公司所有者的净利润	20,695.30	20,388.11	24,678.35

3、东方国际（集团）有限公司2007-2009年合并现金流量表

单位：万元

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,050,241.78	3,980,748.80	3,849,627.46
收到的税费返还	143,774.59	154,208.26	179,790.25
收到其他与经营活动有关的现金	68,222.82	78,722.41	63,986.70
经营活动现金流入小计	2,262,239.19	4,213,679.48	4,093,404.41
购买商品、接收劳务支付的现金	1,982,703.02	4,096,020.18	3,884,394.40
支付给职工以及为职工支付的现金	61,189.29	61,878.86	61,081.40
支付的各项税费	28,484.09	20,052.20	20,710.86
支付其他与经营活动有关的现金	121,679.81	106,749.12	89,684.92
经营活动现金流出小计	2,194,056.21	4,284,700.36	4,055,871.58
经营活动产生的现金流量净额	68,182.98	-71,020.88	37,532.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	50,697.02	94,203.20	195,654.30
取得投资收益收到的现金	8,977.87	8,493.23	8,805.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	2,545.96	22,857.94	2,723.36
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	0.00	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	140,370.64	31,850.96	21,814.71
投资活动现金流入小计	202,591.49	157,405.33	228,998.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	12,581.61	25,298.13	18,389.61
投资支付的现金	46,088.68	33,278.43	181,487.60
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	93,034.46	30,976.67	113,853.45
投资活动现金流出小计	151,704.75	89,553.24	313,730.66
投资活动产生的现金流量净额	50,886.74	67,852.09	-84,732.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	900.00	400.00	4,340.96
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	900.00	400.00	3,735.66
取得借款所收到的现金	325,293.99	400,170.99	330,954.21
收到其他与筹资活动有关的现金	58.54	262.68	28.57
筹资活动现金流入小计	326,252.53	400,833.67	335,323.74
偿还债务所支付的现金	343,372.61	380,809.84	247,791.56
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	16,782.25	15,362.80	13,668.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,605.05	1.28	1,114.87
支付其他与筹资活动有关的现金	16.60	41.57	1,087.28
筹资活动现金流出小计	360,171.46	396,214.21	262,547.13
筹资活动产生的现金流量净额	-33,918.93	4,619.45	72,776.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	14.25	-334.51	-908.45
五、现金及现金等价物净增加额	85,165.05	1,116.16	24,668.44
加：期初现金及现金等价物余额	291,357.54	290,241.38	251,370.21
六、期末现金及现金等价物余额	376,522.59	291,357.54	276,038.65

二、东方国际集团财务报表审计情况

立信会计师事务所有限公司对本公司2009年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字第（2010）第24159号标准无保留意见的审计报告。

上海众华沪银会计师事务所对本公司2008年和2007年的财务报表进行了审计，并分别出具了沪合会字（2009）第0678号、沪合会字（2008）第0276号标准无保留意见的审计报告。

第十一节 其他重大事项

本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

一、信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：东方国际（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）： 蔡鸿生

签署日期： 2010年7月11日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海亚商投资顾问有限公司

法定代表人（或授权代表）： 朱剑锋

项目主办人： 袁敏捷 周明

项目协办人： 崔为超

签署日期： 2010年7月11日

三、专项法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海君悦律师事务所

单位负责人： 刘正东

经办律师： 吕毅

王伟斌

签署日期：2010年7月11日

第十二节 备查文件

1、 一致行动人授权函

2、 东方国际集团的营业执照及税务登记证复印件

3、 东方国际集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

4、 东方国际集团及其董事、监事、高级管理人员无违法声明

5、 上海市国资委有关本次交易的批复

6、 东方国际集团关于本次交易的内部批准文件

7、 东方创业关于本次交易的董事会决议

8、 东方国际集团与东方创业签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》

9、 东方国际集团关于收购资金来源及其合法性的承诺函

10、 东方国际集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的说明和声明

11、 东方国际集团实际控制人最近两年内未发生变化的说明

12、 东方国际集团及相关中介机构买卖东方创业股票的自查报告及中国登记结算公司上海分公司股票买卖查询单

13、 东方国际集团关于本次认购的东方国际创业股份有限公司股份锁定之承诺函

14、 东方国际集团对东方国际创业股份有限公司“五分开”的承诺

15、 东方国际集团关于避免同业竞争的承诺函

16、 东方国际集团关于减少及规范关联交易的承诺函

17、 东方国际集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

18、 东方国际集团2007-2009年审计报告

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	东方国际创业股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	东方创业	股票代码	600278
信息披露义务人名称	东方国际（集团）有限公司	信息披露义务人注册地	上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 除东方创业外，共2家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	东方国际集团及一致行动人持股数量：21,081.59万股 持股比例：65.88%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：8,172.4414 变动比例：20.34%(本次发行数量占发行后总股本的比例)
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 需获得上海市国资委的批准、上市公司股东大会批准以及中国证监会的核准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

信息披露义务人名称（签章）：东方国际（集团）有限公司

法定代表人（签字）： 蔡鸿生

日期： 2010年7月11日