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(上接B38版)

2010-07-13 来源：上海证券报

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3、哈轴制造出资资产的财务情况及评估结果

中瑞岳华已对哈轴制造用作出资的航空航天及铁路轴承相关业务资产模拟的2010年3月31日模拟资产负债表、2009年度、2010年度1-3月的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1251号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

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经审计的模拟利润表主要财务数据如下：

单位：元

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中企华已对哈轴制造用作出资的航空航天及铁路轴承相关业务资产截至2010年3月31日的资产及负债状况进行了评估，并出具了中企华评报字[2010]第200号《资产评估报告书》，该部分资产的评估结果如下：

单位：万元

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4、合资协议的内容摘要

2010年4月28日，公司与哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司签订了《合资协议》，该协议内容摘要如下：

（1）协议主体

成发科技、哈轴制造、东安公司、沈阳黎明及西航公司

（2）中航哈轴的性质和经营范围

公司性质：有限责任公司

注册地点：哈尔滨

经营范围：从事航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；从事轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务等业务。经营范围以国家工商行政管理机关核准登记的经营范围为准。

（3）注册资本及股权结构

中航哈轴注册资本为6亿元人民币。其中，成发科技以本次发行募集资金中的31,000.00万元现金出资，占中航哈轴注册资本的51.67%；东安公司以5,000万元现金出资，占中航哈轴注册资本的8.33%；沈阳黎明和西航公司分别以现金2,000万元出资，各持有中航哈轴3.33%的股权；哈轴制造以经评估的航空航天轴承、铁路轴承相关的不超过2亿元资产出资，占中航哈轴注册资本的33.33%。

（4）出资形式及期限

中航哈轴股东拟分两期缴纳注册资本，其中首期出资29,000.00亿元，二期出资31,000.00万元，具体如下：

首期出资中，东安公司、沈阳黎明和西航公司将完成其全部出资义务，合计以现金出资9,000万元，哈轴制造以经各方同意并经国有资产监管的有权部门评估备案的实物资产作价2亿元出资；首期现金出资已于2010年5月20日前到位；

二期出资为成发科技以其本次非公开发行的募集资金中的31,000.00万元出资，自成发科技完成本次非公开发行的全部审批程序及募集资金到位后的十五日内缴足，但最迟不得晚于中航哈轴设立后1年。

若成发科技因客观原因不能实施二期出资，则由协议各方另行协商。

（5）建设原则

中航哈轴在首先保证航空航天产业对高端轴承需要的前提下，同时发展铁路、高端精密、风电等高端轴承产业。

哈轴制造应将与中航哈轴上述经营业务相关的资产完整地投入中航哈轴，以确保中航哈轴具有独立运营能力。

哈轴制造与投入中航哈轴的资产和业务相关的全部专利、非专利技术、核心技术人员均同时随出资资产和业务进入中航哈轴。该等技术和人员的清单由各方共同确认。

除该协议特殊约定外，在注册资本到位前，中航哈轴的各方股东应按实际投入到中航哈轴的出资额享有分红权益。

（6）禁止行为

禁止任何股东以个人或中航哈轴名义进行有损中航哈轴利益的活动。

禁止股东经营和参与同中航哈轴相竞争的业务。

（7）其他

该协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人单位公章之日起生效。

5、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司董事会认为：“中企华与中航哈轴各出资方及中航哈轴各出资方控股股东、实际控制人及其关联方、没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“北京中企华资产评估有限责任公司与中航工业哈尔滨轴承有限公司各出资方及中航哈轴各出资方控股股东、实际控制人及其关联方、没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。北京中企华资产评估有限责任公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构的影响

按照中航工业“两融、三新、五化、万亿”的整体战略部署，本次非公开发行完成后，通过合资设立中航哈轴，使公司进入具有良好前景的高端轴承领域，公司的业务结构将由单一的航空发动机及燃气轮机零部件制造业务转变为由航空发动机及燃气轮机核心零部件和高端轴承两大业务平台构成的业务体系。

本次发行对公司业务结构的影响主要体现在以下三方面：

（一）合资设立中航哈轴，进入高端轴承领域，打造高端轴承产业基地

轴承作为重大技术装备的关键零部件，其需求覆盖了工业生产的各个领域，直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。我国轴承工业经过几十年发展，已成为世界轴承制造大国，但高技术含量的专用轴承制造技术与国际水平相比仍存在较大差距，致使目前重大基础装备配套需求的高性能、关键轴承大部分依赖进口。这对国家经济和国防建设安全构成威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备的研发和综合国力的全面提升形成了制约。

经公司管理层和董事会的严谨论证，通过本次与哈轴制造等公司合资设立中航哈轴，公司将进入市场前景广阔的高端轴承领域，未来计划将中航哈轴打造成中航工业旗下唯一的以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品的高端轴承产业基地。合资设立中航哈轴符合中航工业和公司的未来发展规划。

该项目将充分发挥合资各方的制造优势、技术优势、产品优势和资金优势，紧紧围绕国防建设及武器装备现代化建设的急迫需要、国家重大装备配套轴承发展规划和轴承行业未来发展趋势，依托公司的资本运作平台优势，将使中航哈轴的自主创新能力、产品研发能力、产品结构、工艺装备水平、产品质量水平将得到全面提升，中航哈轴有望实现跨越式发展。

因此，中航哈轴未来的良好发展将为公司带来新的业务增长点，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。

（二）注入成发公司资产，完善航空发动机及燃气轮机零部件业务及生产流程

通过收购成发公司航空发动机相关业务资产，公司航空发动机及燃气轮机零部件制造相关业务流程将更加完善。未来一体化的生产管理将加速公司航空发动机及燃气轮机相关业务流程的优化、产品结构的升级、管理效率的提升。本次收购目标资产有利于公司降低综合运行费用、提高运行效率，公司相关业务的规模效益和协同效应将得到更好的体现。该等运作将最大限度地发挥公司主业的竞争优势，有利于公司抓住世界航空发动机及燃气轮机零部件发展的大好时机，实现该项业务的持续快速发展。

（三）扩大原有核心零部件业务规模、提升技术工艺水平，巩固已有竞争优势

叶片、机匣环形件以及钣金对航空发动机及燃气轮机的性能、可靠性和寿命具有决定性影响，是航空发动机及燃气轮机的核心零部件，很多产品都是重要件、关键件、敏感件，是典型的加工难度大、生产过程复杂、技术含量高、附加值大的高新技术产品。公司已与GE、P&W、R·R、SIEMENS等世界顶级航空发动机及燃气轮机行业巨头建立了长期、良好的技贸合作关系，已经在世界航空发动机及燃气轮机零部件制造领域建立了一定的竞争优势。随着全球经济的复苏，公司在国内外航空发动机及燃气轮机市场面临新的发展机遇。

核心零部件业务是公司未来发展的基础。打造有竞争力的世界级航空发动机及燃气轮机机匣环形件、叶片、钣金专业化中心，并建成行业快速反应专业化制造中心是公司航空发动机及燃气轮机零部件业务未来的发展目标。

航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目建设将进一步巩固公司作为国内外航空发动机及燃气轮机零部件核心供应商的优势地位，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力。最终将公司打造成具有国际竞争优势的航空发动机及燃气轮机三大核心零部件的专业化中心和一级供应商。

二、本次发行对公司竞争力的影响

（一）进入高端轴承研制领域，拓展发展空间、增强抗风险能力

本次通过部分募集资金合资设立中航哈轴，使公司依托哈轴制造出资资产形成的良好基础，成规模化地进入航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等高端轴承的研制领域，充分发挥合资各方的技术、资金、品牌、市场、客户资源和资本运作优势，实现强强联合。该项目有利于进一步拓宽公司的业务体系，增强公司的市场竞争优势和抗风险能力，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（二）收购成发公司相关资产完善生产流程，发挥协同效用

通过本次非公开发行，公司将收购成发公司航空发动机相关业务资产，公司“工具装备-毛坯-机械加工-零部件-单元体”的资产和业务流程将更加完善，该项目将降低公司综合运行费用、提高运行效率。本次收购资产完成后，公司的整体竞争实力将进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。

（三）原有业务规模扩大、工艺技术提升，巩固已有竞争优势

公司通过本次募集资金进行航空发动机及燃气轮机核心零部件业务平台建设，通过引进高性能设备、对全业务和流程实施信息化改造、建立先进制造技术实验室来实现建设目标，不仅将提高航空发动机及燃气轮机核心零部件的综合制造技术水平，提高生产效率、有效保证产品质量，而且将提升公司航空发动机及燃气轮机零部件业务规模和等级、进一步扩大生产能力，形成与航空发动机及燃气轮机零部件市场发展相适应的生产交付能力。公司已有竞争优势将得到进一步巩固，有利于公司把握市场机遇、参与国际航空制造业竞争、谋求自身发展壮大，从而获得更高经济效益。

三、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额将相应增加，此外，公司的业务范围也将会有所扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本总额和业务范围的变化情况，依法对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。

由于公司拟收购的成发公司航空发动机相关业务资产涉及军品业务，根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》需对公司章程进行相应修改，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次非公开发行后适用的公司章程修正案。章程修正案的具体修改条款如下（章、条、款、项编号的顺延不另做说明）：

1、在原章程第十一条之后增加三条：

第十二条公司应当接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

第十三条公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项时，应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。

第十四条公司应当严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

2、在原章程第三十条之后增加一条：

第三十四条如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%(含)以上股份时，收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

3、在原章程第四十一条后增加一条：

第四十六条公司控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。

4、在原章程第一百一八条后增加一条：

第一百二十三条公司选聘境外独立董事的，应当向国防科工委备案。

5、在原章程第一百三十二条后增加一条：

第一百三十九条董事长发生变动，应当向国防科工委备案。

6、在原章程第一百五十三条后增加一条：

第一百六十一条总经理发生变动，应当向国防科工委备案。

7、在原章程第二百三十六条后增加一条：

第二百四十五条公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款时，应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。

章程修正案需经股东大会批准后尚可于公司本次非公开发行的股票上市之日起生效并依法办理工商变更登记手续。

（二）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，成发公司仍将为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司最终控制权发生改变。

（三）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生改变。

四、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司业务的成长性和盈利能力逐步提高，公司整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，中航哈轴将成为公司的控股子公司，公司将进入高端轴承研发制造领域；中航哈轴将成为中航工业旗下唯一的的高端轴承生产基地，同时中航哈轴还将发展铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等高端轴承产品。高端轴承领域正处于快速发展时期，未来具有广阔的增长空间，依托公司及合资方的制造优势、技术优势、品牌优势和资金优势，中航哈轴将形成较强的市场竞争力，为公司带来新的利润增长点、进一步增强公司盈利能力。

同时，本次非公开发行其他募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步形成航空发动机及燃气轮机零部件相关制造业务的规模效益和协同效应、提升工艺技术水平，对公司航空发动机及燃气轮机零部件相关制造业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，相关项目将进一步增强公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

五、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况

本次发行前，公司生产所需的部分材料及动力供应等由成发公司提供。通过收购成发公司拥有的工装、机加、锻铸、物供、动力等相关资产，将使公司具备上述材料生产及动力供应能力，将进一步减少并规范公司与成发公司之间关于原材料采购方面的关联交易。但由于军品特殊的供销体制等原因，未来公司与成发公司之间在采购物资、销售产品及综合保障等方面仍将存在一定的关联交易。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东成发公司及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

本次非公开发行募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产完成后，将进一步减少公司与成发公司之间关于原材料采购方面的关联交易。但由于军品特殊的供销体制等原因，未来公司与成发公司之间在采购物资、销售产品及综合保障等方面仍将存在一定的关联交易。同时，公司与相关合资方共同设立中航哈轴后，中航哈轴与中航工业下属企业之间将由于轴承销售等产生一定的关联交易。公司与关联方之间将就存在的关联交易签订相关合同及协议，并依照相关法律法规的规定履行相应的审议程序。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

公司将严格执行国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者的利益。

七、本次发行对公司负债结构影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低。公司将不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

八、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行尚需取得相关国有资产监督管理部门及行业主管部门的批准，经公司股东大会审议通过后由中国证监会的核准。

上述审批事项所需的时间具有不确定性，将对本次非公开发行的时间进程产生较大影响。

（二）市场风险

本次非公开发行后，通过合资设立中航哈轴项目的实施，公司将进入重大技术装备配套系列高端轴承的研发和制造行业，公司的业务领域将得以拓展。公司进入的高端轴承业务领域属于国家重点扶持行业，市场前景广阔，而且公司及合资方均具备领先的技术优势、品牌优势和资本优势，但未来中航哈轴在进行市场开拓的过程中仍然存在一定的市场风险。

（三）募投项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。但是项目实施过程中，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化，项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

（四）管理风险

虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司业务经营及资产面临风险。

（五）政策风险

航空发动机及燃气轮机零部件相关产品的需求与国家政策、行业发展政策紧密相连，相关政策的调整变动对本公司主要产品的生产和销售有较大影响。

公司外贸航空产品业务受我国及进口国调控进出口政策的影响，如公司产品受到进出口政策变化的影响，将导致公司未来的经营业绩受到不利影响。外贸转包业务生产主要是为国际航空发动机及燃气轮机生产商提供零部件，由于航空发动机及燃气轮机零部件属技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化对本公司业务有一定影响。

（六）法律法规变动的风险

航空产品的生产与贸易受到较严格的管理，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规的规定外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制或相关规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，有可能使公司增加合规成本。

（七）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响股票价格，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

（本页无正文，为《四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》之盖章页）

四川成发航空科技股份有限公司董事会

二〇一〇年七月十三日

证券代码：600391 证券简称：成发科技编号：临2010-026

四川成发航空科技股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的独立意见的公告

四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”或“公司” ）第三届董事会第二十九次会议于2010年7月12日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，成发科技之独立董事就公司第三届董事会第二十九次会议所审议议案中关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，基于独立判断立场，发表独立意见。

一、关于修订“关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案”的预案

公司于第三届董事会第二十八次会议审议通过了“关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案”，经公司独立董事审议，对该预案表示同意。但由于公司本次非公开发行股票方案有所调整，公司第三届董事会第二十九次会议将审议《关于修订“关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案”的预案》。

根据公司本次董事会审议的《关于修订“关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案”的预案》，公司拟使用非公开发行股票募集资金收购成都发动机（集团）有限公司（“成发公司”）航空发动机相关业务资产、合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（“中航哈轴”）。公司将与成发公司及其他关联人发生的关联交易包括：

1、成发科技拟以募集资金30,548.83万元购买关联方成发公司的航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等资产；

2、成发公司拟以募集资金3.1亿元合资设立中航哈轴并取得其51.67%的股权，合资方中的哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、西安航空发动机（集团）有限公司为公司关联方。

经认真审议，公司独立董事对上述预案相关关联交易发表以下意见：

公司独立董事认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

因此，我们对《关于修订“关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案”的预案》表示同意。

二、关于本次非公开发行完成后公司持续性关联交易的预案

根据公司本次董事会审议的《关于本次非公开发行完成后公司持续性关联交易的预案》，本次非公开发行完成后，公司业务及资产范围将发生变化，但仍将与成发公司及其他关联方存在持续性关联交易，具体包括：生产及生产保障、技术合作和技术支持、资产及房屋租赁、社会综合服务、资产托管。公司及关联方在发生持续性关联交易时将遵循以下定价原则：

1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；

2、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导价格；

3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；

4、关联交易项目没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；

5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

经认真审议，公司独立董事对上述预案相关关联交易发表以下意见：

我们认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

因此，我们对《关于本次非公开发行完成后公司持续性关联交易的预案》表示同意。

独立董事：黄庆、彭韶兵、刘勇谋

2010年7月12日

证券代码：600391 证券简称：成发科技编号：临2010-027

四川成发航空科技股份有限公司

独立董事关于非公开发行股票预案

的独立意见的公告

四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”或“公司” ）第三届董事会第二十九次会议于2010年7月12日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，成发科技之独立董事就公司第三届董事会第二十九次会议所审议议案中关于非公开发行股票预案，基于独立判断立场，发表独立意见。

公司于第三届董事会第二十八次会议审议通过了“关于非公开发行股票的预案”，经公司独立董事审议，对该预案表示同意。但由于公司本次非公开发行股票方案有所调整，公司第三届董事会第二十九次会议将就修订后的“非公开发行股票预案（修订版）”重新审议。

根据公司本次董事会审议的“非公开发行股票预案（修订版）”，公司拟非公开发行股票数量不超过7,000万股，预计扣除发行费用后的募集资金净额约为人民币101,548.83万元，全部用于合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）、航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目及收购公司控股股东成都发动机（集团）有限公司（简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产。

经认真审议，公司独立董事对上述预案发表以下意见：

1、本次募投项目的实施，有利于公司进一步形成航空发动机及燃气轮机零部件相关制造业务的规模效益和协同效应、提升工艺技术水平，对公司航空发动机及燃气轮机零部件相关制造业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，进一步增强公司的盈利能力；

2、本次非公开发行募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产完成后,将进一步减少并规范公司与成发公司之间关于原材料采购方面的关联交易。但由于军品特殊的供销体制等原因,未来公司与成发公司之间在采购物资、销售产品及综合保障等方面仍将存在一定的关联交易。同时，公司与相关合资方共同设立中航哈轴后，中航哈轴与中国航空工业集团公司下属企业之间将由于轴承销售等产生一定的关联交易。公司与关联方之间将就存在的关联交易签订相关合同及协议，并依照相关法律法规的规定履行相应的审议程序；

3、对于本次募投项目中合资设立中航哈轴项目，公司应当高度重视并关注内外部环境、人才、技术、装备、管理、市场网络的等关系到业务可持续发展的要素配备，营造有利于项目快速发展的条件，抓住发展机遇；对于本次募投项目中收购成发公司航空发动机相关业务资产项目，公司应借助业务整合的机会，将进一步梳理管理、生产流程、组织架构、人员结合起来，使其达到优化提高的效果；对于本次募投项目中航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目，公司应严把资金需求、计划、使用关，尤其是要加强技术研发投入，以期提高公司的自主创新能力，逐步使公司在竞争中掌握主动。

因此，我们认为，“非公开发行股票预案（修订版）”的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，我们对“非公开发行股票预案（修订版）”表示同意。

独立董事：黄庆、彭韶兵、刘勇谋

2010年7月12日

证券代码：600391 证券简称：成发科技编号：临2010-028

四川成发航空科技股份有限公司

独立董事关于审计、评估、盈利预测