（二）扣除非经常性损益后的净利润

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
１、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－４０５，４８５．７３	－５８７，２６２．３５	－
２、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	１，２４９，５７２．１２	１，３５３，２７８．００	２，４４９，８９２．３２
３、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，１７２，０００．００	３，７０２，３８８．００	５００，０００．００
４、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	２７，３５８．１５	－８０，０００．００	－２１，４９６．５０
非经常性损益合计	２，０４３，４４４．５４	４，３８８，４０３．６５	２，９２８，３９５．８２
减：所得税	１２９，６３７．２４	２７３，１６１．３１	３５，９６４．２６
少数股东损益	－	－	２．０１
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额	１，９１３，８０７．３０	４，１１５，２４２．３５	２，８９２，４２９．５５
归属于母公司所有者的净利润	５０，９８７，８８７．８２	３７，２８０，０１２．８７	３０，５５１，３８５．９３
扣除非经常性损益后的净利润	４９，０７４，０８０．５２	３３，１６４，７７０．５２	２７，６５８，９５６．３８

（三）主要财务指标

财务指标	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动比率	１．４５	２．１２	２．１９
速动比率	１．０３	１．４８	１．７２
资产负债率（母公司）	４６．２２％	４４．９３％	３５．７０％
每股净资产（元）	３．４０	２．７０	２．１８
无形资产占净资产的比例	０．１２％	０．０７％	－
财务指标	２００９年度	２００８年度	２００７年度
应收账款周转率（次／年）	５．４８	５．２６	４．５３
存货周转率（次／年）	５．２５	５．３２	７．９３
总资产周转率（次／年）	０．９２	０．７７	０．８２
息税折旧摊销前利润（万元）	８，３６７．２４	５，９６３．５３	４，５３０．７４
利息保障倍数	７．９４	６．６８	２２．４８
每股经营活动现金流量净额（元）	０．６８	０．５５	０．５４
每股净现金流量（元）	０．２４	０．１０	０．１３
基本每股收益（元）	０．７１	０．５２	０．４４
基本每股收益（扣除非经常性损益后，元）	０．６８	０．４６	０．４０
净资产收益率（全面摊薄）	２０．８０％	１９．２１％	１９．４３％
净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄）	２０．０２％	１７．０９％	１７．５９％

（四）管理层讨论与分析

１、资产负债状况

本公司整体资产质量良好，运营效率较高。本公司应收账款管理严格有效，回款情况良好，不存在长账龄的应收款项，发生坏账损失的可能性较小。在“以销定产”的经营模式下，本公司存货不存在长期滞压或减值情况。本公司固定资产成新率及使用率均较高，资产状态良好、运行正常，不存在潜在的固定资产损失或减值情况。

本公司盈利情况较好，应收账款、存货等资产的周转情况良好，回款能力较强，资产流动性良好，可满足正常的生产经营和偿还到期债务的需要。本公司银行信誉优良，未发生过逾期偿还银行贷款的情况。

２、盈利能力分析

本公司报告期内总体经营业绩如下：

单位：万元

项 目	２００９年度		２００８年度			２００７年度
	金额	增长率		金额	增长率		金额
主营业务收入	３７，２８９．１９	６１．６９％		２３，０６２．６６	５０．４７％		１５，３２６．６３
主营业务成本	２７，４１８．５５	６５．２９％		１６，５８８．０２	６２．２１％		１０，２２６．３３
毛利	９，８７０．６４	５２．４５％		６，４７４．６３	２６．９５％		５，１００．３０
营业利润	５，５８８．１６	５０．７９％		３，７０５．９９	１２．３６％		３，２９８．２６
利润总额	５，６６７．５４	４１．３５％		４，００９．５１	１９．８３％		３，３４６．１１
净利润	５，０９８．７９	３６．７７％		３，７２８．００	２１．９９％		３，０５５．８９

本公司主营业务收入均来自精密光电薄膜元器件的销售，并通过不断加大产品的研发力度及生产设备投入，逐渐形成了以红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏为主导、其它多种技术储备类产品共同发展的产品格局。

依托稳步增长的消费类电子产品市场，本公司红外截止滤光片及镜座组件的销售收入也保持着稳定增长，成为本公司业绩持续增长的保障。本公司纯平触摸屏产品，市场需求旺盛，已成为本公司利润快速增长的有力支持。同时，本公司的光纤头镀膜业务及光学低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等多种新产品或技术的储备，使本公司能够不断改进精密光电薄膜元器件的制造技术，并在光电薄膜应用领域的众多环节保持较高的知名度，为持续寻求新的利润增长奠定基础。

本公司不断改良产品工艺，并不断改善服务质量，已在同行业及下游消费类电子行业中树立了良好形象。本公司巩固已有的市场占有率的同时不断开拓新客户，进一步扩大本公司领先的市场地位。报告期内，本公司业务规模稳步扩大，主营业务收入与净利润增长较快，盈利能力较强。

３、现金流量分析

本公司的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	４，９１７．９７	３，９３６．６５	３，９０９．８０
投资活动产生的现金流量净额	－４，７７５．９０	－７，１９８．３８	－１０，７６２．０２
筹资活动产生的现金流量净额	１，５７６．６８	４，０４６．３２	７，９６３．６６
汇率变动对现金的影响	－２３．４６	－４２．１４	－１７８．９６
现金及现金等价物净增加额	１，６９５．２９	７４２．４５	９３２．４８

本公司经营活动产生的现金流入都是来自产品销售，报告期内本公司销售收入稳步增长，经营活动产生的现金流入稳定；随着生产规模的不断扩大，厂房基建及设备采购投入较多，投资活动产生的现金流出较大，且通过股东增资和增加长短期贷款以缓解资金压力，使得筹资活动产生的现金流入增加。随着前期固定资产投入的积累及产能的逐渐释放，产能瓶颈问题将得到暂时缓解，产销量的快速上升将优化公司现金流。

４、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（１）近期国际金融危机的影响

国际金融危机主要通过直接影响下游手机、数码相机等消费类电子行业从而间接对本公司产生影响，本公司产品也承受着价格下降的压力，公司产品毛利润水平的提高也受到了一定的制约。但金融危机造成不利影响的同时，也为本公司提供了新的发展契机。在动荡的经济环境下，国内外生产厂商开始寻求性价比更高的元器件，原来相对封闭的日、韩消费类电子产品市场也开始逐步开放，本公司依托自身技术优势、产品优势、服务优势，充分把握市场契机，销售量持续增长，有效抵消了金融危机的不利影响，整体销售收入及净利润额仍保持着较快的增长。

（２）季节性波动的影响

由于本公司下游消费类电子产品的销售受节假日及旅游季节的影响，使得本公司的销售呈季节性波动，三、四季度的销售收入普遍高于第一、二季度。２００７年至２００９年，本公司第三、四季度销售收入合计占当期全年销售收入比例分别为６２．８４％、６１．９６％和５６．８３％。

（３）汇率波动的影响

２００７年至２００９年本公司外销收入占主营业务收入的比例分别达到７６．２３％、６４．６１％和６５．０３％。虽然本公司不断开拓国内市场，并拥有一批国内知名企业客户，出口比例不断降低，但本公司产品海外市场规模较大，本公司在该市场处于领先地位，在可预见的期间内，出口销售金额仍会保持在较高水平。本公司出口业务以美元结算，而报告期内，人民币升值对本公司营业收入产生了直接影响。

（４）融资成本的影响

市场的扩大及下游厂商对供货要求的提高，对本公司产能及生产效率也提出了更高的要求。公司能否拥有足够的资金，保证设备的投入以扩大产能及日常流动资金的供应，将直接影响本公司销售的增长。而单纯依靠金融机构贷款缓解资金压力，财务成本较高，利率的波动将直接影响到本公司的利润水平。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

本公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金１０％；提取任意公积金；支付股东股利。

股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司章程（修订草案）》第一百五十五条的规定，公司股票发行后的利润分配政策为：公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金、股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

２、发行人近三年股利分配情况

报告期内本公司未进行利润分配。

３、本次发行完成前滚存利润的分配安排

２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》：若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

（六）发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的基本情况

１、苏州欧菲光科技有限公司

苏州欧菲光科技有限公司是发行人控制的全资子公司，成立于２００６年１０月１６日，注册地址为苏州市相城区黄埭镇，法定代表人为尹燕勤，注册资本６，８００万元，实收资本６，８００万元，主要从事新型光电元器件的研究与开发、生产、销售和技术服务。

根据鹏城所审计报告，截至２００９年１２月３１日，苏州欧菲总资产为７，９２７．２７万元，净资产为７，１６３．８３万元，２００９年净利润为２０７．６２万元。

２、欧菲光科技（香港）有限公司

欧菲光科技（香港）有限公司是发行人控制的全资子公司，成立于２００９年６月２２日，法定股本６４，４８０美元，注册地址为香港上环德辅道中２４８号东协商业大厦１７楼１７０２室，持有登记号为５０８２０１９１００００６０９９的《商业登记证》。香港欧菲主要从事贸易服务业务。截至２００９年１２月３１日，香港欧菲总资产为４４．２８万元，净资产为４２．５９万元，２００９年净利润为－１．６９万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

经本公司第一届董事会第六次会议及２００９年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金将按轻重缓急投资于精密光电薄膜元器件生产项目、精密光电薄膜技术研发中心项目两个项目。上述项目合计总投资２４，１４６万元，本次募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常运营资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。

本次发行募集资金投资项目时间进度安排如下：

（单位：万元）

序号	项目名称	项目总投资	截至２００９年１２月３１日 已投入	募集资金运用计划
				第一年	第二年
１	精密光电薄膜元器件生产项目	２０，１７１	３，１２０	１７，７８２	２，３８９
２	精密光电薄膜技术研发中心项目	３，９７５	－	３，９７５	－
	合 计	２４，１４６	３，１２０	２１，７５７	２，３８９

二、募集资金投资项目发展前景分析

１、精密光电薄膜元器件生产项目

该项目位于本公司全资子公司苏州欧菲潘阳工业园厂区内，将新建年产１４，７００万片各类精密光电薄膜元器件产品的生产线，产品主要包括红外截止滤光片及镜座组件、纯平触摸屏等精密光电薄膜元器件产品。本项目投产后，公司产品线将更加丰富，相关产品产量也将产生较大增长，预计全面投产后三年，本公司年平均新增销售收入２．７亿元，投资回收期４．６６年，投资利润率２２．５１％，项目内部收益率２９．３８％（税前）。

２、精密光电薄膜元器件生产项目

该项目位于本公司全资子公司苏州欧菲潘阳工业园厂区的综合楼内，该项目建设将整合公司现有科技研发力量，更新科研设备，添置先进的制造、检测、试验仪器等，从选题立项、实验研究、中试试验等方面为技术研究工作奠定物质基础，将有力地提高新产品的开发速度和开发质量，提高公司的盈利水平。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）行业相关风险

１、受下游市场波动影响的风险

本公司的主要精密光电薄膜元器件产品中，红外截止滤光片主要功能是滤去光谱中的红外波段，改善ＣＣＤ和ＣＭＯＳ等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的ＣＣＤ／ＣＭＯＳ成像系统都需要红外截止滤光片，但其最主要的应用市场仍为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费类电子产品领域，及监控系统等其他领域；纯平触摸屏是一种比传统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，可广泛地在各种电子产品领域替代传统按键式输入方式，但目前率先规模化应用该产品的是触控式手机。

影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。若本公司下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

２、行业竞争导致的风险

本公司的竞争对手既包括传统的境外厂商，也包括新兴的国内竞争者，行业竞争较为激烈。在红外截止滤光片产品市场，本公司的主要竞争对手包括哈威特、田中技研、晶极光电以及水晶光电等；在纯平触摸屏产品市场，本公司的主要竞争对手包括日本写真、洋华光电、中华意力、介面光电、南京华睿川等。

虽然本公司依托自身实力，已经建立了比较稳固的市场地位，市场份额逐年增长，但公司的竞争对手仍可能在资金实力、生产技术、管理水平、产能规模、市场品牌、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司。激烈的市场竞争可能导致本公司产品的价格或销售量波动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）业务经营相关风险

１、部分原材料采购相对集中的风险

本公司生产中所需的原材料是根据“质量优先、注重成本”的原则，在全球范围内进行采购，而品质较高的原材料往往集中来自于数家厂商，而且本公司部分高端客户会指定产品中重要原材料的供应商；同时，这些供应商产品及服务等方面的优势有助于降低本公司采购成本，提高管理效率，由此造成本公司部分原材料采购来源相对集中。

本公司除此类主要供应商之外，也认证了一些可供备选的其他供应商。但备选供应商的供货质量与现有供应商相比，仍存在一定的差距。因此，如本公司与现有供应商的合作出现问题而不得不向其他供应商采购原材料时，则有可能对公司的产品质量产生不利影响。

２、依赖关键技术人员和管理人员的风险

本公司面对市场快速反应和有效控制生产成本的竞争优势，是基于本公司研发团队迅速掌握市场领先科技并实现大批量工业化生产的能力，以及本公司管理团队对采购、生产、销售流程有效管理的能力。正常的人才流动不会对公司的经营造成重大不利影响；但如果主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成公司核心生产技术的泄露和生产管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大影响。

（三）国际贸易环境相关风险

本公司产品出口至日本、韩国、台湾等多个国家和地区，本公司的部分原材料直接或间接的进口自德国、日本等多个国家和地区，因此公司的业务受到国际贸易环境变化的影响。可以影响国际贸易环境的因素众多，例如多边政治形势、产业转移趋势、我国以及贸易伙伴国之国际贸易政策的变化等。这些因素之间相互关联，相互影响，变化趋势难以准确预测，因此公司的业务无法避免地将受到上述因素的影响。

（四）财务相关风险

１、应收账款管理风险

本公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予客户一定信用额度，信用期限一般为３０－９０天。本公司制定了严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实行动态监管，报告期内未发生重大坏账损失，但如公司未能继续保持对应收账款的良好管理，则将面临坏账损失风险。

２、享受优惠所得税税率对净利润水平的影响

本公司为注册于深圳市宝安区的中外合资股份有限公司，前身为中外合资有限责任公司，因此享受一定的税收优惠政策。

根据全国人民代表大会常委会于１９８０年８月２６日颁发的《广东省经济特区条例》第１４ 条规定：“特区企业所得税税率为１５％”。深圳市政府于１９９３年１月２１日颁布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第２条规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按１５％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加”。根据上述规定，本公司因注册地设立在深圳市宝安区，２００７年以前企业所得税基本税率为１５％，２００８年以后适用企业所得税基本税率为２５％。

根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第８条之规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。经深圳市地方税务局第五检查分局《关于深圳欧菲光网络有限公司申请减免企业所得税问题的复函》（深地税五函［２００４］１２１号）及《获利年度确认通知书》（深地税五获字［２００６］５８００１７号）确认，２００５年为本公司首个获利年度。因此，本公司２００５年、２００６年免征企业所得税，２００７年至２００９年减半征收企业所得税。

深圳市国家税务局２００８年１０月６日发布的深国税发［２００８］１４５号文《关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》规定：于２００７年３月１６日之前设立在深圳市（包括宝安、龙岗区）的内外资企业，原适用１５％税率的企业，从２００８年至２０１２年，按照国家规定的过渡税率（１８％、２０％、２２％、２４％、２５％）计算实际应纳的所得税额；原适用定期减免的企业，从２００８年至２０１２年，按照国家规定的过渡税率减半计算或按照０％的税率计算实际应纳的所得税额；实际应缴纳的企业所得税额，与２５％法定税率计算的应纳所得税间的差额实行“即征即退”政策。

深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于２００９年６月２７日联合发布了深科信［２００９］１７２号《关于公示深圳市２００９年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，经公示后认定发行人为国家级高新技术企业，并取得了国家级高新技术企业证书（编号：ＧＲ２００９４４２０００３４）。根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收企业所得税”的规定，发行人自２００９年至２０１１年三年间，可享受１５％的所得税优惠税率缴纳企业所得税。

根据国发［２００７］３９号文件规定，企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受。２００９年发行人按１０％的最优惠税率缴纳企业所得税，预计２０１０年及２０１１年将按照１５％的税率缴纳企业所得税。

综上所述，本公司自２００５年至２００８年实际执行的所得税率，以及预计２００９年以后的所得税税率如下表所示：

年度	２００５	２００６	２００７	２００８	２００９	２０１０	２０１１
所得税率	０％	０％	７．５％	９％	１０％	１５％	１５％

虽然本公司的盈利不依赖于所得税优惠政策，但公司企业所得税适用税率在短期内呈上升趋势，将对公司未来的净利润水平造成不利影响。

（五）募集资金投资项目相关风险

本次募集资金投资项目实施过程中涉及工作环节多，工作量大，需要协调的关系复杂。虽然本公司具备建设精密光电薄膜产品生产线的丰富经验，并且对可能遇到的问题作出了应变预案，但是各种难以预料的问题以及现有预案未能充分发挥作用的可能，仍然使项目的实施面临一定的风险。而且本次募集资金投资项目实施后，生产经营规模将得以较大幅度扩张，如果本公司未能有效配备必要的管理人才队伍，或者公司的管理体系未能适应扩大后的生产经营规模，则将会对实现募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。

本次募集资金到位后会大幅增加公司净资产，而相应的募集资金项目建成并产生预期收益需要一定的时间，因此在一定时期内公司的净资产收益率可能低于目前水平。募集资金项目建成后将产生相应的折旧、摊销成本，提高公司的成本水平，从而也将对公司的经营业绩造成影响。

二、其他重要事项

截至招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东欧菲控股、实际控制人、本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	深圳欧菲光科技股份有限公司	深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园	（０７５５）２７５５ ５３３１	（０７５５）２７５４ ５６８８	胡菁华
保荐人（主承销商）	中银国际证券有限责任公司	上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层	（０１０）６６２２ ９０００	（０１０）６６５７ ８９６３	郝智明、郁建、王珏
律师事务所	国浩律师集团（深圳）事务所	深圳市深南大道６００８号特区报业大厦１４楼东座２４Ｄ、Ｅ	（０７５５）８３５１ ５６６６	（０７５５）８３５１ ５３３３	曹平生、唐都远
会计师事务所	深圳市鹏城会计师事务所有限公司	深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼	（０７５５）８３７３ ２８８８	（０７５５）８２２３ ７５４９	张光禄、郑云
资产评估机构	北京中同华资产评估有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８层	（０１０）８８０９ １２００	（０１０）８８０９ １２０５	季珉、吕艳冬
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	（０７５５）２５９３ ８０００	（０７５５）２５９８ ８１２２	——
收款银行
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５ 号	（０７５５）８２０８ ３３３３	（０７５５）８２０８ ３１９０	——

二、发行上市重要日期

询价推介日期：	２０１０年７月１４日至２０１０年７月１６日
定价公告刊登日期：	２０１０年７月２０日
申购日期及缴款日期：	２０１０年７月２１日
预计股票上市日期：	发行后尽快安排上市

第七节 备查文件

本次股票发行承销期内，投资者可在本公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：００。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅招股意向书全文以及相关备查文件。