江苏永鼎股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告

2010-07-13 来源：上海证券报

证券代码：600105 股票简称：永鼎股份编号：临2010-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况

● 本次会议无新提案提交表决

一、会议召开及出席情况

江苏永鼎股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年7月12日上午9:30在江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区公司会议室召开。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数118人，代表股份150,543,468股，占公司总股本的39.52%，其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数2人，代表股份140,387,699股，占公司社会公众股股份总数的36.85%；参加网络投票的社会公众股股东人数116人，代表股份10,155,769股，占公司社会公众股股份总数的2.67%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长莫林弟先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

经出席本次会议的股东及股东授权代表对会议议案进行了审议，并以记名投票的方式逐项表决，通过了如下议案：

(一)、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意145,285,753股，占出席会议有表决权股份总数的96.51％；反对2,128,902股，占出席会议有表决权股份总数的1.41％；弃权3,128,813股，占出席会议有表决权股份总数的2.08％。

（二）、逐项审议通过《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值；

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意145,031,172股，占出席会议有表决权股份总数的96.34％；反对2,113,702股，占出席会议有表决权股份总数的1.40％；弃权3,398,594股，占出席会议有表决权股份总数的2.26％。

2、发行方式；

本次发行采用非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意145,030,372股，占出席会议有表决权股份总数的96.34％；反对2,109,513股，占出席会议有表决权股份总数的1.40％；弃权3,403,583股，占出席会议有表决权股份总数的2.26％。

3、发行数量及认购方式；

本次非公开发行股票的数量不超过5,400万股（含5,400万股），在该上限范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整事宜由公司董事会决定。

购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式进行认购。

鉴于本公司股东大会于2010年5月12日审议通过了2009年度利润分配预案：“公司以2009年12月31日总股本272,110,462股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送2股，计54,422,092股，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每10股转增2股，计54,422,092股。” 本公司2009年利润分配方案后，本次发行股票的数量将相应调整为不超过7,560万股（含7,560万股）。

表决结果：同意145,030,372股，占出席会议有表决权股份总数的96.34％；反对2,113,702股，占出席会议有表决权股份总数的1.40％；弃权3,399,394股，占出席会议有表决权股份总数的2.26％。

4、发行对象；

本次发行对象为总数不超过10名的特定投资者，包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

5、发行价格及定价原则；

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2010年6月21日）。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于11.73元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

同样，本公司2009年度利润分配方案的实施后，本次非公开发行底价将相应调整为8.38元/股。

6、本次发行股票的锁定期；

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

7、募集资金用途；

本次非公开发行拟募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的净额)不超过60,944.20万元，将用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 三网融合产品生产项目 40,308.07 26,432.32
2 综合布线产品生产项目 18,134.46 11,363.53
3 特种电缆产品生产项目 32,852.80 23,148.35
合计 91,295.33 60,944.20

以上项目投资总额91,295.33万元，其中，建设投资和铺底流动资金合计60,944.20万元，拟用本次募集资金解决。

若本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目需要的金额，不足部分以公司自有资金或贷款方式解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟用自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对先行投入的资金进行置换。

8、本次非公开发行A 股股票前滚存未分配利润安排；

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

9、上市安排；

本次发行的股票锁定期满后在上海证券交易所上市。

10、本次发行决议的有效期。

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

本议案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司2010年度非公开发行股票预案》；

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》；

表决结果：同意145,038,952股，占出席会议有表决权股份总数的96.34％；反对2,100,933股，占出席会议有表决权股份总数的1.40％；弃权3,403,583股，占出席会议有表决权股份总数的2.26％。

五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；

表决结果：同意145,032,372股，占出席会议有表决权股份总数的96.34％；反对2,107,513股，占出席会议有表决权股份总数的1.40％；弃权3,403,583股，占出席会议有表决权股份总数的2.26％。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

公司拟提请股东大会授权董事会在符合有关法律法规规定的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况决定本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行对象的选择、发行价格、发行起止时间等；

2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、律师见证情况

本次大会经上海市锦天城律师事务所丁启伟律师、谢静律师见证并出具了《法律意见书》，认为出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、备查文件：

1、本次股东大会决议

2、2010年度第一次临时股东大会法律意见书

特此公告!

江苏永鼎股份有限公司

董事会

二○一○年七月十二日

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