七届三次董事会决议公告
暨召开2010年第一次临时股东会通知
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2010—010
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
七届三次董事会决议公告
暨召开2010年第一次临时股东会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届三次会议于2010年7月12日以通讯表决方式召开，会议应参加董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于转让淮安金捷置业有限公司100%股权的议案。
公司拟将持有的淮安金捷置业有限公司（以下简称“金捷置业”）100%的股权以人民币7,800万元的价格转让给淮安金驰投资有限公司。
另金捷置业结欠本公司及子公司往来款净额人民币16,888.02万元，金捷置业同意在其名下的房产上设定抵押担保，若不能清偿上述债务，本公司可优先将该处房产查封、拍卖以实现债权。同时受让方淮安金驰投资有限公司承诺对标的公司的上述还款义务承担连带还款责任。
该议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0 票。
现将公司召开2010年第一次临时股东大会的具体有关事宜如下：
一、会议召开日期：2010年7月28日（星期三） 上午10:00
二、会议地点：上海市浦东王桥路999号中邦商务酒店2楼
三、会议内容：
1、关于转让淮安金捷置业有限公司100%股权的议案
四、参加人员及参加办法：
1、截至2010年7月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2010年7月26日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为7月21日）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、登记办法：
1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年7月27日
上午9：00—12：00 下午1：30—5：00
3、登记地点：上海浦东王桥路999号中邦商务园1037号
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室
六、其他事项：
1、公司联系地址：上海浦东王桥路999号中邦商务园1037号
2、邮政编码：201201
3、联系电话：021-58383188转588
4、传真：021-58385110
5、联系人：万涛
6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2010年7月12日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2010—011
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、出售资产交易的基本情况
2010年7月12日，本公司与淮安金驰投资有限公司签署了《淮安金捷置业有限公司股权转让协议》，协议约定：将本公司持有的淮安金捷置业有限公司（以下简称：金捷置业）的100%的股权，以人民币7,800万元的价格转让给淮安金驰投资有限公司（以下简称“金驰投资”）。
另目前金捷置业结欠本公司及子公司往来款净额人民币16,888.02万元，受让方金驰投资承诺对金捷置业的上述还款义务承担连带还款责任。本次交易不构成关联交易。
2、公司于2010年7月12日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了上述资产出售事项。
本公司独立董事就资产出售出具独立意见认为：本次出售资产有利于保证公司财务稳健，集中力量突出主业。出售资产定价公允，出售资产行为不存在法律障碍，未发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失，同意上述资产出售事项。
3、该项交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
淮安金驰投资有限公司于2009年5月13日由自然人出资设立，经营地址淮安经济开发区威海路190号，注册资本500万元，法定代表人：吴阳春，经营范围主要包括实业投资管理、咨询；金属材料（贵金属除外）、建筑材料销售等。截至2010年5月底，总资产2.46亿元，1-5月实现净利润210万元。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的资产为公司持有的淮安金捷置业有限公司100%的股权。金捷置业于2006年12月5日在江苏省淮安市注册成立，本公司持有其100%股权，成立时注册资本为人民币2,000万元。2007年5月25日，注册资本增加至人民币4,000万元。
金捷置业目前持有鼎立国际酒店管理淮安有限公司100%股权，其主要经营收入来自子公司的酒店经营管理。
2、经立信大华会计师事务所有限公司审计确认，截止2010年5月31 日，金捷置业总资产47,413.43 万元，净资产1,324.78 万元，1-5月份实现营业收入1,280.47万元，净利润-1,717.12万元；截止2009年12 月31 日，金捷置业总资产47,242.49 万元，净资产3,041.90 万元，2009年度实现营业收入492.68 万元，净利润-612.25 万元。
3、经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，截止2010年5月31 日，金捷置业账面净值为1,324.78万元，评估价值为7,884.04万元，增值6,559.26万元。主要增值原因为：①无形资产中土地增值；②其他非流动负债账面价值3,954.07万元，为淮安经济开发区就广场投资开发对于酒店土地取得及建设进行补助的中小企业发展专项资金，由于该款项实际为补贴收入形成递延收益，本次评估根据该款项的实际内容进行评估，酒店房地产已进行评估，对应的递延收益评估值为0。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、签署交易合同各方的法定名称：
资产出售方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
资产购买方：淮安金驰投资有限公司
2、合同签署日期：2010年7月12日
3、交易标的：淮安金捷置业有限公司100%的股权
4、交易价格：人民币7,800万元人民币。
5、支付方式及期限约定：股权转让协议签字生效之日后3个工作日内资产购买方支付50%的股权转让款；被转让股权过户给资产购买方的当日，购买方支付50%的股权转让款。
另金捷置业结欠本公司及子公司往来款净额人民币16,888.02万元，金捷置业同意在其名下的房产上设定抵押担保，若不能清偿上述债务，则标的公司同意本公司可优先将该处房产查封、拍卖以实现债权。同时受让方金驰投资承诺该欠款在2010年12月31日之前全部还清，并承诺对标的公司的上述还款义务承担连带还款责任。
五、出售资产的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得
款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
由于酒店经营前期投入较大，资金回收期相对较长，为防范经营和财务风险，公司决定出售该项资产。公司处置该项资产可收回资金2.46亿元，预计实现投资收益6500万元，该项资产出售后，公司资产、业务和财务结构大大优化，抗风险能力明显增强。
七、备查文件目录
1、七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于出售资产事项的独立意见；
3、本公司与淮安金驰投资有限公司签署的《淮安金捷置业有限公司股权转让协议》；
4、淮安金捷置业有限公司审计报告及评估报告。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2010年7月12日