股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2010-038号

武汉人福医药集团股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议决议公告

暨公司二〇一〇年第一次临时

股东大会通知公告

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2010年7月14日（星期三）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2010年7月8日。会议应到董事九名，实到董事九名。

一、董事会会议决议情况

本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下预案：

（一）关于公司发行短期融资券的预案；

为补充流动资金、优化融资结构、降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过8亿元的短期融资券，发行期限不超过一年，在注册额度有效期内一次或分次发行。并授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜（包括发行期限、履行方式、利率等），授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。

（二）关于同意莫洪宪女士辞去公司第六届董事会独立董事职务的预案；

依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事连任时间不得超过六年的要求，莫洪宪女士向公司董事会提出辞去公司第六届董事会独立董事职务的申请。现公司董事会决定批准莫洪宪女士的辞职申请，同时公司董事会对莫洪宪女士在担任公司独立董事期间为公司的经营和发展、完善治理结构、维护投资者合法权益方面所作的贡献表示衷心感谢。

鉴于莫洪宪女士的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数低于1/3的比例，为不影响公司董事会的正常运行，该辞职申请将自新的独立董事经股东大会选举产生之日起生效。

（三）关于提名李文鑫先生为公司第六届董事会独立董事候选人的预案；

鉴于公司现任独立董事莫洪宪女士申请辞去独立董事职务，经莫洪宪女士推荐，公司董事会提名委员会审核，现决定提名李文鑫先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。独立董事任期自股东大会审议通过决定之日起至第六届董事会届满时止。

（李文鑫先生简历、独立董事候选人提名人声明和独立董事候选人声明分别见附件1、附件2和附件3。）

（四）关于修改《公司章程》的预案；

本公司是依照《中华人民共和国公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规的规定，拟对原公司章程按照《集团公司章程范本》、《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求进行修订。

以上各项预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（五）关于提请召开公司2010年第一次临时股东大会的议案；

公司董事会定于2010年7月30日（星期五）上午10:00在公司总部六楼会议室召开二〇一〇年第一次临时股东大会，并向股东发出会议通知。

二、关于召开公司二〇一〇年第一次临时股东大会的相关情况

（一）会议召开相关事项：

1、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决。股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票；

2、现场会议时间为：2010年7月30日（星期五）上午10:00；

3、网络投票时间为：自2010年7月29日（星期四）下午15:00起至2010年7月30日（星期五）下午15:00止；

4、现场会议地点：武汉市洪山区鲁磨路369号人福医药大厦六楼会议室；

5、股权登记日：2010年7月26日（星期一）；

6、提示公告：公司将于2010年7月20日（星期二）、2010年7月27日（星期二）两次发布提示性公告。

（二）会议审议事项

1、关于公司发行短期融资券的议案；

2、关于同意莫洪宪女士辞去公司第六届董事会独立董事职务的议案；

3、关于选举李文鑫先生为公司第六届董事会独立董事的议案；

4、关于修改公司章程的议案。

（三）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2010年7月26日（星期一）。截至股权登记日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人亲笔授权委托书参加本次会议，该代理人不必为股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等；

3、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。

（四）网络投票注意事项

1、网络投票时间：自2010年7月29日（星期四）下午15:00起至2010年7月30日（星期五）下午15:00止；

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件4之《投资者身份验证操作流程》；

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件5之《投资者网络投票操作流程》；

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站（http://www.chinaclear.cn）查询；

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）现场会议参加办法

1、登记手续：

（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书及或加盖公章的复印件、证券账户卡及复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》（见附件6）办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

武汉市洪山区鲁磨路369号人福医药大厦武汉人福医药集团股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：430074；

3、登记时间：2010年7月27日（星期二）至2010年7月29日（星期四）工作时间，即每日上午9:00—11:30、下午13:30—17:00；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。

（六）注意事项：

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

2、联系电话：027-87597232、87596718-8019，传真：027-87597232；

3、联系人：孙静、阮源；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

武汉人福医药集团股份有限公司董事会

二○一○年七月十四日

附件1：

李文鑫先生简历

李文鑫，男 ，60岁，法国巴黎南大学（ORSAY）微生物学博士，教授（博士生导师）。历任武汉大学生命科学院院长，武汉大学副校长，武大弘元股份有限公司董事长，国家973计划项目专家组成员和国家科学技术奖评审专家等职。现任国家教育部学科发展与专业设置委员会副主任，国家教育部生物学与生物工程教学指导委员会副主任，淡水生态与生物技术国家重点实验室学术委员会副主任，病毒学国家重点实验室学术委员会委员，中国毒素学会常务理事，美国科学促进会（AAAS）会员等职。先后主持参加国家973、国家863、国家科技部重大攻关、国家自然基金委重点基金和面上基金等项目20余项。出版专著一部，发表SCI科学论文70余篇，申请国家发明专利20余项。获得国家教学成果一等奖、二等奖各一项，湖北省教学成果一等奖和湖北省自然科学一等奖各一项，2004年获中华人民共和国留学回国人员成就奖。

附件2：

武汉人福医药集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人武汉人福医药集团股份有限公司董事会现就提名李文鑫先生为武汉人福医药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉人福医药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任武汉人福医药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合武汉人福医药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉人福医药集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉人福医药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉人福医药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是武汉人福医药集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为武汉人福医药集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与武汉人福医药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括武汉人福医药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在武汉人福医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：武汉人福医药集团股份有限公司董事会

2010年 7月12 日

附件3：

武汉人福医药集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李文鑫，作为武汉人福医药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任武汉人福医药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在武汉人福医药集团股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有武汉人福医药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有武汉人福医药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是武汉人福医药集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为武汉人福医药集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与武汉人福医药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从武汉人福医药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合武汉人福医药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职武汉人福医药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括武汉人福医药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在武汉人福医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李文鑫

2010年 7月12日

附件4：

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件5：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598851,58598912 (业务)

010-58598882,58598884 (技术)

(上海) 021-68870190

(深圳) 4008833008

附件6：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福医药集团股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

委托人：

委托人帐户号码： 委托人持股数：

委托人营业执照注册（身份证）号：

代理人： 代理人身份证号：

■

注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

3、每项均为单选，多选为无效票；

4、授权书用剪报或复印件均有效。

股东签章： 受托人签章：

授权日期： 年 月 日

股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2010-039号

武汉人福医药集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会

变更独立董事的独立意见

特 别 提 示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十九次会议于2010年7月14日上午9:30在公司总部会议室召开，会议审议并全票通过了《关于提名李文鑫先生为公司第六届董事会独立董事侯选人的预案》。根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定要求，作为现任独立董事，我们就上述事项发表如下独立意见：

根据对独立董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，我们认为李文鑫先生作为公司第六届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次被提名的独立董事候选人具有相应的任职资格，其工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司董事工作；未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

独立董事：莫洪宪 杨祥良 刘林青

二〇一〇年七月十四日

议 案	表 决 情 况
1、关于公司发行短期融资券的议案	赞成□ 反对□ 弃权□
2、关于同意莫洪宪女士辞去公司第六届董事会独立董事职务的议案	赞成□ 反对□ 弃权□
3、关于选举李文鑫先生为公司第六届董事会独立董事的议案	赞成□ 反对□ 弃权□
4、关于修改公司章程的议案	赞成□ 反对□ 弃权□