证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-019
湖南博云新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2010年7月13日在公司会议室举行。会议通知于2010年7月5日以通讯形式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事7名。董事杨晓明先生委托董事郭平先生、董事潘峰先生委托董事谢科范先生代为参加并表决。会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于对子公司长沙鑫航轮刹车有限公司增资的议案》；
公司拟以现金方式对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）增资1500万元，长沙鑫航其他股东放弃此次增资权。本次增资完成后，长沙鑫航注册资本将由1700万元增至3200万元人民币，公司持有长沙鑫航51.25%股权成为其控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司董事长蒋辉珍先生，董事熊翔先生、易茂中先生、谢暄先生和肖怀中先生作为此议案的关联董事在审议本议案时回避表决，其余4名董事一致同意本议案。
公司独立董事已在会议召开前对本次对子公司增资涉及的关联交易事宜予以认可，同意将本议案提交本次董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。
具体内容详见信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《湖南博云新材料股份有限公司关于对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
因公司正在筹划非公开发行股票事宜，筹划期间公司股票将继续停牌，最迟于7月16日披露相关信息并同时申请复牌。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2010年7月14日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2010-020
湖南博云新材料股份有限公司
关于对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
为了加快公司从飞机刹车零部件供应商向飞机刹车系统供应商转变的进程，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》，决定以现金方式对子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）增资1500万元，长沙鑫航其他股东放弃此次增资权。本次增资完成后，长沙鑫航注册资本将由1700万元增至3200万元人民币，公司持有长沙鑫航51.25%股权成为其控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司和长沙鑫航属于同一控股股东和实际控制人下属企业，本次交易构成关联交易。蒋辉珍先生、熊翔先生、易茂中先生是由公司及长沙鑫航同一控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下称“粉末冶金研究中心”）推荐的董事，谢暄先生、肖怀中先生是由公司第二大股东湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下称“高创投“）推荐的董事。高创投是粉末冶金研究中心的一致行动人。因此，蒋辉珍先生、熊翔先生、易茂中先生、谢暄先生和肖怀中先生作为此议案的关联董事在审议本议案时回避表决，其余4名董事一致同意本议案。
公司独立董事对本次关联交易发表了意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次投资事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。
二、增资主体的背景及增资目的
长沙鑫航是从事航空机轮和电子防滑刹车系统研发、设计、生产的专业化公司，目前已具备机轮刹车系统的研发、设计、生产的能力。长沙鑫航建立了完善的质量保障体系，通过了GB/T19001-2008、ISO9001-2008和GJB9001A-2001质量体系认证；先后承担了多项飞机机轮刹车系统（其中6个为国家重点工程项目）的研制开发任务；承担了国家“863”重点项目“现代交通工具制动系统技术”、 中国商用飞机有限责任公司（以下称“中国商飞公司”）“大客机轮刹车系统跑道辨识技术”、“飞机电子防滑刹车系统”以及空军的相关预研项目。在高承载机轮及自适应刹车控制技术方面形成了大量的技术储备，具备了国内领先的双余度、数字化自动辨识技术。
现公司与长沙鑫航及霍尼韦尔国际公司联合取得了中国商飞公司C919大型客机机轮刹车系统独家供应商资格（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn编号2010-018《湖南博云新材料股份有限公司关于签署“C919大型客机机轮、轮胎和刹车系统合作意向书”的公告》）。公司未来将与长沙鑫航一起为C919大型客机提供炭盘、机轮等部件，由此会形成产业链上的上下游关系。因此在现阶段控股长沙鑫航从而实现产业链高效整合有利于公司经营范围的延伸和拓展，培育出新的利润增长点。
三、增资主体的基本情况
长沙鑫航成立于2004年1月，其基本情况如下：
1、注册地址：长沙市岳麓区雷锋大道346号博云创新工业园内;
2、法定代表人：刘文胜;
3、注册资本：1700万元;
4、经营范围 ：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售;
5、长沙鑫航为公司的参股子公司，本次增资前，公司持有其8.24%的股权;
6、截止2009年12月31日，长沙鑫航经审计的总资产为1963.54万元、净资产为754.75万元、营业收入为60万、净利润为13.66万。
根据资产评估报告书（沃克森评报字[2010]第0144号），以2010年6月30日为评估基准日，长沙鑫航每股所有者权益（净资产）的评估值为0.995元/股。资产总额评估值为2411.77万元，评估增值129.52万元，增值的原因系固定资产、开发支出评估增值；总负债评估值为719.50万元，评估增值为-808.00万元，减值的原因系非流动负债评估减值；所有者权益（净资产）评估值为1692.27万元，评估增值为937.52万元。
四、增资方案的基本情况
本次增资公司将以现金方式、以1元/股对长沙鑫航进行增资，现金来源为本公司自有资金。增资前后长沙鑫航各股东的出资额和出资比例如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资额 | 本资增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 | 1500万 | 88.23% | 0 | 1500万 | 46.875% |
| 湖南博云新材料股份有限公司 | 140万 | 8.24% | 1500万 | 1640万 | 51.25% |
| 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 | 60万 | 3.53% | 0 | 60万 | 1.875% |
| 合计 | 1700万 | 100% | 1500万 | 3200万 | 100% |
五、增资对公司及子公司的影响
本次增资的完成，将提高长沙鑫航的资金实力，进一步促进该子公司快速发展。公司成为其控股股东，对其日常经营有绝对控制权，公司实现从飞机刹车零部件供应商向飞机刹车系统供应商的重大转变，对公司的经营发展和长远规划有着积极的影响。
完成控股后，公司基于自身现有优势，将进一步丰富产品结构，提升自身航空产品的配套供应能力，并进一步提升公司在航空制造领域的核心竞争力。
六、独立董事发表意见
1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略；交易方案以及相关协议内容符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
2、本次交易的评估和审计机构具有证券、期货从业资格，均独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、湖南博云新材料股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见；
3、增资协议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2010年7月14日