第四届董事会2010年度第二次
临时会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-017
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第四届董事会2010年度第二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2010年度第二次临时会议于2010年7月14日上午以通讯方式召开，公司于2010年7月11日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》。（详见公司临时公告，公告编号：2010-018）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
二、审议通过《关于浙江精工轻钢建筑工程有限公司出让设备的议案》。（详见公司临时公告，公告编号：临2010-019）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避，独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年7月16日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-018
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为公司部分所控制企业
提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：上海美建钢结构有限公司、湖北精工楚天钢结构有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额为人民币38,596.08万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司所控制企业上海美建钢结构有限公司、湖北精工楚天钢结构有限公司要求，公司拟为上述两家所控制企业因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体情况如下：
| 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
| 上海美建钢结构有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 8000万元 | 流动资金贷款及敞口银票5000万、保函及信用证等3000万；续保、连带责任担保； |
| 光大银行股份有限公司上海分行 | 7000万元 | 流动资金贷款3000万、敞口银票2000万元、保函及信用证等2000万元；续保、连带责任担保； | |
| 湖北精工楚天钢结构有限公司 | 中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行 | 8000万元 | 流动资金贷款及敞口银票；新增担保、连带责任担保。 |
本议案已经公司第四届董事会2010年度第二次临时会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
1、上海美建钢结构有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法人代表：裘建华，注册资本1100万美元，经营范围为设计制造、安装、销售钢结构及配套的器材和配件。截止2009年12月31日，该公司总资产51685.98万元、归属于母公司所有者权益13145.69万元，2009年度实现营业收入63514.13万元、实现归属于母公司所有者的净利润1752.02万元（上述数据均经审计）。
2、湖北精工楚天钢结构有限公司，注册地：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法人代表：钱卫军，注册资本500万美元，主要从事建筑机械制造，建筑钢结构产品的设计、生产、销售、安装等。截止2009年12月31日，该公司总资产26946.51万元，归属于母公司所有者权益3178.03万元，2009年实现营业收入22083.48万元，实现归属于母公司所有者的净利润825.65万元（上述数据均经审计）。
三、担保协议的主要内容
同上表所列融资担保额度已经董事会审议通过，拟提请最近一次召开的公司股东大会审议，在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于各控制企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为以上所控制企业提供担保。上述担保事项已经公司第四届董事会2010年度第二次临时会议审议通过，由于上海美建钢结构有限公司和湖北精工楚天钢结构有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为公司所控制企业融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表独立意见如下：
公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程等有关规定，没有违法违规的情况。公司对相关企业因生产经营资金需求提出的融资提供担保利于相关企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2010年 6月 30日，公司的实际对外融资担保金额累计为38,596.08万元人民币，占公司 2009年度经审计净资产的 27.89%。全部为公司对公司所控制企业进行的担保，无逾期对外担保。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会2010年度第二次临时会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年7月16日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-019
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于浙江精工轻钢建筑工程有限公司
出让设备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司所控制企业浙江精工轻钢建筑工程有限公司（以下简称“浙江轻钢”）按照其减少闲置设备的计划，向诺派建筑材料（上海）有限公司（以下简称“诺派建材”）出让一套其合法拥有、运转状况良好的聚氨酯生产线设备。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于浙江轻钢盘活资产、减少闲置设备，提高公司持续经营能力，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
2010年7月14日，上市公司所控制企业浙江精工轻钢建筑工程有限公司与诺派建筑材料（上海）有限公司草签了《资产转让协议》（以下简称“协议”），协议约定：浙江轻钢将一套合法拥有、运转状况良好的聚氨酯生产线设备转让给诺派建材，出让价格按照截止2010年6月30日设备资产净值为定价基础，最终确定转让价格为11,996,745.46元人民币。诺派建材将支付11,996,745.46元人民币向浙江轻钢购买聚氨酯生产线设备（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。
因诺派建材是上海建信投资有限公司间接控股的子公司故上述事项构成关联交易。
2010年7月14日，公司第四届董事会2010年度第二次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
二、关联方介绍
诺派建筑材料（上海）有限公司于2004年12月28日设立，法人营业执照号310000400409338，目前公司注册资本500万美元，ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED持有其100%股权。该公司住所为上海市松江工业区东部新区茜浦路455号。经营范围包括设计、制造、加工新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料）及相关配件，并提供安装服务，销售公司自产产品，并提供售后技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止2009年12月31日，该公司总资产9159.75万元，负债6031.75万元，2009年度该公司实现营业收入4027.66万元，净利润80.61万元（上述数据均未经审计）
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为上市公司所控制企业浙江精工轻钢建筑工程有限公司合法拥有的、运转状况良好的一套聚氨酯生产线设备。
设备资产原值为19,900,000.00元，截止2010年6月30日，累计折旧7,903,254.54元，现资产净值为11,996,745.46元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、出让方：浙江精工轻钢建筑工程有限公司
2、受让方：诺派建筑材料（上海）有限公司
2、协议标的：上市公司所控制企业浙江精工轻钢建筑工程有限公司合法拥有的、运转状况良好的一套聚氨酯生产线设备。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格： 11,996,745.46元
（二）定价政策
以截止2010年6月30日资产净值为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的完成有利于盘活浙江轻钢资产、处理闲置设备。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为上述资产转让有利于盘活浙江轻钢资产、处理闲置设备；以截止2010年6月30日资产净值为作价依据，维护了上市公司利益，作价合理。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会2010年度第二次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《资产转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010年7月16日