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股票简称：中国重工 证券代码：601989 股票上市地点：上海证券交易所
声 明
本公司及董事会全体成员保证报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整。
报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅：
1、中国船舶重工股份有限公司
地点：北京市海淀区昆明湖南路72号
联系人：吴忠、王善君
电话：010-88508596
传真：010-88475234
2、中国国际金融有限公司
地点：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：魏奇、李响、王晶、徐磊
电话：010-65051166
传真：010-65051156
重大事项提示
1、本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产就本次交易签订了《非公开发行股份购买资产协议》，根据协议约定，本公司通过向交易对方非公开发行2,500,370,065股股份（最终数量根据目标资产经国务院国资委核准的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准）购买交易对方持有的下列资产：大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人及控股股东仍是中船重工集团，实际控制人及控股股东未发生变化。
2、截至报告书签署之日，下述与本次交易相关的审批事项尚待完成：
●本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
●国务院国资委核准本次重大资产重组交易标的评估报告；
●国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
●中国证监会核准本次重大资产重组；
●中国证监会同意豁免本次重大资产重组中中船重工集团及其一致行动人的要约收购义务。
中船重工集团为本公司控股股东，大船集团和渤船集团为中船重工集团的全资子公司，因此，本次向前述交易对象发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权。
3、根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1432号、中瑞岳华专审字[2010]第1441号、中瑞岳华专审字[2010]第1434号和中瑞岳华专审字[2010]第1433号）和中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第293-1号、中企华评报字[2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-4号和中企华评报字[2010]第293-3号），本次拟购买的目标资产的资产总额占本公司2009年底资产总额的比例为235.30%；目标资产2009年实现的营业收入占本公司2009年营业收入的比例为140.53%；目标资产成交金额为1,732,756.46万元，占本公司2009年底资产净额的比例为83.72%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组事项，并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次发行股份拟购买资产的作价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委核准的评估结果。中企华以2010年4月30日为评估基准日，对中国重工本次发行股份拟购买相关资产进行评估，并出具了资产评估报告。根据中企华出具的资产评估报告，本次拟购买资产评估价值合计为1,732,756.46万元，其中拟购买的大船重工净资产评估值为895,666.68万元，拟购买的渤船重工净资产评估值为279,615.85万元，拟购买的北船重工净资产评估值为371,159.52万元，拟购买的山船重工净资产评估值为186,314.41万元。上述资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序。
5、中国重工拟向交易对方发行股份的定价为按不低于中国重工于2010 年7月14日召开的第一届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价并扣减派息调整后确定。中国重工股票已于2010 年5 月6日停牌，2010年5月6日前20 个交易日公司股票的交易均价为6.97元/股。2010年7月9日，中国重工实施每股派发现金0.04437元，发行价格按照上述交易均价扣减派息后由中国重工与各交易对方协商确定。因此，根据中国重工2010 年7 月14日召开的第一届董事会第十次会议以及与交易对方于2010 年7月13日签署的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份的最终价格确定为每股6.93元。
6、本次交易对方中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。本次交易对方华融资产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。
7、本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司已经根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，并经国防科工局《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务[2010]802号）的批准，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。
8、本公司管理层对本次交易完成前后本公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了2010年和2011年盈利预测报告以及备考盈利预测报告；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1522号《盈利预测审核报告》和中瑞岳华专审字[2010]第1516号《备考盈利预测审核报告》。各目标公司管理层对目标公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了各目标公司2010年和2011年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1514号、中瑞岳华专审字[2010]第1518号、中瑞岳华专审字[2010]第1515号、中瑞岳华专审字[2010]第1513号《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及各目标公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
9、本次交易的目标公司在业务性质上与中船重工集团下属的其他企业存在相似性，但目标公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，且中船重工集团已针对同业竞争事宜与本公司签订了《避免同业竞争协议》，本次进一步签署了《避免同业竞争协议之补充协议》，除报告书披露的目前已经存在的可能构成同业竞争的情形外，中船重工集团本身并将促使其附属企业、参股企业不会进一步出现其他可能与本公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情况。
10、本次交易完成后，本公司部分类型关联交易金额有所上升，关联交易总量亦有所上升。其中：本公司产品采购关联交易金额由20.25亿元上升至85.08亿元，对应占同类交易金额比例由13.30%上升至22.61%；接受劳务的关联交易金额由194.89万元上升至3.37亿元，对应占同类交易金额比例由100%下降至66.46%。关联方借款利息支出金额由18,307.32万元上升至61,726.43万元，对应占同类交易金额比例由79.22%下降到36.14%；关联方存款利息收入金额由3,411.27万元上升至88,999.85万元，对应占同类交易金额比例由25.05%上升至38.39%。为规范本次交易完成后的关联交易，中船重工集团于2010年7月14日向本公司出具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联交易，中船重工集团承诺将按照公平、市场原则进行，依法就关联交易事项回避表决，且不会利用其控股股东地位损害本公司及本公司其他股东的利益。此外，就产品购销及服务提供事宜，中船重工集团与本公司签订了《产品购销原则协议之补充协议三》和《服务提供原则协议之补充协议》，对本次交易完成后双方拟进行的产品购销及服务提供交易进行了原则性约定。该等协议将在提交本公司股东大会审议通过后生效，中船重工集团将按照《公司法》和本公司章程的相关规定回避表决。
11、截至本报告书签署之日，目标公司尚有67,381.2平方米的土地使用权正在办理相关权属完善手续，该等土地占目标公司土地总面积的比例约为3.802%。目标公司尚有353,402.25平方米的房屋建筑物正在办理相应房屋所有权证，该等房屋建筑物占目标公司房屋建筑物总面积的比例约为21.494%。对于该等正在办理相关权属完善手续的土地使用权和房屋建筑物，如发生相关权属争议，可能会导致目标公司无法继续拥有和使用相应土地和/或房屋建筑物，由此可能对上市公司的经营产生不利影响。
中船重工集团、大船集团和渤船集团（“承诺人”）在《非公开发行股份购买资产协议》中向本公司承诺：目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和/或房屋权属证明、租赁协议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋，或者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等），均由承诺人承担而不给中国重工带来任何损失。如中国重工因此受到任何损失，承诺人将及时予以充分补偿。在上述承诺下，中船重工集团和大船集团对大船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团和渤船集团对渤船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团对北船重工和山船重工的相关损失承担责任。
12、截至2010年4月30日，按备考口径统计，备考中国重工向控股股东及其控制的关联企业（不含中国重工）担保额为9.62亿元及13.96亿美元；备考中国重工向控股股东及其控制的关联企业（不含中国重工）的其他应收款余额为6,903.58万元。该等关联担保及其他应收款正在清理过程中。中船重工集团已出具《关于渤船重工应收渤海造船厂有限责任公司款项及关联担保事项的承诺》，承诺于2010年7月30日前由渤船集团归还该等其他应收款；并视担保解除的外部程序进展情况，争取于2010年7月30日前解除全部关联担保。
释 义
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报告书及本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）背景
为了增强中国船舶企业的国际竞争力，实现中船重工集团“三步走，翻三番，创建国际一流船舶集团”的整体战略目标，中船重工集团制定了积极的资本市场发展战略，拟通过积极的资本运作为整体战略目标的实现增加动力。
2009年12月15日，中国重工作为中船重工集团的上市旗舰，首次公开发行人民币普通股（A股）199,500万股。2009年12月16日，经上海证券交易所上证发字[2009]20号文批准，中国重工股票在上海证券交易所挂牌交易。
中船重工集团下属的大船重工和渤船重工原系军民结合的造船企业，已经于2010年4月分别通过设立子公司的方式将其各自的军品业务进行分线管理；中船重工集团下属从事民船造修业务的北船重工和山船重工也已具有完整的产能和业务体系。中船重工集团决定将该四家目标公司的股权注入中国重工。
本次交易完成后，中国重工将在原有业务基础上，新增船舶制造、船舶修理、海洋工程装备等业务，形成船舶制造、船舶修理、船舶配套、海洋工程装备和能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的造修船及船舶装备制造企业之一，业务拓展至整个船舶产业链，上市旗舰的地位将进一步彰显。
（二）目的
为了把上市公司建设成为中国造船业的主导力量和国际一流的船舶制造企业，实现民船业务整体上市，中船重工集团决定通过本次交易将其控制的优质船舶业务资产注入上市公司。
二、本次交易方案简介
本次交易的交易对方为中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产。交易标的为大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权。其中，中船重工集团持有北船重工89.63%的股权、山船重工63.72%的股权；大船集团持有大船重工78.101%的股权；渤船集团持有渤船重工83.6740%的股权；华融资产持有大船重工8.768%的股权、渤船重工8.2239%的股权、山船重工36.28%的股权；建行大连分行持有大船重工9.152%的股权；国开金融持有渤船重工8.1021%的股权、北船重工5.22%的股权；东方资产持有大船重工3.979%的股权。
华融资产持有的北船重工5.15%的股权不参与本次交易。
本次交易前，交易各方的股权结构如下图所示：
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作为上述交易标的的对价，本公司拟非公开发行A股股票2,500,370,065股。中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产将以其分别和/或共同持有的上述目标股权购买本公司本次非公开发行的股份。
本次交易完成后，交易各方的股权结构如下图所示：
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中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票；华融资产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。
三、本次交易的批准情况
（一）本公司为本次交易已经履行的内部决策过程
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（三）本公司为本次交易尚需履行的内部决策程序
本次交易需获得本公司股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和本公司章程的规定，本次交易需提交股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权。
（四）本次交易方案实施尚需履行的外部审批程序
本次交易尚需取得以下批准：
1、国务院国资委核准本次重大资产重组交易标的评估报告；
2、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
3、中国证监会核准通过本次重大资产重组；
4、中国证监会同意豁免本次重大资产重组中中船重工集团及其一致行动人——大船集团、渤船集团的要约收购义务。
四、交易价格及溢价情况
根据本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本次交易拟置入的资产为交易对方合计持有的大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权。
2010年7月15日，中企华对交易标的分别出具了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第293-1号、中企华评报字[2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-4号和中企华评报字[2010]第293-3号）。
目标资产的评估值共计1,732,756.46万元。该评估值尚待国务院国资委予以核准。
五、其他事项说明
（一）本次交易构成关联交易
（二）本次交易构成重大资产重组
第二章 与本次交易相关的风险因素
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至报告书签署之日，下述与本次交易相关的审批事项尚未完成：
1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、国务院国资委核准本次重大资产重组交易标的评估报告；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
4、中国证监会核准通过本次重大资产重组；
5、中国证监会同意豁免本次重大资产重组中中船重工集团及其一致行动人——大船集团、渤船集团的要约收购义务。
能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重大资产重组存在无法获得上述全部审批而不能实施的风险。
（二）交易标的评估结果可能因国务院国资委核准有所调整的风险
本次交易标的的评估报告目前仍在国务院国资委的审核过程中，国务院国资委可能对评估假设、评估方法、评估过程及评估结果提出异议或修改建议，因此报告书中披露的交易标的的评估值可能进行相应调整。
（三）盈利预测不能实现的风险
本公司管理层对本次交易完成前后本公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了2010年和2011年盈利预测报告以及备考盈利预测报告，中国重工2010年和2011年归属于母公司所有者的净利润分别为157,175.31万元和168,809.08万元，备考中国重工2010年和2011年归属于母公司所有者的净利润分别为422,076.51万元和444,565.09万元；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1522号《盈利预测审核报告》和中瑞岳华专审字[2010]第1516号《备考盈利预测审核报告》。
各目标公司管理层对目标公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了各目标公司2010年和2011年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1514号、中瑞岳华专审字[2010]第1518号、中瑞岳华专审字[2010]第1515号、中瑞岳华专审字[2010]第1513号《盈利预测审核报告》。
该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
二、市场和业务经营风险
（一）造船业发展周期的风险
造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。根据克拉克松研究公司的统计数据，上世纪70年代初造船业经历了快速发展阶段，1974-1976年造船完工量连续三年超过4,000万载重吨；80年代全球造船业经历了巨大的下滑，年均造船完工量1,700万载重吨，并且在1988年到达谷底，年造船完工量仅为1,100万载重吨；1996年年造船完工量上升至3,859万载重吨，1998年略降至3,621万载重吨后又持续上涨；进入21世纪以来，全球造船业经历了新一轮的增长期，造船完工量呈现逐年上升的趋势，2009年已达到11,665万载重吨的历史高点。但随着2008年全球金融危机的出现，新增订单呈现下降趋势，由2007年的27,109万载重吨下降到2008年的15,759万载重吨和2009年的4,615万载重吨。同时，船舶价格也呈现周期性变化。2008年9月克拉克松新船价格指数达190，处于历史高位，较2003年1月增长77.57%。此后，船船舶价格出现回落，至2010年1月，克拉克松新船价格指数下降至136，为近年来低点。目前，克拉克松新船价格指数有所回升，2010年6月已回升至152。
造船业的这种周期性特点将可能影响本公司未来的盈利能力。
（二）新增船舶订单下降的风险
受造船业周期性影响，本次交易的目标公司新增船舶订单近年来呈现下降趋势，最近三年及一期新增船舶订单分别为1,581.4万载重吨、1,114.6万载重吨、228.0万载重吨和137.2万载重吨，分别占同期我国新增船舶订单的14.03%、19.16%、10.18%和13.29%。尽管目前目标公司手持订单充足，生产任务饱满，但若未来目标公司新增船舶订单继续下降，将可能影响本公司的收入和盈利能力。
（三）手持订单并不必然转化为经营业绩的风险
船舶制造行业的生产模式一般是以合同为依据，按照订单安排制定生产计划。截至2009年底，本次交易的目标公司造船业务手持订单量为2,689.17万载重吨。但随着2008年全球金融危机的出现，未来若船东对新造船舶的需求下降，该等手持订单亦可能出现客户违约的风险。因此，目标公司的手持订单并不必然完全转化成未来本公司的经营业绩，从而不能单独作为判断本公司未来营业收入的依据。
（四）生产成本上升的风险
船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业利润。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。2009年1月初我国热轧钢板价格超过4,000元/吨，10月，我国热轧钢板价格曾一度跌至3,313元/吨，随后又开始回升并，于2010年4月达到4,698元/吨的高点，2010年6月底又降至4,140元/吨。目前目标公司多数手持船舶订单均约定了固定的交船价格，若在船舶生产周期中金属原材料价格大幅上涨，将影响本公司的盈利能力。
（五）市场竞争激烈的风险
国际市场上，中国和韩国、日本均是世界造船大国，但世界造船业向中国转移的趋势日趋明显，韩国和日本等传统的造船大国为了保持现有市场份额，纷纷采取技术升级、产能提升等措施促进造船业的发展。我国造船企业虽有高素质、低成本的劳动力，但在生产技术和管理效率方面与韩日企业仍有差距。另外印度、巴西、越南等新兴市场国家也在大力发展造船业，可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。
国内市场上，目前目标公司在民船造修行业拥有较高的市场份额，但沿海沿江省市近年来相继出台规模庞大的造船能力扩充计划，地方船厂的竞争实力日趋增强。未来民船造修市场的竞争可能进一步加剧，将对目标公司的市场份额产生一定影响。
三、公司治理与内部控制风险
（一）潜在的同业竞争风险
本次交易的四家目标公司的主营业务包括民船制造、民船修理和海洋工程装备，在业务内容上与中船重工集团下属的其他企业存在一定的相似性。尽管目标公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，且中船重工集团针对同业竞争事宜与本公司于2008年4月8日签订了《避免同业竞争协议》，于2008年5月21日向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，并于2010年7月14日签订了《避免同业竞争协议之补充协议》，但对本公司而言仍存在潜在的同业竞争风险。
（二）关联交易规模上升的风险
本次交易完成后，本公司部分类型关联交易金额有所上升，关联交易总量亦有所上升。其中：本公司产品采购关联交易金额由20.25亿元上升至85.08亿元，对应占同类交易金额比例由13.30%上升至22.61%；接受劳务的关联交易金额由194.89万元上升至3.37亿元，对应占同类交易金额比例由100%下降至66.46%。关联方借款利息支出金额由18,307.32万元上升至61,726.43万元，对应占同类交易金额比例由79.22%下降到36.14%；关联方存款利息收入金额由3,411.27万元上升至88,999.85万元，对应占同类交易金额比例由25.05%上升至38.39%。
为规范本次交易完成后的关联交易，中船重工集团于2010年7月14日向本公司出具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联交易，中船重工集团承诺将按照公平、市场原则进行，依法就关联交易事项回避表决，且不会利用其控股股东地位损害本公司及本公司其他股东的利益。此外，就产品购销及服务提供事宜，中船重工集团与本公司签订了《产品购销原则协议之补充协议三》和《服务提供原则协议之补充协议》，对本次交易完成后双方拟进行的产品购销及服务提供交易进行了原则性约定。该等协议将在提交本公司股东大会审议通过后生效，中船重工集团将按照《公司法》和本公司章程的相关规定回避表决。
（三）控股股东控制风险
本次交易前，中船重工集团直接持有公司4,332,070,232股，持股比例为65.13%，为本公司第一大股东及控股股东，本次交易完成后，中船重工集团及关联方大船集团、渤船集团合计持有本公司69.46%的股份，中船重工集团对上市公司的持股比例进一步上升。如果在特定情况下中船重工集团的自身利益与本公司或本公司其他股东的利益发生不一致的情形，中船重工集团对本公司和本公司其他股东的利益可能会产生不利影响。
（四）管理复杂化程度提高带来的风险
本公司的生产经营业务主要通过下属企业进行，利润来源于下属企业的经营收益。尽管本公司建立了严格的内部控制和决策机制，且下属企业已多年保持现有模式稳定运营，但鉴于本次交易的目标公司规模较大且业务相对复杂，因此，随着本公司业务规模进一步扩张，资产、员工规模进一步扩大，组织结构日益复杂，本公司的内部管理可能面临一定挑战。
四、法律风险和其他风险
（一）行业监管政策风险
船舶制造业务受到有关国际公约、国际惯例的制约，并需要遵循国内外的行业标准。如船舶制造业务受到国际海事组织（IMO）、世界经合组织（OECD）造船工作组、船级社等多个机构的行业标准约束，同时国内有关政府机构和非政府组织也通过制定有关行业监管政策、行业标准及规范，对船舶制造行业实施监管和引导。
国家工信部《关于当前形势下保持船舶工业平稳较快发展的意见》（工信部装[2008]283号）以及国务院《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）要求限制船舶制造行业重复建设，控制产能盲目扩张。2009年上半年相继出台《装备制造业调整和振兴规划》和《船舶工业调整和振兴规划》，对于造船业振兴提出了进一步的具体规范要求，对新增产能予以了严格限制。上述文件表明有关政府机构对于造船行业的产能过剩问题给予了充分重视，行业监管政策的进一步变化将可能使本公司的生产经营风险增加。
（二）税费政策变化的风险
发行人本公司、及目标公司及其下属子公司目前依据国家政策，缴纳享受以下多项多项税费，且发行人部分下属企业享受税收优惠政策和/及或相关政府补助政策补贴：
●西部大开发所得税优惠：本公司下属的陕柴重工、重庆红江、重跃公司、江增机械、重齿公司、长征重工等子公司享受西部大开发所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税
●高新技术产业开发区税收优惠：本公司下属的青岛双瑞防腐、七所高科、洛阳双瑞达特铜等子公司属于国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，减按15%的税率计缴企业所得税
●高新技术企业所得税优惠：本公司下属的宜昌船柴、武汉船机、武汉重工、大连船阀、杰瑞电子、杰瑞模具、洛阳七维防腐、厦门双瑞涂料等子公司和大船重工经国家认定为高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税
●内销远洋船财税优惠：大船重工、渤船重工根据《财政部、国家税务总局关于内销远洋船财税政策的通知》（财税[2005]54号）以及《财政部、国家税务总局关于延长内销远洋船财税政策执行期限的通知》（财税[2006]127号）的规定，享受内销远洋船财税优惠，所签订的建造内销远洋船合同，在交船并照章缴纳增值税后，由中央财政按内销远洋船不含增值税价格的17%给予财政补贴
本次交易完成后，若相关未来税费优惠政策发生变化，将可能影响本公司的经营业绩。
（三）土地、房产权属不完善风险
截至本报告书签署之日，目标公司尚有67,381.2平方米的土地使用权正在办理相关权属完善手续，该等土地占目标公司土地总面积的比例约为3.802%。目标公司尚有353,402.25平方米的房屋建筑物正在办理相应房屋所有权证，该等房屋建筑物占目标公司房屋建筑物总面积的比例约为21.494%。对于该等正在办理相关权属完善手续的土地使用权和房屋建筑物，如发生相关权属争议，可能会导致目标公司无法继续拥有和使用相应土地和/或房屋建筑物，由此可能对上市公司的经营产生不利影响。
中船重工集团、大船集团和渤船集团（“承诺人”）在《非公开发行股份购买资产协议》中向本公司承诺：目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主要资产不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和/或房屋权属证明、租赁协议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋，或者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等），均由承诺人承担而不给中国重工带来任何损失。如中国重工因此受到任何损失，承诺人将及时予以充分补偿。就该等承诺，中船重工集团和大船集团对大船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团和渤船集团对渤船重工的损失承担个别和连带责任；中船重工集团对山船重工、北船重工的相关损失承担责任。
（四）诉讼与仲裁风险
截至报告书签署之日，目标公司尚存在以其为被告的诉讼/仲裁案件，其中，标的额超过500万元的或虽无诉讼标的额但可能对目标公司构成重大影响的重大未决诉讼/仲裁共计3笔，具体为：中国农业发展集团总公司诉大连渔轮公司和大船重工金额2,175万元的借款合同纠纷、无锡市华锦起重机有限公司及管理人无锡融海投资咨询有限公司诉大船重工金额3,000万元的返还财产纠纷及大连渔轮公司诉中水集团远洋股份有限公司、大连南成修船有限公司及大船重工（作为诉讼第三人）的土地腾退、确认权属纠纷。若该等未决诉讼的最终判决结果或协商结果不利于目标公司，则可能将对本公司造成一定的损失，或对本公司的生产经营产生不利影响。
（五）汇兑风险
本公司编制的财务报表以人民币为记账单位，但目标资产的船舶建造价款主要以美元进行结算，为规避外汇汇兑风险，大船重工与银行签订远期外汇合同，同时与银行签订了借款协议借入美元款项，并在获取美元款项的当期将其兑换为人民币，期后以所收取的美元船舶建造进度款偿还上述银行借款，以规避美元汇率波动风险。大船重工该等套期工具为现金流量套期工具，在人民币升值周期内为大船重工带来了一定的收益。
未来人民币的汇率波动将影响以美元计价的船舶价格，从而影响本公司的国际竞争力和盈利能力。
（六）豁免披露军品信息可能带来的风险
本公司业务涉及部分军品，根据《关于印发军工企业股份制改造实施暂行办法的通知》（科工改[2007]1366号）的有关要求，国家相关主管部门批复同意本公司在本次交易过程中，豁免披露相关军品的产能产量、工艺流程、科研水平和研发项目等信息。上述军品信息的豁免披露可能影响投资者对本公司经营状况和盈利能力的判断。
本次交易前，大船重工和渤船重工将其军品资产剥离分别设立了大船集团和渤船集团（“军民分线”）。基于保密原因并经国防科工局作出的《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务[2010]802号）的批准，军民分线中涉及军工的具体安排将向监管机构申请豁免披露。为此，中船重工集团分别与大船集团和渤船集团向本公司出具了《关于大连船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》、《关于渤海船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》和《关于保障目标公司独立性的承诺函》。
（七）股市风险
本次交易将对本公司的生产和财务状况产生重大影响。公司基本面变化将影响本公司股票价格。另外，股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使本公司在经营状况稳定良好的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险，正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（八）其他风险
目标公司的主要经营场所大多依海建造，因此，地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件可能会对目标公司和本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响目标公司和本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给目标公司和本公司增加额外成本，从而影响本公司未来的盈利水平。
第三章 上市公司基本情况
一、中国重工的基本信息
中文名称：中国船舶重工股份有限公司
英文名称：China Shipbuilding Industry Company Limited
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本：66.51亿元
法定代表人：李长印
股票简称：中国重工
股票代码：601989
股票上市交易所：上海证券交易所
设立日期：2008年3月18日
电话：010-88508596
传真：010-88475234
邮政编码：100097
国际互联网网址：http://www.csicl.com.cn
电子邮箱：investor_relations@csicl.com.cn
经营范围：船舶配套产品设计、制造、销售和租赁，舰船配套技术开发和服务
二、中国重工设立情况
经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]260 号）批准，中船重工集团将重组改制后的下属12家二级公司100%的股权、4家研究所持有的9家公司的股权以及6个本部业务单元的经营性资产及业务作为出资，联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立本公司。经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]260号）和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]378号）批准，本公司设立时的总股本为465,600万股，中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资452,600万元、10,000万元和3,000万元，按照1:1的折股比例，分别持有本公司452,600万股、10,000万股和3,000万股，分别占本公司总股本的97.21%、2.15%和0.64%，上述股东均为国有股东。
2009年12月，经中国证监会证监许可[2009]799号文批准，中国重工采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）199,500万股。
2009年12月16日，经上海证券交易所上证发字[2009]20号文批准，中国重工公开发行中网上资金申购发行的119,700万股股票在上海证券交易所挂牌交易。
截至2010年4月30日，本公司的股本结构如下所示：
■
三、中国重工最近三年的控股权变动和重大资产重组情况
本公司最近三年未发生控股权变动或重大资产重组。
四、中国重工主营业务发展情况
本公司主营业务涉及船舶行业及运输设备、能源装备等相关领域。围绕民船主业核心，本公司为民船主业企业提供船舶配套设备和服务，主要产品包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。本次交易完成后，本公司主营业务将进一步涵盖民船主业的民船造修和海洋工程领域，从而本公司的主营业务将贯穿整个船舶行业（含海洋工程）的产业链。
本公司是中船重工集团的上市旗舰。本公司提供的主要产品如下表所示：
■
船舶工业是强大国防力量的重要组成部分，是维护国家安全和领土完整、提高武器装备技术水平的重要力量。本公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商，在舰载武器装备关键技术、舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品。
五、中国重工主要财务状况
本公司成立于2008年3月，根据首次公开发行信息披露相关要求，公司仅编制了设立后各年及一期的资产负债表及现金流量表。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）最近两年及一期主要财务指标表
单位：元
■
六、控股股东和实际控制人
本公司的控股股东为中船重工集团，其持有本公司65.13%的股份。
中船重工集团的基本信息请参见本摘要第四章“交易对方的基本情况”。
中国重工与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
■
第四章 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本信息
本次交易的交易对方包括中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融和东方资产。其中，大船集团、渤船集团为中船重工集团的全资子公司。
（一）中船重工集团
1、基本信息
名称：中国船舶重工集团公司
经济性质：全民所有制
法定代表人：李长印
成立日期：1999年7月1日
注册资金：12,129,698,000元
住所：北京市西城区月坛北街5号
税务登记证号：11010271092446X
经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等
(下转A10版)
| 在报告书及本摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义： | ||
| 本公司/中国重工/上市公司/发行人 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 中船重工集团 | 指 | 中国船舶重工集团公司 |
| 大船集团 | 指 | 大连造船厂集团有限公司 |
| 渤船集团 | 指 | 渤海造船厂集团有限公司 |
| 华融资产 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 建行大连分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司大连市分行 |
| 国开行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
| 国开金融 | 指 | 国开金融有限责任公司 |
| 东方资产 | 指 | 中国东方资产管理公司 |
| 交易对方 | 指 | 中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产7方的总称 |
| 信达资产 | 指 | 中国信达资产管理公司 |
| 鞍钢集团 | 指 | 鞍山钢铁集团公司 |
| 航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团公司 |
| 大船重工 | 指 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 渤船重工 | 指 | 渤海船舶重工有限责任公司 |
| 北船重工 | 指 | 青岛北海船舶重工有限责任公司 |
| 山船重工 | 指 | 山海关船舶重工有限责任公司 |
| 中船国贸 | 指 | 中国船舶重工国际贸易有限公司 |
| 鞍钢股份 | 指 | 鞍钢股份有限公司 |
| 长征重工 | 指 | 重庆长征重工有限责任公司 |
| 重齿公司 | 指 | 重庆齿轮箱有限责任公司 |
| 重庆红江 | 指 | 重庆红江机械有限责任公司 |
| 重跃公司 | 指 | 重庆跃进机械厂有限公司 |
| 大连船阀 | 指 | 大连船用阀门有限公司 |
| 江增机械 | 指 | 重庆江增机械有限公司 |
| 杰瑞电子 | 指 | 连云港杰瑞电子有限公司 |
| 杰瑞模具 | 指 | 连云港杰瑞模具技术有限公司 |
| 洛阳七维防腐 | 指 | 洛阳七维防腐工程材料有限公司 |
| 洛阳双瑞达特铜 | 指 | 洛阳双瑞达特铜有限公司 |
| 七所高科 | 指 | 天津七所高科技有限公司 |
| 青岛双瑞防腐 | 指 | 青岛双瑞防腐防污工程有限公司 |
| 陕柴重工 | 指 | 陕西柴油机重工有限公司 |
| 武汉船机 | 指 | 武汉船用机械有限责任公司 |
| 武汉重工 | 指 | 武汉重工铸锻有限责任公司 |
| 厦门双瑞涂料 | 指 | 厦门双瑞船舶涂料有限公司 |
| 宜昌船柴 | 指 | 宜昌船舶柴油机有限公司 |
| 目标公司、标的公司 | 指 | 大船重工、渤船重工、北船重工和山船重工的合称 |
| 目标资产/交易标的 | 指 | 大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权的合称 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 中国重工分别向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行股份，购买目标资产的行为 |
| 备考中国重工 | 指 | 假设于2009年1月1日完成本次重大资产重组后的中国重工 |
| 报告书 | 指 | 《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本摘要 | 指 | 《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2009年和2010年1月至4月 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2008年、2009年和2010年1月至4月 |
| 最近三年 | 指 | 2007年、2008年和2009年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2007年、2008年、2009年和2010年1月至4月 |
| 审计基准日 | 指 | 2010年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年4月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 本公司第一届董事会第十次会议决议公告之日，即2010年7月15日 |
| 交割日 | 指 | 本次发行的股份全部于证券登记结算机构登记至各交易对方名下之日 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司 |
| 独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 法律顾问/环球律师 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
| 审计师/审计机构/中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 资产评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 土地估价机构/国地公司 | 指 | 北京国地房地产土地评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 修正总吨 | 指 | 国际通行的船舶计量单位之一。在船舶总吨基础上考虑船舶复杂度而计算出的船舶度量单位，修正总吨能正确反映造船工作量大小，同时还在一定程度上反映船价高低和产值大小 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| FDPSO | 指 | Floating Drilling, Production, Storage and Offloading vessel，浮式钻井生产储油轮 |
| FPSO | 指 | Floating Production Storage and Offloading vessel，浮式生产储油船 |
| FSO | 指 | Floating Storage and Offloading vessel，浮式储油船 |
| LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，液化天然气 |
| SPAR | 指 | 深水浮筒平台 |
| TEU | 指 | Twenty-foot Equivalent Unit，二十英尺标准集装箱 |
| TLP | 指 | Tension Leg Platform，张力腿平台 |
| USD | 指 | 美元 |
| VLCC | 指 | Very Large Crude Carrier，一般指载重量超过20万吨的超级油轮 |
| 股份类别 | 数量 | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 4,656,000,000 | 70.00 |
| 国有法人持股 | 4,656,000,000 | 70.00 |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,995,000,000 | 30.00 |
| 三、股份总数 | 6,651,000,000 | 100.00 |
| 经营分部 | 主要产品 |
| 船用动力及部件 | ●推进及传动装置，包括船用齿轮箱、螺旋桨以及舰艇用传动装置等 ●相关延伸产品，包括风电齿轮箱、核电站应急柴油机组、核电站用管道及管件设备、无缝钢管等 |
| 船用辅机 | ●舱室机械，包括船用阀门、电子导航设备、船用控制系统等 ●舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机等 |
| 运输设备及其他 | ●铁路货车 ●其他配套设备及材料，包括油污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料、船用特种材料等 |
| 项目 | 2010年4月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 4,109,736.43 | 4,178,981.98 | 2,576,626.97 |
| 负债总额 | 1,941,343.69 | 2,109,394.11 | 2,076,651.02 |
| 股东权益 | 2,168,392.75 | 2,069,587.87 | 499,975.95 |
| 归属于母公司股东权益 | 2,156,408.40 | 2,057,936.53 | 489,479.37 |
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 534,800.28 | 1,856,229.76 | 1,605,889.13 |
| 营业利润 | 54,843.37 | 145,791.45 | 120,830.62 |
| 利润总额 | 56,922.12 | 179,774.56 | 147,029.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 46,893.12 | 149,048.22 | 122,092.27 |
| 项目 | 2010年1-4月 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -129,566.41 | -72,024.99 | 282,530.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,177.05 | -147,904.14 | -201,334.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -91,319.29 | 1,643,321.37 | 47,697.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -241,062.75 | 1,423,392.24 | 128,894.67 |
| 项目 | 2010年1-4月/末 | 2009年/末 | 2008年/末 |
| 期末归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.17 | 3.09 | 1.08 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.19 | -0.11 | 0.61 |
| 基本每股收益 | 0.07 | 0.31 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.07 | 0.30 | 0.25 |
| 按期末总股本全面摊薄计算的每股收益 | 0.07 | 0.22 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后按期末总股本全面摊薄计算的每股收益 | 0.07 | 0.22 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.20% | 23.27% | 30.14% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.12% | 22.34% | 28.76% |
交易对方
| 中国船舶重工集团公司 | 北京市西城区月坛北街5号 |
| 大连造船厂集团有限公司 | 辽宁省大连市西岗区沿海街1号 |
| 渤海造船厂集团有限公司 | 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号 |
| 中国华融资产管理公司 | 北京市西城区白云路10号 |
| 中国建设银行股份有限公司大连市分行 | 辽宁省大连市中山区解放街1号 |
| 国开金融有限责任公司 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1111-1117 |
| 中国东方资产管理公司 | 北京市阜成门内大街410号 |
独立财务顾问
二零一零年七月