第一届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-19
中国船舶重工股份有限公司
第一届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易对方：本次重大资产重组的交易对方为分别为中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）、大连造船厂集团有限公司（“大船集团”）、渤船造船厂集团有限公司（“渤船集团”）、中国建设银行股份有限公司大连市分行（“建行大连市分行”）、国开金融有限责任公司（“国开金融”）、中国华融资产管理公司（“华融资产”）和中国东方资产管理公司（“东方资产”）（合称“交易对方”）。
2、交易标的：大连船舶重工集团有限公司100%股权、渤海船舶重工有限责任公司100%股权、青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%股权、山海关船舶重工有限责任公司100%股权（合称“目标公司”）。
3、本次重大资产重组除须经公司股东大会批准外，还须报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。本次交易获得股东大会批准及取得有权部门的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。如有疑问，请拨打热线电话010-88508596。
4、公司股票将于2010 年7月16日复牌。
2010年7月14日上午9时整，中国船舶重工股份有限公司（“公司”或“中国重工”）第一届董事会第十次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号601会议室举行。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席董事13名，本次董事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：
一、关于审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》的决议
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）以及中华人民共和国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(“《重组规定》”)等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，中国船舶重工股份有限公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真论证后，认为公司符合《重组管理办法》第十条、第四十一条以及《重组规定》第四条的规定，达到重大资产重组的各项要求，具备发行股份购买资产的全部条件。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
二、关于审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的决议
公司拟采取非公开发行股份购买资产的方式收购相关目标公司股权资产。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次资产重组构成重大资产重组且为关联交易。公司董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案进行了逐项讨论，同意公司重大资产重组方案。重大资产重组方案具体内容如下:
1、发行股份的价格及定价原则
公司拟向交易对方发行股份的定价(“股份发行价格”)为按不低于公司于2010年7月14日召开的审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价并扣减派息调整后确定。公司股票已于2010年5月6日停牌，2010年5月6日前20个交易日公司股票的交易均价为6.97元/股。2010年7月9日公司实施每股派发现金0.04437元，发行价格按照上述交易均价扣减派息后由公司与各交易对方协商后最终确定为每股6.93元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
3、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及发行数量
本次发行对象分别为中船重工集团、大船集团、渤船集团、建行大连市分行、国开金融、华融资产和东方资产。各交易对方分别以其各自目标公司的股权作价认购本次发行的股份。
本次向各交易对方发行股票的数量，按照其各自转让给公司的目标公司的股权经北京中企华资产评估有限责任公司评估并由国务院国资委核准的资产评估值除以股份发行价格确定。本次拟发行的股份数量为2,500,370,065股（实际发行数量以中国证监会核准文件为准）。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的股份发行数量。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
6、本次发行股份的锁定期
中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融持有的本次发行的股份，自交割日起36个月内不得转让该部分股份；华融资产、东方资产、建行大连市分行持有的本次发行的股份，自交割日起12月内不得转让。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
7、中国重工在本次发行前滚存未分配利润安排
中国重工在本次重大资产重组评估基准日(2010年4月30日)前的滚存未分配利润由本次股份发行完成后的新老股东共同享有。各交易对方因本次重大资产重组新增的股份，不享有中国重工自评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）实现的可供股东分配的利润。
公司在本次重大资产重组完成后首次利润分配时，将首先按照本次重大资产重组完成后各股东的持股比例计算各股东享有的利润分配额。因前述计算导致各交易对方新增股份而获得的公司在过渡期间的分配利润作为公司利润分配额的调整扣减项目，作为本次重大资产重组完成前公司股东利润分配额的调整增加项目。各交易对方因本次重大资产重组新增股份的利润分配额计算公式为：
各交易对方因新增股份利润分配额=公司利润分配总额×重组完成后各交易对方新增持股比例－调整项目
本次重大资产重组完成前公司股东利润分配额=公司利润分配总额×（1－重组完成后各交易对方新增持股比例总和）＋交易对方调整项目总额
调整项目=公司在过渡期间实现的可供股东分配的利润总额×交易对方本次重大资产重组中新增持股比例
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
8、目标公司期间损益归属
期间损益为目标公司净资产（合并报表）在过渡期间的变化。期间损益由各交易对方按其在各目标公司相应的出资比例享有或承担。
在本次重大资产重组的资产交割日后10日内，中国重工委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则，对过渡期间目标公司的净资产进行审计并出具专项审计报告。
为实施上述期间损益的专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次发行相关事项的决议自中国重工股东大会通过之日起的12个月内有效。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
三、关于审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》的决议
公司根据《重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（相关内容见附件）。董事会审议通过了《关于审议<中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
四、关于审议通过《关于审议<非公开发行股份购买资产协议>的议案》的决议
董事会审议通过了《关于审议<非公开发行股份购买资产协议>的议案》，同意公司签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议书》。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
五、关于审议通过《关于批准本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测审核报告的议案》的决议
为本次重大资产重组之目的，中瑞岳华会计师事务所有限公司已开展了相关财务报告和盈利预测报告的审计与审核工作，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1432号、第1441号、第1434号和第1433号《审计报告》和中瑞岳华专审字[2010]第1514号、第1518号、第1515号和第1513号《审核报告》及中瑞岳华专审字第1516号《备考盈利预测审核报告》（相关内容见附件）。董事会审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测审核报告的议案》。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
六、关于审议通过《关于评估事项意见的议案》的决议
为本次重大资产重组之目的，公司已聘请中企华开展目标公司股权的评估工作。中企华已于2010年7月12日出具了中企华评报字[2010]第293-1号、中企华评报字[2010]第293-2号、中企华评报字[2010]第293-3号和中企华评报字[2010]第293-4号《资产评估报告》（相关内容见附件）。董事会审议通过了《关于评估事项意见的议案》。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
七、关于审议通过《关于审议<避免同业竞争协议之补充协议>的议案》的决议
为本次重大资产重组之目的，公司与中船重工集团签订《避免同业竞争协议之补充协议》。董事会审议通过了《关于审议<避免同业竞争协议之补充协议>的议案》。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
八、关于审议通过《关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案》的决议
本次重大资产完成后，目标公司与中船重工集团（含下属企业、单位，但不包括中国船舶重工股份有限公司，下同）之间将产生日常关联交易，相关各方为此签订相关关联交易协议。董事会审议通过了《关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案》。相关各方为此签订的相关关联交易协议的情况如下：
1、中船重工集团与大船重工之间对大连渔轮公司的《企业托管协议》：托管期限为2010年7月5日之日起三年，除实际发生费用外，暂不收取托管费；
中船重工集团与山船重工之间的《非经营性资产托管协议》：山船重工无偿代管相关非经营性资产，相关费用从非经营性资产中支出，不足部分由中船重工集团补足。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、中船重工集团与公司之间的《产品购销原则协议之补充协议三》：采购货物2010年交易金额（不含税）上限为95亿元和2011年的交易金额（不含税）上限为96亿元；销售货物2010年交易金额（不含税）上限为35亿元和2011年度的交易金额（不含税）上限为40亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
3、中船重工集团与公司之间的《服务提供原则协议之补充协议》：提供劳务2010年度的交易金额上限为1亿元，2011年度的交易金额上限为1亿元；接受劳务2010年度的交易金额上限为5亿元，2011年度的交易金额上限为5亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
4、关于公司与中国船舶重工财务有限责任公司之间的存/贷款业务往来：因目标公司注入公司，增加本次重大资产重组后公司与中国船舶重工财务有限责任公司之间2010年度存款增加额不超过人民币300亿元，2010年度贷款增加额不超过人民币30亿元。办理存/贷款业务按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
九、关于审议通过《关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》的决议
本次重大资产重组前，中船重工集团已经持有公司65.13%股份，中船重工集团因本次重大资产重组而增加持有公司股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。因此，作为本次重大资产重组实施的前提条件之一，中船重工集团必须取得中国证券监督管理委员会对其要约收购义务的豁免。
董事会审议通过了《关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》，同意中船重工集团为本次重大资产重组向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
十、关于审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的决议
为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,董事会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。具体授权事宜如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；
4、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署相应经修改的审计报告、盈利预测报告等申报文件；
5、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
6、本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》有关注册资本、经营范围等条款，同时授权董事会办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权登记及工商变更登记等的相关事宜；
7、根据本次重大资产重组方案和实际情况确定本次重大资产重组最终发行股份的数量；
8、在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、协助中国船舶重工集团公司办理豁免以要约方式收购公司股份有关的一切必要或适当的事项；
10、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
十一、关于审议通过《中国船舶重工股份有限公司内部审计制度》的决议
董事会审议通过了《关于审议<中国船舶重工股份有限公司内部审计制度>的议案》。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
十二、关于审议通过《关于取消公司部分子公司使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案》的决议
董事会审议通过了《关于取消公司部分子公司使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案》。董事会同意取消对青岛双瑞防腐防污工程有限公司、洛阳双瑞达特铜有限公司和洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用共计960万超募资金以增资方式补充流动资金。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
十三、关于审议通过《关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案》的决议
董事会审议通过了《关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金以增资方式向洛阳七维防腐工程材料有限公司补充流动资金960万元。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
十四、关于审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司为所属子公司融资担保的议案》的决议
董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司为所属子公司融资担保的议案》。董事会同意，公司为以下三家资产负债率均高于70%的全资子公司分别提供融资担保（含银行票据、保函担保、贷款等）额度如下：
1、重庆齿轮箱有限公司85,000万元人民币；
2、陕西柴油机重工有限公司28,000万元人民币；
3、大连船用柴油机有限公司20,000万元人民币。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
十五、关于审议通过《关于取消青岛双瑞防腐防污工程有限公司募集资金使用计划的议案》的决议
根据中国船舶重工股份有限公司（“公司”）2009年度股东大会决议,公司同意青岛双瑞防腐防污工程有限公司（“青岛双瑞”）使用超募资金22,772万元用于船舶压载水处理装置产业化项目。
鉴于：
1、青岛双瑞压载水处理技术处于国际先进水平，市场前景广阔；
2、具有业务协同效应的高端战略投资者投资意愿强烈。战略投资者将帮助进一步开拓市场，大幅提升产品国内市场占有率，同时也可以带来产业发展所需的资金。
为进一步做大做强腐蚀控制及水处理产业，公司从青岛双瑞整体发展出发，拟引入战略投资者资金用于腐蚀控制及水处理技术产业化建设项目。根据公司发展情况，原计划用于该项目的22,772万元将适时用于其他效益回报好的产业项目。
董事会审议通过了《关于取消青岛双瑞防腐防污工程有限公司募集资金使用计划的议案》。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
以上议案将提交2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
附件1：《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
附件2：《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（摘要）
附件3：《审计报告》、盈利预测《审核报告》和《备考盈利预测审核报告》
附件4：《资产评估报告》
附件5： 独立董事意见
附件6： 中国国际金融有限公司《关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
附件7： 北京市环球律师事务所《关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一○年七月十四日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010－20
中国船舶重工股份有限公司
第一届监事会第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年7月14日下午14时，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届监事会第六次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室举行。本次会议由公司监事会主席朱振生主持，出席监事七名，占公司监事总数的100%，符合公司章程规定的法定人数。会议审议通过以下决议：
一、关于审议通过《关于取消公司部分子公司使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案》的决议
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
二、关于审议通过《关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案》的决议
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
三、关于审议通过《关于取消青岛双瑞防腐防污工程有限公司募集资金使用的议案》的决议
表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年七月十四日