证券代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号：2010－17

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于实际控制人签署《投资合作框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、《告知函》所涉及农五师与雄峰集团签订的《投资合作框架协议》，不属于公司行为。

  2、《投资合作框架协议》中拟出售资产事项，新赛股份与雄峰集团就此事项尚未形成具体方案，亦未达成协议和履行相关决策程序。该出售资产事项若构成重大资产重组还需按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》履行必要的报批程序。该资产出售事项尚具有一定的不确定性。

  3、《投资合作框架协议》中拟出售资产将会对公司产业结构、主营业务收入、净利润等产生重大影响。

  一、概述

  公司于2010年7月16日接到实际控制人新疆生产建设兵团农五师国有资产管理委员会《关于农五师与雄峰集团框架协议涉及出售新赛股份部分企业的告知函》（以下简称《告知函》），函中告知新疆生产建设兵团农五师（以下简称“农五师”）与一家集纺纱、纺织、针织、印染和进出口贸易于一体的企业集团浙江雄峰控股集团有限公司（以下简称“雄峰集团”）于2010年7月7日签订了一揽子《投资合作框架协议》（以下简称《框架协议》），协议中部分内容涉及到本公司 “紧密纺5万锭精梳项目”及控股子公司新赛精纺公司的整体资产，以及新赛股份控股的8家轧花厂（70%的股权）向雄峰控股集团出售。

  本公司及控股股东、实际控制人与雄峰控股集团有限公司之间不存在任何关联关系。

  二、《告知函》原文如下：

  农五师（乙方）与雄峰控股集团有限公司（甲方）于2010年7月7日签订了一揽子《投资合作框架协议》，其中部分内容涉及贵公司，主要内容如下：

  （一）《框架协议》中的第二条 投资方式及投资额约定：

  1、投资项目内容及规模：甲方拟在5—10年内在新疆博乐农五师投资35亿元，建成集纺织、印染、服装、木、棉、浆粕和粘胶、热电联产为一体的工业园区。其中：甲方整体收购新赛股份十万锭棉纺及其旗下的八家轧花企业；在3年内由甲方投资完成新建50万锭纺纱能力建设项目，加上上述收购新赛股份10万锭纺纱加工能力，最终在3年内形成60万锭纺纱能力建设项目。

  2、投资项目实施方式和方法---（1）60万锭纺纱加工生产能力实施方式：

  首先由甲方负责收购新赛股份现有的10万锭项目。收购价格以具有证券从业资格的中介机构审计、评估后的价格为基础，最后由双方协商确定，收购资金由甲方以现金形式支付给乙方。其次由甲方负责控股新赛股份及其旗下的八家轧花企业，持股比例为：雄峰控股集团有限公司控股70%，新赛股份参股30%。收购企业的人员继续留用。

  （二）《框架协议》中的第三条甲乙双方的权利和义务---1、双方的权利和义务----第（1）款约定：

  甲乙双方应当在规定的期限和范围内完成各自的承诺内容，甲方对新赛精纺的收购及新赛股份旗下8家轧花企业的控股于8月底前完成。

  （三）本协议涉及的贵公司的事项均为框架协议，尚具有一定的不确定性，且新赛股份与农五师及雄峰控股集团需做进一步的磋商。

  三、风险提示

  (一)根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，公司连续12个月内出售同一或相关资产合并计算达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或净资产总额或合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上构成重大资产重组，经公司初步测算，拟出售资产总额、净资产总额及营业收入数据较新赛股份2009年12月31日的数据相比，已分别接近或达到40%的比例。该资产出售事项的实施将会对公司产业结构、主营业务收入、净利润等产生重大影响。

  新赛股份与雄峰集团就《告知函》所涉及《框架协议》中拟出售资产事项目前正在进一步磋商，新赛股份将在充分论证的基础上形成资产出售方案和协议，并履行必要的决策程序。该出售资产事项若构成重大资产重组还需按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》履行必要的报批程序。该资产出售事项尚具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2010年7月17日