证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—011

  上工申贝（集团）股份有限公司与中捷缝纫机股份有限公司

  关于缝纫机业务战略合作进展情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上工申贝（集团）股份有限公司（下称“上工申贝”或“公司”）与中捷缝纫机股份有限公司（下称“中捷股份”）于2010年3月25日签订了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》（下称“合作框架协议”，详见公司公告临2010-004号），此后双方就“合作框架协议”中有关内容作了适当调整及补充，2010年7月16日，双方在经过反复、深入的讨论后，就战略合作相关事项达成一致意见，并签署了《上工申贝（集团）股份有限公司与中捷缝纫机股份有限公司缝纫机业务战略合作框架补充协议》（下称“《补充协议》”）、《上工申贝（集团）股份有限公司与中屹机械工业有限公司设备买卖合同》（下称“《设备买卖合同》”）、《上工申贝（集团）股份有限公司、上工（欧洲）控股有限责任公司与中捷缝纫机股份有限公司、中捷欧洲有限责任公司关于收购DA股份的股份买卖协议》（下称“《DA股份买卖协议》”），主要内容如下：

  一、“补充协议”主要条款

  （一）关于转让德国DA公司的股权

  双方同意在委托评估机构德国BDO公司对德国杜克普·阿德勒股份公司（下称“DA公司”）评估的基础上，由中捷股份的全资子公司中捷欧洲有限责任公司（下称“中捷欧洲公司”）拟以1，280万欧元（约合人民币11，000万元）的价格,购买上工申贝的全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲公司”）所持DA公司约43％的股权资产。

  （二）关于转让GC5550型高速平缝机机壳底板加工线

  作为本次战略合作的一部分，中捷股份将购买公司的高速平缝机加工设备，以对该设备的评估价格为参考，拟以人民币2,200万元收购上工申贝的GC5550型高速平缝机机壳底板加工线。

  （三）关于成立合资制造公司

  1．双方约定，在2010年12月31日前，双方与DA公司分别以现金和资产按一定比例出资成立杜克普爱华制造(吴江)有限公司(下称“DA吴江公司”)，该公司注册资本约5,000万元。

  2．双方约定，DA吴江公司初期可租用中捷股份全资子公司中屹机械工业有限公司（下称“中屹公司”）在吴江的部分厂房，中捷股份同意对该部份厂房租用提供不高于市场同类房租平均价。

  3．双方同意，将不再实施以公司所持上工蝴蝶缝纫机有限公司（下称“上工蝴蝶”）约40%股权和相关资产经评估后作价向中屹公司增资的方案, 同意在合作框架协议中所述合作程序中删除所有有关上工蝴蝶公司的工作要求，但合作框架协议中所述对上工申贝参股中屹公司后的关于股权转让和亏损限制条件以及经营架构等也同样适用于DA吴江公司。

  （四）关于部分“DA”和“上工”产品的合作生产

  上工申贝或其子公司计划将部分“DA”和“上工”产品委托中捷股份或其子公司进行生产，中捷股份同意接受按上工申贝要求组织的定牌生产，并在确保产品技术和质量要求前提下协商确定销售价格。

  （五）关于中捷股份参股合资销售公司

  双方约定，中捷股份参股杜克普爱华（上海）贸易有限公司。该公司目前股东为上工申贝、DA公司、其他第三方。

  二、《设备买卖合同》主要条款

  （一）出售的设备：高速平缝机机壳底板加工线设备以及附件，包含34台（套）以及刃具155种5348件和设备备件373项。

  （二）合同总价款：双方同意，上工申贝向中屹公司出售的该批设备及设备附件总价为人民币2,200万元(大写：贰仟贰佰万元整)。

  （三）付款方式：不迟于2010年8月31日支付1,200万元，9月30日前支付800万元，2010年12月31日前全部付清。

  三、《DA股份买卖协议》主要条款

  鉴于双方已签署了《战略合作框架协议》，达成了卖方上工申贝向买方中捷股份出售和转让DA 3,526,000股股份的意向。该交易最迟于2010年8月31日完成。

  （一）DA股份的对价：出售和转让DA股份的对价为 EUR12,800,000(大写：壹仟贰佰捌拾万欧元)。

  股份对价应由买方通过电汇不含任何费用和不做任何扣减的在经济转让日支付至卖方位于汉堡Sparkasse银行的账户。

  （二）约定和承诺事项：

  1、中捷股份和买方承诺：买方在DA股份转让交易完成后的三年内未经卖方书面同意不得进一步收购DA股份, 除非这些股份是按照德国法律要求公开要约收购的，也不能出售和转让任何DA股份。

  2、上工申贝和卖方承诺：在DA股份转让交易完成后的三年内卖方未经买方书面同意不得向第三方出售和转让任何DA股份，但不包括卖方以增强DA股票在交易所的交易流动性为目的的不超过1%DA总股本的股份出售。

  3、一旦DA 股份转让交易执行，上工申贝和卖方承诺采取措施和发表必要的申明解除由卖方提名的三名DA监事会成员中的一名成员, 并由买方提名一名人员作为DA监事会成员。

  按照有关规定，公司将召开董事会、股东大会，分别审议DA公司股份转让及公司设备出售事项，并将按国家有关规定履行决策报批程序。公司将继续做好对上述协议内容实施情况的信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《上工申贝（集团）股份有限公司与中捷缝纫机股份有限公司缝纫机业务战略合作框架补充协议》

  2、《上工申贝（集团）股份有限公司与中屹机械工业有限公司设备买卖合同》

  3、《上工申贝（集团）股份有限公司、上工（欧洲）控股有限责任公司与中捷缝纫机股份有限公司、中捷欧洲有限责任公司关于收购DA股份的股份买卖协议》

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  2010年7月16日