证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010-028

  万方地产股份有限公司

  关于下属子公司北京天源一级开发项目进展及变更的公告

本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方地产股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“万方地产”)日前接到下属控股子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）发来的《顺义区太平村改造土地一级开发招标项目解除协议》、《顺义区仁和镇太平村定向安置房项目框架协议》和其他相关文件，原由北京天源开发的顺义区太平村旧村改造土地一级开发项目（以下简称“太平村项目”）现已发生变更，北京天源已由该项目的开发主体变更为实施主体。北京市土地整理储备中心顺义区分中心（以下简称“顺义土储中心”）同意向北京天源支付经审计确定的项目前期投入费用，并按审计确定费用的8%计取开发利润。同时，北京市顺义区人民政府确定北京天源为太平村项目定向安置房的开发建设单位，承接太平村项目内30.3万平米的回迁房建设，项目竣工后，由北京市顺义区住房保障办公室委托造价机构对建设成本进行总体评价，并按照项目总造价的3%向北京天源支付开发利润。现将有关详情公告如下：

一、太平村项目原始情况

北京天源通过招投标取得顺义区太平村项目土地一级开发权，2007年6月22日北京天源收到北京市国土局签发的《项目中标通知书》， 2007年6月25日北京天源与北京市国土局签订了《顺义区太平村旧村改造土地一级开发项目委托协议》及《资金管理协议》、《项目资金监管三方协议》。

2008年10月6日，万方地产当时的潜在大股东北京万方源房地产开发有限公司（现为万方地产的第一大控股股东）将其所持北京天源91.43%的股权（对应的净资产合计5,988.20万元）以股改对价的方式赠送给万方地产。根据万方地产于2008年3月28日公告的《股权分置改革说明书（全文）》中对太平村项目的盈利预测，该项目将实现税前利润总额5490.02万元，净利润4,117.51万元。有关详情如下表所示：

单位：（万元）

一、营业总收入	80,372.32
其中：营业收入	80,372.32
二、营业总成本	74,882.30
其中：营业成本	67,070.94
营业税金及附加	4,340.11
管理费用	216.40
财务费用	3,254.85
三、营业利润（损失以“-”号填列）	5,490.02
四、利润总额（损失以“-”号填列）	5,490.02
减：所得税费用	1,372.51
五、净利润（损失以“-”号填列）	4,117.51

二、项目变更后的情况

1、根据北京市国土资源局《政府储备土地和入市交易土地联席会议纪要（2009年第一期）》（京国土会【2009】9号）的精神和北京市发展和改革委员会《关于顺义区M15号线顺西路-府前街站 A地块土地一级开发项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京发改【2009】913），由于北京天源的太平村项目位于新规划的北京M15号地铁沿线，为简化程序，提高效率，该项目纳入市区联合储备项目，全部投资估算由原来的8亿元增加至14.59亿元。

2、 为保证M15号线的顺利通车，加快M15号线沿线周边土地一级开发进度，顺义土储中心与北京天源于2010年7月15日签订了《顺义区太平村改造土地一级开发招标项目解除协议》，约定双方解除于2007年6月25日的《顺义区太平村旧村改造土地一级开发项目委托协议》及《资金管理协议》、《项目资金监管三方协议》。并以项目开发完毕日为基准日，按如下原则结算：顺义土储中心向北京天源支付经审计确定的项目前期投入费用，并按审计确定费用的8%计取开发利润。北京天源将在解除协议签订后的10个工作日内协助顺义土储中心办理项目主体变更的相关工作。

后续该项目将由北京市土地整理储备中心、北京市土地整理储备中心顺义分中心作为开发主体组织实施土地一级开发，北京天源作为施工主体继续参与该项目的实施。

三、太平村项目的进展情况

目前该项目基本施工完毕，北京天源预计在2010年底前完成与顺义土储中心的结算。

四、项目变更后给北京天源带来的影响

项目变更后，北京天源的利润来源主要有以下两方面：

1、根据北京市顺义区人民政府于2009年8月3日召开的《关于前进村和太

平村拆迁村民定向安置房建设有关事宜的会议纪要》（顺政纪要【2009】41号），北京天源作为太平村定向安置房的开发建设单位，将承接太平村项目内的回迁房建设。同时根据《顺义区住房保障办公室关于整建制拆迁村民定向安置房建设管理工作的意见（试行）》（顺住文【2009】21号）文件，为保障被拆迁居民的利益，加快回迁房建设，2010年7月15日，北京天源与北京市顺义区住房保障办公室签订了《顺义区仁和镇太平村定向安置房项目框架协议》，协议约定如下：“北京市顺义区住房保障办公室委托北京天源建设太平村项目共计30.3万平米的回迁房，项目竣工后，由北京市顺义区住房保障办公室委托造价机构对建设成本进行总体评价，并按照项目总造价的3%向北京天源支付开发利润。”

2、根据北京天源与顺义土储中心于2010年7月15日签订的《顺义区太平村改造土地一级开发招标项目解除协议》，顺义土储中心向北京天源支付经审计确定的项目前期投入费用，并按审计确定费用的8%计取开发利润。

综前所述，预计北京天源通过实施前述工程所获得的净利润将不低于《股权分置改革说明书（全文）》中对太平村项目的盈利预测。

五、项目变更后给万方地产带来的影响

尽管太平村项目一级开发主体发生变更，但北京天源预计仍能通过实施相关工程而获得不低于4117.51万元的净利润，因此不会对万方地产的净利润造成影响。

特此公告。

万方地产股份有限公司董事会

二〇一〇年七月十五日