证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临2010-19

转债代码：110004 转债简称：厦工转债

厦门厦工机械股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告暨

召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于 2010 年 7月14日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2010年7月20 日以现场和通讯相结合的方式召开,会议应出席董事9人, 实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：

1、审议通过了《厦门厦工桥箱技术改造项目的议案》

根据工程机械行业发展态势及本公司发展规划，公司加快优化产品结构，着力提升主营装载机产品配套桥箱的性能和可靠性，提高整机产品的竞争力，公司拟在厦门公司本部实施厦工桥箱技改投资项目。本次技改完成后，桥箱的性能和可靠性显著提高，同时公司本部装载机桥箱年产能由30000台套提高到36000台套。项目资本金总投资7075 万元，其中新增固定资产投资5531 万元，项目铺底流动资金 1544万元。预计本项目达产后年新增销售收入27720 万元，年新增利润总额 1609.68万元。“增量”总投资收益率18.66%，“增量”资本金财务内部收益率为20.04%，“增量”投资回收期6.4 年。

2、审议通过《关于变更公司部分募集资金投向的议案》

根据工程机械行业发展态势，以及公司实际情况，公司拟对募集说明书中披露的厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更，其中的7,075万元用于公司本部的“厦工桥箱技术改造项目”，其余资金约625万元用于补充公司流动资金。其中厦工桥箱技术改造项目资本金总投资7075 万元，其中新增固定资产投资5531 万元，项目铺底流动资金为 1544万元。 （具体内容详见公司2010-20公告）

表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

3、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2010年8月5日召开公司2010年第一次临时股东大会审议《关于变更公司部分募集资金投向的议案》。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董事会

2010年7月20日

附件：

厦门厦工机械股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于近期召开2010年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2010年8月5日下午14:30点

3、现场会议召开地点：公司技术中心一楼会议室

4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

5、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

二、会议审议议题：

《关于变更公司部分募集资金投向的议案》

三、股权登记日：2010年7月29日

四、会议出席对象：

1、凡截止2010年7月29日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

五、股东参加网络投票的操作流程

股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。

六、出席现场会议登记办法：

1、登记手续：

法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

出席会议时凭上述登记资料签到。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2010年8月2日上午8:30至11:30，下午13:30点至16:30。

3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦门厦工机械股份有限公司 董事会秘书处

七、其他事项：

1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

2、联系人：穆媛 联系电话：0592-6389300

邮编：361023 传真：6389301

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2010年7月20日

附件1：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席厦门厦工机械股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

议案	赞成	反对	弃权
《关于变更公司部分募集资金投向的议案》

委托人签字：        身份证号码：

委托人持股数：       委托人股东帐号：

受托人签字：        身份证号码：

委托日期：

附件2:

厦门厦工机械股份有限公司股东

参加2010年第一次临时股东大会网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：738815 证券简称：厦工投票

3.股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码738815；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案序号为1的需要表决的议案事项，依此类推。以99元代表本次股东大会的所有议案。

具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》	1.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。

表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
赞成	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）投票举例

A、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投赞成票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738815	1元	买入	1股

B、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738815	1元	买入	2股

C、股权登记日持有厦工股份股票的投资者对议案1《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	申报价格	买卖方向	申报股数
738815	1元	买入	3股

（6）投票注意事项

①表决申报不得撤单。

②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2010年7月20日

证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临2010-20

转债代码：110004 转债简称：厦工转债

厦门厦工机械股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]785号文核准，公司于2009年8月28日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。本次发行扣除承销及保荐费等发行费用的实际募集资金净额为58,590.79万元人民币。按照《厦门厦工机械股份有限公司可转债发行方案》，公司拟以本次募集资金投资厦工北方（焦作）装备制造基地建设项目、厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目、海外销售网络建设项目和补充公司流动资金。截至2010年3月31日，公司已完成46,368.81万元的募集资金项目投资。

公司根据工程机械行业发展态势和公司实际情况，公司拟对募集说明书中披露的厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目尚未投入的7,700万元募集资金的投向进行变更，其中的7,075万元用于公司本部的“厦工桥箱技术改造项目”，其余资金约625万元用于补充公司流动资金。厦工桥箱技术改造项目资本金总投资7,075 万元，其中新增固定资产投资5,531万元，项目铺底流动资金为1,544万元。

本次变更部分募集资金投向的议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司2010年第一次临时股东大会审议批准。

一、原募集资金投资项目基本情况及变更原因

（一）原募集资金投资项目基本情况

根据《厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券发行方案》，公司原计划建设厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目，生产轮式装载机产品关键配套件驱动桥、变速箱。项目总投资12,902万元，其中固定资产投资10,402万元，铺底流动资金为2,500万元。公司计划投入募集资金7,700万元。项目达产后形成年产10,000台套桥生产能力，与厦工北方（焦作）装备制造基地项目10,000台装载机产能配套。截止目前该项目尚未开始实施。

（二）变更原因

1、适应公司发展规划的需要：为了进一步做强做大，公司根据金融危机以来工程机械行业发展态势及公司实际情况，对企业总体发展目标进行了规划，拟对产品结构进行进一步调整，并围绕产品结构的调整重组生产组织结构，改造业务核心流程，加大新产品、关键配套零部件研发及生产的投入，并对配套供应体系进行整合，重新构筑适应公司发展的供应链，建设符合长期战略发展的配套体系，关键零部件形成配套体系、自制能力进一步增强。原厦工北方（焦作）装备制造桥箱配套项目建设是在现有技术水平上扩大产能，无法满足公司装载机产品升级对桥箱品质提升的需要，因此公司审时度势放缓和调整了厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目投资。

2、厦工优化产品结构、产品升级的需要：为提高厦工装载机在市场上的竞争力，公司着力新产品开发，对装载机产品进行改进升级，提高产品附件值。需要对关键配套部件-驱动桥和变速箱产品进行升级切换，公司将对桥箱制造装备进行技改，提高装备的数控化率，提高加工精度，提高可桥箱可靠性和性能。厦工桥箱技术改造项目将使公司能够生产具有自主知识产权的高可靠性、高质量的传动系统产品，从而带动整机产品在市场的竞争力，带动产业升级。

3、打造专业化的传动零部件生产基地。传动零部件是技术密集型和资金密集型产业，公司将募集资金转投入到厦门本部桥箱装备技改项目。本部现有的桥箱生产基地，已具有相当生产规模，形成了比较完整的生产体系。在现有的生产基地上进行技改，较少的投入即可快速形成较完整的生产能力。由于生产规模扩大，规模生产经济效益可得到充分体现，降低企业的运营成本，增加企业盈利能力。通过项目建设，加大对驱动桥、变速箱技术改造投入，完善关键零部件驱动桥、变速箱制造配套能力，形成特色的专有技术，打造现代化的桥箱制造基地。

4、随着近年福建省交通运输设施建设加快完善，制约厦工发展的运输瓶颈得到很大改善，厦工本部现有桥箱总成产能为3万台套，通过本次技改实现桥箱产能增加到36,000台套，本部生产的桥箱将完能够保障厦工北方（焦作）装备制造基地项目的配套需要。

二、募集资金变更投向项目情况及投资计划

（一）厦工桥箱技术改造项目

1、项目建设目标

充分利用驱动桥及变速箱现有的生产资源、结合技术改造，解决扩大驱动桥、变速箱生产急需的生产条件，提高核心零部件的研制开发和生产能力。形成核心技术和关键零部件配套体系，提高整机产品在市场上的竞争力。

重点提升制造技术和品质保证能力，提升驱动桥、变速箱制造技术水平，使制造工艺水平处于国内前列，产品质量达国内同类产品的先进水平。

改造完成后，形成驱动桥、变速箱总成36,000台套生产能力，其中新增能力6,000台套。

2、项目建设内容

项目建设围绕关键零部件驱动桥、变速箱的生产，主要投资于壳体加工车间、齿轮加工车间、热处理、检测设备、研发设施等工艺设备和安装工作，主要新增关键制造工艺设备、检测设备，并对部分生产设备进行改造。项目无新增建设征地。

3、项目总投资：

项目资本金总投资约7,075万元，其中固定资产投资5,531万元，铺底流动资金1,554万元。

4、项目的经济分析

项目全部建成后新增6,000台套桥箱产能，产品性能和可靠性提高。经测算，本项目达产后年新增销售收入27,720 万元，年新增利润总额 1,609.68万元。“增量”总投资收益率18.66%，“增量”资本金财务内部收益率为20.04%，“增量”投资回收期6.4年。本项目盈亏平衡点为设计生产能力的 61.78 %。本项目经济上可行。

（二）将项目剩余资金625 万元用于补充公司流动资金。

公司主营业务发展形势好，2010年上半年营业收入达到历史同期最好水平，公司营运资金需求较大。为了缓解公司日常经营中的流动资金需求压力，将项目剩余资金625万元用于补充公司流动资金。

三、变更部分募集资金投向对公司的影响

变更部分募集资金投向是在结合工程机械行业发展态势及本公司发展规划，提升主营装载机产品配套桥箱的性能和可靠性，提高整机产品的竞争力，有利于提高公司募集资金的使用效率和投资收益，本次变更部分募集资金投向，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为本次变更部分募集资金投向事项的决策是董事会本着科学审慎的原则，根据公司发展规划和客观实际情况作出的。变更后的募集资金投资项目没有改变募集资金的实际用途，提高产品的性能，有利于提高募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和公司全体股东的整体利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向事项决策的内容和程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。

五：公司监事会意见

公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，监事会认为：

1、本次变更部分募集资金投向没有改变募集资金的实际用途，有利于募集资金的合理利用，符合公司的实际情况及公司发展战略的要求；

2、可以有效提高募集资金利用效率和投资收益；

3、本次募集资金投向变更程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

六、保荐机构意见

保荐机构华泰联合证券有限公司及保荐代表人田勇、陶欣核查认为：考虑到工程机械行业的发展态势和厦工股份业务经营的实际情况，我们认为厦工股份本次将 “厦工北方（焦作）装备制造基地配套桥箱项目”项目募集资金调整为投入公司厦门本部的“厦工桥箱技术改造项目”（7,075万元）和用于补充公司流动资金（625万元），能够加快公司对装载机产品进行改进升级的进程，可以迅速提高产品品质、性能和附加值，从而使公司产品稳步提高市场份额，有利于公司装载机产品的市场竞争和提高资金使用效率。厦工股份为本次部分变更募集资金投向进行了科学、全面的论证，变更议案可行。厦工股份此次变更部分募集资金投向事项不涉及关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。厦工股份《关于变更公司部分募集资金投向的议案》已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，该议案尚须经股东大会审议通过后方能生效。

另外，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》中的约定，若公司2009年发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。公司已经为可转换公司债券回售所需的资金做出了充分准备，将保障可转债公司债券持有人在回售后及时获得回售资金。本保荐机构认为：厦工股份为回售所作的准备工作充分有效，能够保证可转换公司债券持有人的利益。

七、根据《厦门厦工机械股份有限公司可转换公司债券发行方案》，因公司变更部分募集资金投向，公司在股东大会通过决议后将赋予本公司可转债持有人一次回售的权利，可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。

八、备查文件：

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于变更公司部分募集资金投向的独立意见；

4、保荐人关于公司变更部分募集资金投向的保荐意见。

5、项目的可行性研究报告。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董事会

2010年7月20日

证券代码：600815 证券简称：厦工股份 编号：临2010-21

转债代码：110004 转债简称：厦工转债

厦门厦工机械股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届监事会第五次会议于2010年7月20日以通讯方式召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由公司监事会召集人刘艺虹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议以赞成3票,弃权0票,反对0票的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

监事会认为：

1、本次变更部分募集资金投向没有改变募集资金的实际用途，有利于募集资金的合理利用，符合公司的实际情况及公司发展战略的要求；

2、本次变更部分募集资金投向可以有效提高募集资金利用效率和投资收益；

3、本次募集资金投向变更程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

根据规定，该议案将提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

厦门厦工机械股份有限公司

监事会

2010年7月20日