证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2010—18号
上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司（下称“本公司”）第八届董事会第十次临时会议于2010年7月20日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了参与认购广东发展银行增发股份的议案，具体内容如下：
公司现持有广东发展银行股份有限公司（下称“广发银行”）173,897,024股，占该行总股本的1.4517%。
广发银行2010年度将按10：2.858的比例增发新股，公司可获配49,699,769股，每股价格4.38元。经审议，董事会同意公司认购广发银行本次发行的新股。
同时，董事会同意授权公司管理层根据广发银行股份的价值分析及市场估值水平，在公司获配股份的范围内决定认购数量并具体实施认购事宜。
公司将根据本次参与广发银行配股的进展情况及时予以公告。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2010年7月20日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2010—19号
上海申华控股股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2010年度内公司拟为子公司提供的担保计划为综合额度人民币28.7亿元，此担保额度已经公司2009年度股东大会审议批准（详见公司临2010—17号公告）。经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：
（1）公司子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向光大银行合肥分行申请2500万元人民币敞口的综合授信，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，合肥宝利丰另一股东赵昕将为我公司的担保提供反担保。
（2）公司子公司合肥宝利丰拟向招商银行五里墩支行申请2000万元人民币的综合授信敞口额度，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，合肥宝利丰另一股东赵昕将为我公司的担保提供反担保。
（3）公司子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）向徽商银行合肥逍遥津支行申请流动资金借款人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意与芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司共同为上述借款提供连带责任保证。
（4）公司全资子公司上海明友泓福投资有限公司（简称“明友泓福”）拟向江苏银行上海分行申请6000万元人民币的综合授信额度，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述综合授信额度提供连带责任保证。
（5）公司子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向中国银行南京新港支行申请2000万元人民币的授信，期限一年。经审议，董事会同意公司上述借款提供连带责任保证。同时，南京宝利丰另一股东龙口南山投资有限公司将为我公司的担保提供反担保。
（6）公司子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向招商银行沈阳北陵支行申请流动资金借款3000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意以其持有的沈阳华宝50%股权为上述担保提供反担保。
上述担保无需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（1）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：合肥市包河区机场路9号
注册资本：2900万元
法定代表人：赵昕
经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。
股权结构：本公司通过全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰55%股权，赵昕先生持有其45%股权。
财务情况：截至2010年5月末，合肥宝利丰未经审计的资产总额为22966.29万元，负债总额为17378万元，主营业务收入为26846.86万元，净利润为1087.08万元。
（2）、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：芜湖开发区九华北路112号
注册资本：2500万元
法定代表人：陈宝东
经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。
股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、安徽泓合投资有限公司分别持有其55%、45%。
财务情况：截至2010年5月末，芜湖宝利盛单体未经审计的资产总额为12347.64万元，负债总额为9821.27万元，营业收入为11343.39万元，净利润为230.34万元。
（3）、上海明友泓福投资有限公司
企业类型：有限公司
企业住所：上海市宁波路1号14楼
注册资本：1.2亿元
法定代表人：汤琪
经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专项审批的项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），以下限分支经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。
股权结构：本公司持有其100%股权。
财务情况：截至2010年5月末，明友泓福未经审计的资产总额为14640.48万元，负债总额为3813.88万元，营业收入为6452.86万元，净利润为-302.36万元。
（4）、南京宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园106号
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：汤琪
经营范围：汽车销售（不含小轿车）；汽车贸易资讯，汽车装潢及用品销售。
股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、龙口南山投资有限公司各持有其51%、49%股权。
财务情况：截至2010年5月末，南京宝利丰未经审计的资产总额为12657.54万元，负债总额为10244.46万元，营业收入为4592.32万元，净利润为-418.33万元。
（5）、沈阳华宝汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号
注册资本：1500万元
法定代表人：汤琪
经营范围：汽车（华晨宝马、进口BMW（宝马）、MINI品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。
股权结构：全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司和沈阳鹏特汽车销售服务有限公司各持有其50%股权。
财务情况：截至2010年5月末，沈阳华宝未经审计的资产总额为35326.9万元，负债总额为28838.31万元，营业收入为41098.17万元，净利润为 981.4万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保金额：以银行实际放款金额为准。
三、董事会意见
上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。
四、对外担保数量
截止至2010年5月末，公司对外担保总额为144224.17万元，全部为子公司担保。
五、备查文件：
1、董事会担保审批表
2、反担保函及共同担保函
3、被担保人营业执照复印件
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2010年7月20日