证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2010-016

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  关于收购上海中浦勘查技术研究所100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月19日接到上海联合产权产易所出具的《上海中浦勘查技术研究所整体产权转让项目竞价结果通知书》，上海联合产权交易所根据上海中浦勘查技术研究所整体产权（挂牌编号为：G310SH1004586）竞价方案的约定组织了评审，经评审并经出让人确认，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司为上海中浦勘查技术研究所整体产权项目的受让人。

  一、 交易概述

  上海中浦勘查技术研究所（以下简称“上海中浦所”）具有部分建设工程检测资质及乙级测绘资质，同时上海中浦所地处上海市区，具有良好的区位优势。为了拓展上海及长三角市场，同时为了增强建设综合技术服务的实力，特别是增强测绘、勘查等相关业务能力，公司参与了上海联合产权交易所组织的上海中浦所整体产权（挂牌编号为：G310SH1004586）竞拍，并以人民币2450万元竞得上海中浦所100%股权。

  二、 交易标的：上海中浦所的基本情况

  1、企业名称：上海中浦勘查技术研究所；

  2、企业性质：国有企业；

  3、注册资本：150万元；

  4、成立时间：1999年7月6日；

  5、注册地址：上海市黄浦区新闸路218号1404室；

  6、经营范围：工程检测、桩基测试、岩矿测试及鉴定、工程测绘、地籍测量、隧道、市政、地下管线及地下障碍物勘查、计算机应用、以及相关领域技术开发、咨询、转让、服务；工程桩动测，民用建筑工程室内环境质量检测（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）；

  7、财务情况：

  （1）根据上海联合产权交易所公告：

  2007年和2008年，上海中浦所的营业收入分别为687.30042万元和571.566325万元，净利润分别为63.423784万元和92.729322万元。截止2007年12月31日和2008年12月31日，上海中浦所的总资产分别为960.119002万元和1031.854341万元，净资产分别为688.730954万元和781.460276万元。前述财务信息来自上海华皓会计师事务所审计报告。

  截止2009年10月31日，上海中浦所营业收入372.1815万元，净利润11.226013万元；上海中浦所的总资产为923.230281万元，净资产为807.686289万元。前述财务信息来自上海中浦所未审计报表。

  （2）根据上海富申国有资产评估有限公司出具的《上海中浦勘查技术研究所100%股权资产评估报告书》[沪富评报字（2009）第073号]，以2009年10月31日为评估基准日，上海中浦所100%股权的评估结果为人民币1343.7万元。

  8、资质情况：该所现有专职人员 20名，并具有地基基础工程检测及乙级测绘等资质。

  三、交易主要内容及定价

  1、股权出让方情况：股权出让方中国地质调查局发展研究中心持有上海中浦所100%的股权，其住所位于北京市西城区阜外大街45号。

  2、股权出让方与公司不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。

  3、股权定价

  根据上海联合产权交易所关于上海中浦所整体产权（挂牌编号为：G310SH1004586）竞拍方案，依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《上海市产权交易市场管理办法》等法规及上述上海富申国有资产评估有限公司出具的《上海中浦勘查技术研究所100%股权资产评估报告书》，上海中浦所100%股权的竞拍底价为人民币1343.7万元。

  在参与竞拍过程中，公司通过前期慎密调研评估，综合上海中浦所净资产的市场价值及公司收购上海中浦所后未来运营收益折现的保守估值，确定人民币2450万元作为参与竞拍的报价，并以此受让价格竞得上海中浦所100%股权。

  4、股权转让款支付方式

  按照相关竞拍方案的约定，公司将在签订相关的《产权交易合同》后五日内将股权转让总价款（含已支付的保证金）全额支付至上海联合产权交易所指定的银行账户。

  5、股权转让价款来源：公司将使用自有资金支付上述股权转让价款。

  四、收购股权的目的和对公司的影响

  1、收购上海中浦所的目的

  上海中浦所具有部分建设工程检测资质及乙级测绘资质，同时上海中浦所地处上海市区，具有良好的区位优势。为了拓展上海及长三角市场，同时为了增强建设综合技术服务的实力，特别是增强测绘、勘查等相关业务能力，经公司一届十八次董事会审批，公司参与了上海联合产权交易所组织的上海中浦所整体产权（挂牌编号为：G310SH1004586）竞拍。

  2、收购上海中浦所对公司的影响

  （1）公司需支付购买对价（包括相关的手续费用），公司现金流存在一定的净流出；

  （2）收购上海中浦所100%股权，将使公司的建设综合技术服务业务进入中国经济最发达的上海市及长三角区域，公司可以上海中浦所作为立足点大力拓展该区域的建筑、交通等领域的综合技术服务业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标，对公司具有战略意义。

  五、公司董事会决议情况

  公司一届十八次董事会审议通过了《关于参与竞拍上海中浦勘查技术研究所整体产权的议案》。

  六、备查文件

  1、公司一届十八次董事会决议；

  2、上海联合产权产易所出具的《上海中浦勘查技术研究所整体产权转让项目竞价结果通知书》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  二〇一〇年七月二十日