证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-025
江苏中南建设集团股份有限公司四届二十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司四届董事会二十七次会议于2010年7月17日以书面送达和电子邮件方式发出会议通知，于2010年7月20日在江苏海门常乐镇中南大厦十二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、《关于董事换届选举的议案》
本公司第四届董事会董事任期为2007年7月29日至2010年7月29日，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第四届董事会现提名陈锦石先生、沈国章先生、陈小平先生、智刚先生、张晓军先生、陈昱含女士、为公司第五届董事会董事候选人。经审核，董事候选人符合公司法、公司章程规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。根据中国证监会核发的《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准大连金牛向陈昱含发行3,532,639股股份购买相关资产。转增股本后，陈昱含持有公司股份5,298，959股。其余董事候选人并不持有上市公司股份。
公司第四届董事会同时提名汤云为先生、史建三先生、马挺贵先生为第五届董事会独立董事候选人。
(董事候选人简历、独立董事候选人简历详见附件1，独立董事候选人声明详见附件2，公司独立董事提名人声明详见附件3，独立董事关于董事换届选举的独立董事意见函详见附件4）。
具体表决结果如下：
陈锦石，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
沈国章，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
陈小平，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
智刚，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
张晓军，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
陈昱含，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
汤云为，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
史建三，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
马挺贵，同意9 票 反对0 票 弃权0 票
此议案需提交股东大会逐项审议，其中独立董事候选人任职
资格须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。
二、《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2010-026
同意9 票 反对0 票 弃权0 票
附件1：
非独立董事候选人简历
陈锦石，男，1962年10月出生，EMBA，高级工程师。现任中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事、南通建筑工程总承包有限公司董事长、北京城建地铁地基有限公司董事。曾任中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动模范，全国“五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司董事长、总经理。
沈国章，男，1948 年1 月出生，大专学历，高级工程师。现任中南控股集团有限公司副董事长。曾任南通市电力建设配套工程公司总工程师、江苏常乐建工集团有限公司副总经理、总经理，南通建筑工程总承包有限公司总经理。曾被评为南通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏省最佳企业经理。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司副董事长。
智刚，男，1972 年9 月出生，硕士研究生，工程师。现任中南控股集团有限公司董事、海门建筑设计院有限公司董事长。曾任青岛市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。曾被评为中南集团年度杰出贡献奖。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
陈小平，男，1977 年9 月出生，博士研究生，经济师。现任中南控股集团有限公司董事，曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。曾被评为中南集团年度杰出贡献奖。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司董事、副总经理。
张晓军，男，1970 年6 月出生，大学本科学历、律师。现任中南控股集团有限公司董事。曾任曾任南通市东洲律师事务所合伙人、中南控股集团有限公司董事长助理、副总经理。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司董事。
陈昱含，女，1985 年10 月出生，大学本科学历。曾任总经理助理兼总经理办公室主任。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司董事。
以上董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据中国证监会核发的《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准大连金牛向陈昱含发行3,532,639股股份购买相关资产。转增股本后，陈昱含持有公司股份5,298，959股。其余董事候选人并不持有上市公司股份。
独立董事候选人简历：
汤云为，男，1944 年11 月14 日出生，中共党员，博士学历，中国注册会计师。现任上海大华会计师事务所董事长，博创科技独立董事。曾任安永大华会计师事务所合伙人、高级顾问。上海财经大学校长、副校长、讲师。国际会计准则委员会高级研究员、美国洛杉矶加州大学助理研究员、美国安永会计公司（芝加哥）审计员、上海石化、大厦股份、第一食品、国药控股独立董事。现兼职：上海市会计学会会长、中国会计准则委员会委员、财政部审计准则委员会委员。曾被美国会计学会评为杰出国际访问学者、被香港理工大学评为杰出华人访问学者、被国家教委、人事部评为在社会主义现代化建设中突出贡献的回国留学人员。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司独立董事。
史建三，男，1955 年6 月3 日出生，博士学历，中共党员。现任上海社会科学院法学研究所研究员，江铃汽车独立董事。曾任上海锦天城律师事务所合伙人、美国伯格盖茨律师事务所中国法律顾问、华东政法学院副教授、华东政法学院科研处副处长、上海市外高桥保税区管委会研究室副主任、锦江（集团）有限公司首席法律顾问，龙头股份独立董事等。现兼职有：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、全球并购研究中心副秘书长。曾被上海司法局评为司法行政系统个人三等功；被上海市浦东新区司法局评为人民满意的律师、上海市浦东新区司法局先进个人；被上海市教委评为上海市高校优秀青年教师。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司独立董事。
马挺贵，男，1939 年12 月12 日，本科学历、教授级高级工程师、中共党员。现任中国装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事。曾任中国建筑总公司总经理、副总经理、工程部副经理、国家建工总局处长、驻伊拉克副经理、国家建委外事司援科办技术组长、建工部六局团委书记、技术员、施工队长等。2009年至今任江苏中南建设集团股份有限公司独立董事。
附件 2：
江苏中南建设集团股份有限公司独立董事候选人声明
马挺贵、史建三、汤云为，作为江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与江苏中南建设集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明
如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括江苏中南建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在江苏中南建设集团股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： （签署）
2010 年7 月 19 日
附件 3：
江苏中南建设集团股份有限公司独立董事提名人声明
江苏中南建设集团股份有限公司董事会现就提名马挺贵、史建三、汤云为为江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏中南建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏中南建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏中南建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏中南建设集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏中南建设集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏中南建设集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为江苏中南建设集团股份有限公司或其附属企业、江苏中南建设集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与江苏中南建设集团股份有限公司及其附属企业或者江苏中南建设集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括江苏中南建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，在江苏中南建设集团股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，江苏中南建设集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
2010 年7月20日
江苏中南建设集团股份有限公司独立董事
关于董事换届选举的独立董事意见函
鉴于江苏中南建设集团股份有限公司第四届董事会提名陈锦石先生、沈国章先生、陈小平先生、智刚先生、张晓军先生、陈昱含女士为公司第五届董事会董事候选人；提名汤云为先生、史建三先生、马挺贵先生为公司第五届董事会独立董事候选人。本人基于独立董事的判断立场，就以上事项发表如下意见：
根据公司第五届董事会董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为：以上人士作为公司第五届董事会董事候选人，将继续充实加强公司董事会和经营班子建设，将进一步促进公司健康快速发展，符合股东的利益。我们没有发现以上人员存在违反《公司法相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。根据第五届董事会独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们没有发现以上人士存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；且三位独立董事候选人的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，聘任程序合法。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
2010年7 月 20日
江苏中南建设集团股份有限公司
董 事 会
2010 年7 月 20 日