第三届董事会第五十六次会议
决议公告暨召开2010年度
第四次临时股东大会的通知
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-027
中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第五十六次会议
决议公告暨召开2010年度
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第三届董事会第五十六次会议于2010年7月20日召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。会议以通讯表决的方式，形成决议如下：
1、审议通过《关于〈2010年半年度报告〉及〈2010年半年度报告摘要〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于调整2010年度日常关联交易预计金额的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。共3名关联董事李保平、李全文、刘斌回避表决。
本次调整后，预计2010年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过人民币110500万元（其中，军品为102500万元，电脑刺绣机及零配件为8000万元），提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币10000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币24000万元，接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易不超过人民币19000万元，在兵器财务公司的存款及兵器集团系统内的结算业务费用（相应结算服务的费用免除）不超过人民币10000万元。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容见2010年7月22日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的《关于调整2010年度日常关联交易预计金额的公告》。
3、审议通过《关于召开公司2010年度第四次临时股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间： 2010年8月6日 （星期五）上午9：30
会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）
出席会议对象：
（1）截至2010年7月30日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：《关于调整2010年度日常关联交易预计金额的议案》
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2010年7月30日——2010年8月5日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券事务部（北京经济技术开发区科创十五街2号）。
联系电话：010-58089788 传 真：010-58089803
联 系 人：赵晗 刘志赟 邮 编：100176
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2010年7月22日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2010年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于调整2010年度日常关联交易预计金额的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
委托期限： 年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
年 月 日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2010-028
中兵光电科技股份有限公司
关于调整2010年度日常关联
交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的系统内单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、接受劳务及日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。经2010年2月22日召开的2009年年度股东大会审议批准，2010年度公司预计发生的关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过人民币7.2亿元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币3000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币9000万元，在兵器财务公司的存款及兵器集团系统内的结算业务费用（相应结算服务的费用免除）不超过人民币1亿元。
由于我公司的主要产品为军品，其具有严格按照订单生产的特殊性。目前，部分军品任务临时增加，公司需要按照军方的要求提前备产，另外部分科研项目需委托系统内单位完成。上述业务只能在具有军品生产资质或具有相应科研生产能力的中国兵器工业集团系统内单位进行，故而本年度关联交易金额有所增加。2009年度，本公司将与电脑刺绣机经营有关的业务租赁给控股股东北京华北光学仪器有限公司（现已更名为：中兵导航控制科技集团有限公司）经营，由此产生了向其销售电脑刺绣机及零配件的相关业务。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。本次关联交易包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物；（2）向兵器集团系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（3）向兵器集团系统内单位提供劳务；（4）接受兵器集团系统内单位提供的劳务；（5）向控股股东中兵导航控制科技集团有限公司销售电脑刺绣机及零配件。
三、调整后的关联交易额度
本次调整后，预计2010年发生的日常关联交易金额为：销售发生的日常关联交易不超过人民币110500万元（其中，军品为102500万元，电脑刺绣机及零配件为8000万元），提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币10000万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币24000万元，接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易不超过人民币19000万元，在兵器财务公司的存款及兵器集团系统内的结算业务费用（相应结算服务的费用免除）不超过人民币10000万元。
四、主要关联方介绍
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人兵器集团系统内的单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东中兵导航控制科技集团有限公司。
五、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。通过本次交易，公司获得完成军品订单所必需的原材料、配件、技术等，向系统内单位提供劳务，向控股股东销售电脑刺绣机等增强了公司的盈利能力。
七、审议程序
本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第五十六次会议审议，本公司董事在中兵导航控制科技集团有限公司的2人，分别是李保平、李全文，在实际控制人中国兵器工业集团公司任职董事刘斌，该3名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事对本次关联交易的意见
本公司独立董事田宏杰、刘文鹏、张焕军、王承康就本次关联交易事项发表意见如下：
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购、销售、提供及接受劳务等业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权；其他相关业务的定价遵循了市场原则。向控股股东销售电脑刺绣机等增强了公司的盈利能力。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2010年7月22日