证券代码：000918 证券简称： 嘉凯城 公告编号：2010-031

嘉凯城集团股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2010年7月15日发出通知，2010年7月20日在杭州市教工路18号欧美中心20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了公司《2010年半年度报告》及其摘要；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

二、审议并通过了《关于收购武汉巴登城投资有限公司股权的议案》；

详细情况见本公司同日披露的《股权收购公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

三、审议并通过了《关于大股东为公司提供担保的关联交易议案》；

详细情况见本公司同日披露的《关联交易公告》。

关联董事张德潭先生回避表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对

四、审议并通过了《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。

详细情况见本公司同日披露的《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十一日

证券代码：000918 证券简称： 嘉凯城 公告编号：2010-033

嘉凯城集团股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司拟分别与广东恒丰投资集团有限公司（以下称“广东恒丰”）及深圳恒丰海悦国际酒店有限公司（以下称“深圳恒丰”）签订《武汉巴登城投资有限公司股权转让及合作协议》，广东恒丰将其持有的巴登城15%股权，深圳恒丰将其持有巴登城36%的股权转让给本公司。

2、2010年7月20日，本公司第四届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述股权收购事宜。根据《公司章程》规定，本次股权收购由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、广东恒丰基本情况

广东恒丰是一家在深圳市注册登记的有限公司，法定代表人为张晓民,注册资本金为42668万元人民币，住所地为深圳市宝安区西乡宝城80区新城广场F1198号。

其股权结构为：卢暖培出资21334万元，持有其50%的股份；张晓民出资12800.4万元，持有其30%的股份；张志新出资4266.8万元，持有其10%的股份；黄建亮出资4266.8万元，持有其10%的股份。

2、深圳恒丰基本情况

深圳恒丰是一家在深圳市注册登记的有限公司，法定代表人为黄志培,注册资本金为9000万元人民币，住所地为深圳市宝安区西乡宝城80区新城广场。

其股权结构为：广东恒丰出资5850万元，持有其65%的股份；多利高投资发展有限公司出资3150万元，持有其35%的股份。

三、交易标的的基本情况

巴登城是一家在武汉市江夏区注册登记的有限公司，法定代表人为孙剑锋，注册资本金1亿元人民币，住所地为武汉市江夏区五里界。公司经营范围为投资兴办生态旅游业、酒店业、温泉水疗业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；房地产经营；建筑工程施工；房屋拆迁；物业管理；市政工程建改、管理；房屋、设备租赁、机动车停放服务；旅游信息咨询、园林绿化工程设计及施工；农副产品加工、销售；舞台美术设计、制作；演出服装、道具制作加工；生产旅游用品、首饰、工艺品；超市零售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。本次交易前广东恒丰持有其64%的股份、深圳恒丰持有其36%的股份，股权转让完成后本公司将持有其51%的股份、广东恒丰持有其49%的股份。

巴登城拟持有位于武汉市东南部的武汉巴登城项目（以下称“项目”），项目西至花山大道东侧，东至京广高速铁路防护绿线西侧，北至五里界镇南部，南至天子山大道北侧。项目用地总面积为10000亩，其中建设用地土地面积为6700亩，另外3300亩生态防护绿地。巴登城项目规划可建地上面积130万㎡。总体定位是：以德国巴登地区时尚高端温泉休闲生活方式为核心，打造中国一流的、生态的、开放的、人文的，集温泉度假、商务会议、休闲娱乐、人文居住、生态体验为一体的中部地标型生态体验、循环经济示范区。

日前，巴登城已取得项目一期695亩建设用地的土地使用权，并且就该项目与武汉市江夏区政府签订了《备忘录》。7月15日巴登城通过竞拍又取得约1346亩土地的使用权，目前已经与武汉市江夏区国土资源局签订了《成交确认书》，尚未过户。

2009年12月31日，巴登城的资产总额378,665,054.49 元、负债总额284,544,797.42 元、股东权益合计94,120,257.07 元，2009年巴登城的营业收入0元、净利润-2,936,407.90元；

2010年4月30日，巴登城的资产总额544,657,487.96元、负债总额421,882,875.61元、股东权益合计122,774,612.35元，2009年1-4月巴登城的营业收入0元、净利润-1,345,644.72元。

四、交易合同的主要内容

1、交易结构：

（1）本公司将以收购巴登城51%的股权方式参与本项目，本次股权转让价款为2.85亿元。即，本公司和广东恒丰及深圳恒签订《武汉巴登城投资有限公司股权转让及合作协议》，广东恒丰将其持有的巴登城15%股权，深圳恒丰将其持有巴登城36%的股权转让给本公司。

（2）股权转让价款支付约定： 广东恒丰及深圳恒丰将其持有的巴登城51%股权作价人民币2.85亿元转让给本公司，其中应支付给广东恒丰集团的股权转让价款为0.84亿元；应支付给深圳恒丰的股权转让价款为2.01亿元。

2、广东恒丰与深圳恒丰就特别事项的承诺与保证：

（1）巴登城将于2010年12月31日前通过出让方式取得项目地块不少于4000亩建设用地的土地使用权；将于2011年6月30日前通过出让方式取得项目地块全部6700亩建设用地的土地使用权。若巴登城未能按期取得全部6700亩建设用地土地使用权，按其差额比例相应减少广东恒丰的利润分配额，归本公司所有。

（2）巴登城公司最终能取得3300亩生态用地的《林权证》，且广东恒丰和深圳恒丰应尽力促成政府与巴登城公司签订相关协议，明确巴登城公司为该3300亩生态用地的土地使用权人。

3、股权转让完成后，本公司与广东恒丰按照股权比例为巴登城提供借款担保和资金支持。

4、若广东恒丰与深圳恒丰违反或未能兑现其承诺与保证，除按协议约定承担相应的违约责任、赔偿责任外，本公司有权选择解除协议及其他签署文件。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次股权收购是公司持续发展的需要，符合公司的发展战略。根据公司的考察和分析，该项目有较好的前景，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

六、备查文件

1、本公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、巴登城财务报告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十一日

证券代码：000918 证券简称： 嘉凯城 公告编号：2010-034

嘉凯城集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1．浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）拟根据公司的需求为公司(含公司的控股子公司)2010年部分银行贷款提供担保，公司按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，2010年产生的担保费总额不超过1200万元。

2、浙商集团为本公司控股股东，以上交易构成关联交易。

3、公司于2010年7月20日召开的第四届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本议案，1名关联董事回避了表决。公司独立董事事前认可了本次交易并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：浙江省商业集团有限公司；

公司住所：杭州市惠民路56号

企业类型：国有企业；

法定代表人：何剑敏；

注册资本： 60000 万元人民币；

主营业务：国有资产经营管理，下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，五金交电、化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）

关联关系：浙商集团是公司的第一大股东，直接持有公司28.46%股权，通过其控股子公司持有公司21.48%股权。

三、关联交易的基本情况

1．根据公司的资金需求，公司请求控股股东浙商集团拟在2010年为公司(含公司的控股子公司)部分银行贷款提供担保，公司按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，2010年由此产生的担保费总额不超过1200万元，授权公司董事长在董事会审批权限范围内签署相关法律文件。

四、关联交易定价依据

根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格执行上市公司与大股东“各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，公司拟根据市场化的原则履行被担保人义务。根据国家有关规定，基准担保费率可按银行同期贷款利率的50%执行，具体担保费率可依项目风险程度在基准费率基础上上下浮动30%-50%。大股东浙商集团按1％。/月的优惠担保费率收取担保费定价公允、合理，符合市场规则。

五、交易协议的主要内容

公司将根据借款的实际情况分笔与浙商集团签署相关《担保协议》。

六、交易目的和对上市公司的影响

浙商集团为公司提供担保是公司融资的切实需要，公司向浙商集团支付的担保费率符合法律法规的规定，不会产生对公司的财务状况和经营成果不利的影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

截止至2010年6月30日，因本公司（含控股公司）向浙商集团及其关联方借款产生的利息约为3667万元。

八、独立董事事前认可和独立意见。

1、独立董事事前认可意见：浙商集团为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向浙商集团支付的担保费率符合公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；同意将《关于大股东为公司提供担保的关联交易议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联方予以回避。

2、独立意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；浙商集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。

九、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十一日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2010- 035

嘉凯城集团股份有限公司关于召开

2010年第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1．召集人：本公司第四届董事会

2．本次临时股东大会由公司第四届董事会第十三次会议决定召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3．会议召开日期和时间：2010年8月6日上午9：30

4．会议召开方式：现场表决

5．出席对象：

（1）截至2009年8月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：杭州市体育场路333号杭州国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅

二、会议审议事项

1．本次会议审议事项符合深圳证券交易所《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2．股东大会表决的提案：

（1）关于修改《公司章程》的议案；

（2）关于对下属控股公司担保29.47亿元的议案。

3．上述议案已经公司四届董事会第十三次会议审议通过，具体内容刊登于2010年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、会议登记方法

1.登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；

2.登记时间：2009年8月3日—4日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30

3.登记地点：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

4.登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

1.会议联系方式

通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心19楼董事会办公室

邮政编码：3120012

联系电话：0571-87376620

传 真：0571-87922209

联 系 人：喻学斌

2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

第四届董事会第十次会议决议及会议记录。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二○一○年七月二十一日

附件：（注：本表复印有效）

授权委托书

兹委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

■

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人：     （签名）

2010年  月  日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2010-036

嘉凯城集团股份有限公司

业绩预告公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1．业绩预告类型：□亏损 □扭亏 ■同向大幅上升 □同向大幅下降

2．业绩预告情况表

■

注：本期预计2010 年1-9月份归属母公司所有者的净利润为本公司合并报

表数，约为66,000 万元，表列上年同期数为注入房地产公司的同期归属母公司所有者的净利润合并数。

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

预计本公司2010年1-9月房地产结算规模较上年同期大幅度增加。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，2010年1-9月份的实际归属母公司的净利润与预测归属母公司的净利润可能存在一定差异，具体财务数据以公司2010年三季度报告为准。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十一日

议案	表决结果
	同意	反对	弃权
关于修改《公司章程》的议案
关于对控股下属公司担保29.47亿元的议案

项目	本报告期 2010年1月1日—9月30日	上年同期 2009年1月1日—9月30日	增减变动 （%）
归属于母公司净利润	约66,000 万元	16,551.21万元	298.76
基本每股收益	约0.37元	0.11元	236.36