股票简称：鼎盛天工 股票代码：６００３３５ 公告编号：临２０１０—２０号
鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 ２０１０ 年７月１３日发出通知，并于２０１０ 年７月２０日在公司四楼会议室召开，应到会董事８ 人，实到８人。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长李鹤鹏先生主持，与会董事认真审议通过以下议案：
一、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
二、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
董事会认为，根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组事宜涉及公司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
三、关于《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
董事会认为，本次重大资产重组构成上市公司重大关联交易。关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
为完成本次重大资产重组，公司已编制《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）资产置换方案
１、资产置换概况
（１）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）和天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）。
（２）置入资产
本次交易置入资产为中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）１００％股权。
（３）置出资产
本次交易置出资产为公司所拥有的全部资产和负债。
（４）定价原则及交易价格
本次交易置出、置入资产的定价原则为：以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。本次交易的评估基准日为２０１０年６月３０日。
截至预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步估计，置入资产的预估值约２６．２５亿元，置出资产的预估值约３．６６亿元。
（５）资产置换
公司按照评估基准日的评估值将其全部资产和负债置出，国机集团以等额的中进汽贸股权作为对价受让置出的全部资产和负债，置出的资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业（以下简称“资产承接方”）承接。
（６）置换差额的处理方式
置入资产与置出资产之间的差额，由公司向中进汽贸的股东发行股份购买。
（７）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。
２、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关、并与公司签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由公司与资产承接方协商确定。自交割日起，由公司与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
（二）发行股份购买资产方案
１、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
２、发行方式、发行对象和认购方式
发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
发行对象：国机集团、天津渤海
认购方式：国机集团以其持有的中进汽贸８４．４５％股权扣除与置出资产等值部分后剩余的部分认购本次非公开发行的股份，天津渤海以其持有的中进汽贸１５．５５％的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１０年６月１０日起停牌，按上述方法确定的发行价格为７．８３元／股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
４、发行数量
根据对交易基准日置入资产和置出资产的价值预估，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量约为２８，８５０．５７万股。
本次发行股份的最终数量将由公司董事会根据以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
５、发行股份拟购买资产的定价依据
中进汽贸的股东以其置入资产与置出资产之间的差额认购本次公司发行的股份。置出、置入资产的定价原则为：以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
６、锁定期安排
国机集团承诺在公司重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让；天津渤海承诺在公司重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
７、期间损益安排
置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
８、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
９、发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
（预案全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》。）
四、关于与中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司签订有关重大资产重组协议的议案
同意公司与国机集团、天津渤海签署附生效条件的《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。
上述协议的签订涉及关联交易，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
国机集团现通过全资子公司天津工程机械研究院间接持有公司股份１１５，２７５，６６６股，比例为４１．７７％；本次重大资产重组完成后，国机集团将通过直接持有公司股份的方式，继续增加其所持有的公司股份。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，国机集团认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。国机集团拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，董事会批准其免于因本次重大资产重组收购公司股份而触发的要约收购义务。
国机集团收购公司股份涉及关联交易，关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
１、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次重大资产重组方案实施的时机；
２、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
３、本次重大资产重组完成后，根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见修改、公告公司章程修正案；
４、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
５、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
６、如国家对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；
７、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
８、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
二○一○年七月二十日
鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《鼎盛天工工程机械股份有限公司章程》的有关规定，我们作为鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次重大资产重组事项表示认可，同意将相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
１、本次重大资产重组系中国机械工业集团有限公司为实现集团内部业务及资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
２、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
３、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
４． 为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
５、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
６、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
独立董事：张文锁 刘宝海
二○一○年七月二十日