(下转B22版)

  证券代码：６００３３５ 证券简称：鼎盛天工

  鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

  独立财务顾问

  深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

董事会声明

一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本次重大资产置换及发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

五、本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、以２０１０年６月３０日为交易基准日，本公司拟以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，本公司向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权。本公司将向国机集团和天津渤海发行约２８，８５０．５７万股股份，最终的发行股份数量将以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。截至本预案出具之日，国机集团通过天工院间接持有公司４１．７７％的股份，因此本次交易构成关联交易。

二、本公司与国机集团、天津渤海就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》和《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。

三、本次交易的总体方案已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。

四、根据本公司第五届董事会第四次会议决议批准的《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》和《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》，本次交易中置入资产为中进汽贸１００％股权，置出资产为本公司全部资产和负债。本次置入资产和置出资产之交易金额，以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据对本次交易标的资产的价值预估，截至交易基准日本公司置出资产的预估值３．６６亿元，置入资产的预估值为２６．２５亿元。

五、本次交易以２０１０年６月３０日作为交易基准日，该日亦为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产置换及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格为７．８３元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。按前述预估值计算的本次发行Ａ股股票数量约为２８，８５０．５７万股。国机集团和天津渤海承诺在鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。

六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准；国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；中国证监会对本次重大资产重组的批准和对国机集团豁免要约收购申请的批准。本次交易可能无法获得批准，能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案“第八节 风险因素”的相关内容。

释 义

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第一节 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称：鼎盛天工工程机械股份有限公司

曾用名：中外建发展股份有限公司

成立日期：１９９９年３月２６日

上市日期：２００１年３月５日

注册资本：人民币２７５，９５７，２００．００元

法人代表：李鹤鹏

董事会秘书：叶志玲

注册地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街５号

办公地址：天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街５号

邮编：３００３８４

电话：８６－２２－５８３９６２０１

传真：８６－２２－５８３９６２０１

电子邮件：６００３３５＠１６３．ｃｏｍ

公司网站：ｗｗｗ．ｄｓｔｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）历史沿革

鼎盛天工原名中外建发展股份有限公司，系１９９９年３月经国家经济贸易委员会国经贸企改［１９９９］１７１号文和财政部财管字［１９９９］３４号文批准，由中外建作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于１９９９年３月２６日正式成立，设立时总股本为８１，６２８，６００股。

经中国证监会证监发行字［２００１］９号文批复，２００１年２月５日中外建发展首次向社会公众发行人民币普通股３５，０００，０００股，于２００１年３月５日在上交所挂牌上市。

２００４年９月８日，中外建与天工院签订了《中外建发展股份有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中外建同意将其持有的６２，６３７，８３３股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，划转的股份占中外建发展总股本的５３．７１％，天工院无偿受让６２，６３７，８３３股中外建发展的国有法人股股份，并承接中外建对中国工商银行天津分行河东支行１５，９００．８１６万元的债务。国务院国资委下发了国资产权［２００４］１０５２号《关于划转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的文件予以批复。中国证监会下发了证监公司字［２００４］１１２号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件予以批复。

２００５年２月２３日，公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工工程机械股份有限公司。

２００６年１１月，股权分置改革相关股东会议通过了股权分置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本２１，３５０，０００股，转增后，鼎盛天工总股本为１３７，９７８，６００股。

２００８年３月，经鼎盛天工２００７年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工利润分配向股东送红股１３，７９７，８６０股，同时以资本公积金转增股本１２４，１８０，７４０股，送转后鼎盛天工总股本为２７５，９５７，２００股。

（二）公司前十大股东

截至２００９年１２月３１日，鼎盛天工前十大股东如下：

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（三）最近三年控股权变动情况

鼎盛天工最近三年的控股股东一直为天工院，实际控制人一直为国机集团，未发生控股权变动情况。

三、公司最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和销售。

公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。２００９年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损７，１６９．５７万元；２０１０年一季度，公司亏损１，５０１．９７万元。

四、公司近三年及最近一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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注：因本公司尚未披露２０１０年半年度报告，公司最近一期主要财务指标披露至２０１０年３月３１日。

五、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

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（二）实际控制人概况

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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第二节 交易对方情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中进汽贸股东国机集团和天津渤海。截至２０１０年６月３０日，中进汽贸股权结构如下：

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一、国机集团

（一）公司基本信息

公司名称：中国机械工业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市海淀区丹棱街３号

法定代表人：任洪斌

注册资本：人民币５，２９６，８２８，６５８．５９元

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

（二）公司设立情况

国机集团系经国务院批准、根据国家经济贸易委员会国经贸企［１９９６］９０６号文《关于同意成立国机集团的批复》设立，并于１９９７年１月２０日经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准登记注册成立，公司设立时名称为“中国机械装备（集团）公司”，２００５年更名为“中国机械工业集团公司”，２００９年更名为“中国机械工业集团有限公司”。

（三）国机集团股权结构

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国机集团为国务院国资委直属管理企业。

（四）国机集团下属企业情况

国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直接管理的国有独资大型综合性企业集团。

国机集团下属二级公司分板块列表如下：

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国机集团下属直接控股和参股企业中有７家属于汽车贸易及服务板块，除中进汽贸外其余６家归属汽车贸易及服务板块的企业情况如下：

１．中国汽车工业进出口总公司

成立于１９８３年６月，系全民所有制企业，注册资本１１，７５３．２０万元人民币，主要经营汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子等产品的销售业务，商品及技术的进出口自营代理业务，进料加工和“三来一补”业务，汽车行业国内外展览业务，汽车租赁、保险兼业代理等业务。国机集团持有其１００％股权。截至２００９年１２月３１日的总资产为９，１６７．９５万元，净资产－８，２６９．３１万元；２００９年度实现营业收入３７４．７０万元，净利润－５８６．９６万元。

２．中汽凯瑞贸易有限公司

成立于１９９８年７月，注册资本１０，０００万元人民币，公司主营汽车零部件的出口业务和雷诺等品牌轿车的整车进口销售业务。国机集团持有其１００％的股权，截至２００９年１２月３１日的总资产为２１１，８２３．８８万元，净资产６０，５７９．１９万元；２００９年度实现营业收入３８２，６７３．４６万元，净利润４，９３０．４９万元。

３．中国汽车工业国际合作总公司

成立于１９８８年５月，系全民所有制企业，注册资本３，５８７万元人民币，目前主营业务为汽车展览服务。国机集团持有其１００％股权。截至２００９年１２月３１日的总资产为５４，７１０．１３万元，净资产１６，６６０．９７万元；２００９年度实现营业收入６８，６１１．５１万元，净利润４，７４０．７６万元。

４．北京国机隆盛汽车有限公司

成立于２００５年６月，注册资本１，０００万元人民币，公司是东风本田系列整车４Ｓ店。国机集团持有其４０％股权，中进汽贸持有其２５％股权，中国汽车工业国际合作总公司持有其２５％股权，付莉莉等三位自然人持有其１０％股权。截至２００９年１２月３１日的总资产为５，１７９．５８万元，净资产３，０７０．８３万元；２００９年度实现营业收入２８，６２５．７２万元，净利润１，０２５．２２万元。

５．北京国机丰盛汽车有限公司

成立于２００７年８月，注册资本２，０００万元人民币，公司是广州丰田系列整车４Ｓ店。国机集团持有其６５％股权，中汽凯瑞贸易有限公司持有其２５％股权，自然人贺德琛持有其１０％股权。截至２００９年１２月３１日的总资产为１３，９４０．３３万元，净资产７９６．３７万元；２００９年度实现营业收入２７，４３４．７８万元，净利润－９５．８１万元。

上述５家企业未置入鼎盛天工，对本次重大资产重组后上市公司同业竞争的影响详见“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、对同业竞争的影响”。

６．北京中汽京田汽车贸易有限公司

北京中汽京田汽车贸易有限公司成立于２０００年８月，注册资本１，５００万元人民币，公司是广州丰田系列整车４Ｓ店。中进汽贸持有其６０％股权，国机集团持有其４０％股权。截至２００９年１２月３１日的总资产为６，４６２．７５万元，净资产４，４２６．４９万元；２００９年度实现营业收入３３，７０７．２２万元，净利润８１２．４３万元。

（五）国机集团业务发展情况

国机集团主要业务包括高新技术和重大装备的开发、科技成果产业化及机电产品的研制、生产和销售；国内外项目工程咨询、工程设计、工程施工、工程监理、设备成套与工程总承包；国际经济技术合作、机电与汽车产品进出口，以及金融服务等。

近年来，国机集团保持了健康、稳定的发展势头，国机集团的总资产、净资产及营业利润增长快速。经过多年发展，国机集团已成为中国最大的国际工程承包和进出口贸易企业之一，是中国机械工业实力最强的科研开发及产业化基地和勘察设计施工企业。２００８、２００９年，国机集团荣获中国机械工业百强榜首，２００９年，国机集团位居中国企业５００强第５９位。

（六）国机集团主要财务指标

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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二、天津渤海

（一）基本情况

公司名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

企业性质：国有独资

注册地址：天津市河西区友谊北路６１号银都大厦５层

法定代表人：李庆云

注册资本：人民币８，８８０，０００，０００．００元

业务范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管理；土地收购、储备、整理

（二）公司设立情况

根据天津市国资委《关于成立天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知》（津国资企改［２００８］３４号），天津渤海于２００８年５月２８日设立。

（三）天津渤海股权结构

天津渤海是天津市国资委出资组建的大型国有独资公司，产权控制关系如下：

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（四）天津渤海下属企业情况

天津渤海旗下有三家全资子公司和一家控股子公司。天津渤海下属公司具体情况如下：

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（五）天津渤海业务发展情况

天津渤海成立以来，坚决贯彻天津市国资委的战略部署，坚持“服务企业规范运作，强壮自身防范风险”，在土地收储、资本运作、投融资等方面取得了一定成效，自身规模和实力也得到显著增强。

（六）天津渤海主要财务指标

１、母公司资产负债表主要数据

单位：万元

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２、母公司利润表主要数据

单位：万元

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司主营业务盈利能力下降，拟通过资产重组提升公司价值和股东回报

本公司主要从事建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。２００９年，受国际经济危机引致的行业萧条及进出口贸易的大幅度萎缩影响，公司全年亏损７，１６９．５７万元；２０１０年一季度，公司亏损１，５０１．９７万元。公司由于盈利能力弱，股东回报较低。

面对以上现实经营环境，公司认为，若继续经营现有业务，在未来较长一段时间内，公司业绩难以有较大程度的实质性提升。因此，公司拟通过重大资产重组的方式来实现公司业务的转型与公司价值和股东回报的提升。

（二）国机集团拟推进其汽车贸易及服务产业整合

本次重大资产重组是国机集团根据发展战略、整合汽车贸易及服务业务板块的需要。国机集团正依据其整体战略规划，逐步有序地推进其汽车贸易及服务板块的业务整合工作。通过本次重组可实现国机集团汽车贸易及服务板块核心资产的上市，为汽车贸易及服务板块的后续整合搭建资本平台，建立融资渠道，充分利用资本市场实现业务增量的规模扩张，同时整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务，在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。

（三）中进汽贸具备良好盈利前景、较强市场竞争力，拟借助资本市场谋求进一步发展

中进汽贸是国机集团汽车贸易及服务的核心企业，近年来一直保持着高速发展的态势。２００９年，中进汽贸主营业务收入突破１３０亿元。中进汽贸主要业务领域涉及进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务等。为进一步推动中进汽贸业务的发展、巩固提升其在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业地位，中进汽贸拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

二、本次交易目的

本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

本次交易完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸１００％股权，原有资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。公司将转变为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的汽车贸易综合服务商，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的总体方案

鼎盛天工以其全部资产和负债（“人随资产走”）与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；置出资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。同时，鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买其持有的中进汽贸剩余股权（资产置换差额）。本次交易中，资产置换和非公开发行股份同步进行，二者互为条件，缺一不可。

二、本次交易的具体内容

（一）资产置换

１、资产置换概况

（１）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为国机集团和天津渤海。

（２）置入资产

本次交易置入资产为中进汽贸１００％股权。

（３）置出资产

本次交易置出资产为鼎盛天工所拥有的全部资产和负债。

（４）定价原则及交易价格

本次交易置出、置入资产的定价原则为：以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。本次交易的评估基准日为２０１０年６月３０日。

截至本预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步估计，置入资产的预估值约２６．２５亿元，置出资产的预估值约３．６６亿元。

（５）资产置换

鼎盛天工按照评估基准日的评估值将其全部资产和负债置出，国机集团以等额的中进汽贸股权作为对价受让置出的全部资产和负债，置出的资产和负债由国机集团或指定的集团内部企业承接。

（６）置换差额的处理方式

置入资产与置出资产之间的差额，由鼎盛天工向中进汽贸的股东发行股份购买。

（７）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，置入资产运营所产生的亏损由国机集团和天津渤海按其持股比例承担。

２、与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关、并与鼎盛天工签订劳动合同的人员将进入资产承接方，具体范围由鼎盛天工与资产承接方协商确定。自交割日起，由鼎盛天工与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。

（二）发行股份购买资产

１、发行股份购买资产概况

鼎盛天工向中进汽贸的股东发行股份，购买置入资产与置出资产之间的差额部分。

２、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

３、发行方式、发行对象和认购方式

发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

国机集团	指	中国机械工业集团有限公司，曾用名中国机械装备（集团）公司、中国机械工业集团公司
鼎盛天工、本公司、上市公司	指	鼎盛天工工程机械股份有限公司
中外建发展	指	鼎盛天工前身，中外建发展股份有限公司
中外建	指	中国对外建设总公司
天工院	指	天津工程机械研究院
中进汽贸	指	中国进口汽车贸易有限公司
天津渤海	指	天津渤海国有资产经营管理有限公司
置出资产	指	鼎盛天工所拥有的全部资产和负债
置入资产	指	中进汽贸１００％股权
交易标的、标的资产	指	置出资产和置入资产
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
资产置换	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换
发行股份购买资产	指	鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
《资产置换协议》	指	《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
审计基准日、评估基准日、交易基准日	指	２０１０年６月３０日
资产交割日	指	协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
资产承接方	指	置出资产的承接方，系国机集团或指定的集团内部企业
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
４Ｓ	指	一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Ｓａｌｅ）、零配件（Ｓｐａｒｅｐａｒｔ）、售后服务（Ｓｅｒｖｉｃｅ）、信息反馈（Ｓｕｒｖｅｙ）等
元	指	人民币元

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质
天津工程机械研究院	１１５，２７５，６６６	４１．７７％	限售流通Ａ股，Ａ股流通股
天津百利机电控股集团有限公司	１１，６８１，５４０	４．２３％	Ａ股流通股
段婷婷	１，７７０，０８４	０．６４％	Ａ股流通股
黑龙江省金丰投资有限公司	１，３８１，１９９	０．５０％	Ａ股流通股
中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	１，２９９，９０１	０．４７％	Ａ股流通股
邹明	１，２２４，９１１	０．４４％	Ａ股流通股
天津华泽（集团）有限公司	８６３，４１１	０．３１％	Ａ股流通股
桂菊	７９６，２８０	０．２９％	Ａ股流通股
林洪玉	７６９，０００	０．２８％	Ａ股流通股
李宏庆	７１７，７００	０．２６％	Ａ股流通股
合 计	１３５，７７９，６９２	４９．２０％

项 目	２０１０－３－３１	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
资产总计	１０３，６１３．９４	９８，８８９．９８	１０８，９５１．２５	８９，０２６．９７
流动资产	７４，７７１．７６	６９，４６７．８６	７８，４６３．９７	５７，２３４．００
非流动资产	２８，８４２．１８	２９，４２２．１２	３０，４８７．２９	３１，７９２．９７
负债合计	７１，７１６．０４	６５，４５６．１９	６８，３９３．４１	４８，５７９．３７
流动负债	７１，３５１．０４	６５，０９１．１９	６８，０２８．４１	３９，４４２．１１
非流动负债	３６５．００	３６５．００	３６５．００	９，１３７．２６
所有者权益合计	３１，８９７．９０	３３，４３３．８０	４０，５５７．８４	４０，４４７．５９
少数股东权益	１，４８２．２２	１，５１６．１４	１，４７０．６２	１，４９２．０４
归属于母公司所有者权益	３０，４１５．６９	３１，９１７．６５	３９，０８７．２２	３８，９５５．５５

项 目	２０１０年１－３月	２００９年	２００８年	２００７年
营业总收入	５，８８７．１０	４０，１６２．９６	５９，５２８．２４	４２，８４９．８１
其中：营业收入	５，８８７．１０	４０，１６２．９６	５９，５２８．２４	４２，８４９．８１
营业总成本	７，３７８．５４	４７，５０６．０５	６０，９６１．２１	４２，４２８．４３
其中：营业成本	５，０１２．４７	３５，６８０．１８	４８，２３３．２７	３１，７４０．１１
营业利润	－１，４９１．４４	－７，３４３．０９	－１，４３２．９７	４２１．３８
利润总额	－１，４８９．０１	－７，０５９．７４	４３７．１７	１２，１１９．２５
净利润	－１，５３５．８９	－７，１２４．０５	５１０．７６	１０，７３７．２１
归属母公司股东的净利润	－１，５０１．９７	－７，１６９．５７	４７６．６２	１０，６５１．４５

项 目	２０１０年１－３月	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量	－４０．９９	－１，６９７．５１	－４，６７２．３８	－１，２９７．０８
投资活动产生的现金流量	－２２７．４１	－７０９．２０	－１，９６０．１６	５，８７６．１３
筹资活动产生的现金流量	１，６７８．７１	－１，０３８．１１	７，７９４．２３	－２，３８８．５３
现金及现金等价物净增加	１，４１０．３０	－３，４６４．３６	１，０９６．３８	２，１９０．５３

企业名称	天津工程机械研究院
住所	天津市新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰南北大街５号
法定代表人	李鹤鹏
成立日期	２００１年２月２８日
注册资本（元）	１４４，９６９，０００
经济性质	全民所有制
经营范围	技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家专项规定的按规定办理）

公司名称	中国机械工业集团有限公司
住所	北京市海淀区丹棱街３号
法定代表人	任洪斌
成立日期	１９９７年１月２０日
注册资本（元）	５，２９６，８２８，６５８．５９
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

所属 板块	序号	公司名称	注册资本 （万元）	国机集团持股比例	主要业务
工程承包与贸易板块	１	中国机械设备进出口总公司	６２，４４９．７０	１００．００％	机械设备、仪器仪表商品、技术进出口和代理进出口以及相关贸易
	２	江苏苏美达集团公司	２０，０００．００	８０．００％	自营和代理各类商品和技术的进出口
	３	中国工程与农业机械进出口有限公司	２６，９９５．００	１００．００％	进出口业务；海外工程承包；工程等机械的技术咨询服务和技术交流
	４	中国海洋航空集团公司	５１，７５９．４０	１００．００％	承包国内外港口，水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务
	５	中国机械工业建设总公司	３４，０００．００	１００．００％	通用设备、工业专用设备、输变电设备、电气设备、电力线路、工业管道和其他建设项目的安装工程
	６	中国轴承进出口联营公司	１，０００．００	１００．００％	轴承和其他机械产品的进出口
	７	中国电工设备总公司	２２，６００．０４	１００．００％	境内外电力等工程的总承包等
	８	中国重型机械总公司	１５，８１４．２０	１００．００％	冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的研制、生产和销售
	９	中国通用机械工程总公司	４，２４１．００	１００．００％	石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等
	１０	中国机械工业成套工程总公司	１０，０３４．８８	１００．００％	设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等
	１１	中国磨料磨具进出口公司	３，０９１．００	１００．００％	磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口
	１２	中国机床总公司	８，０００．００	１００．００％	机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售
	１３	中国如意技贸中心	１，４５０．００	１００．００％	精密及数控机床维修；机床配件制造；机床数控改造；技术开发、培训、咨询；进口机床的维修及咨询服务
	１４	中国自动化控制系统总公司	４，９０２．９０	１００．００％	国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及技术服务等
	１５	深圳中机实业有限公司	９３２．００	１００．００％	自有物业的管理
	１６	中国浦发机械工业股份有限公司	１５，４５０．００	５０．７２％	机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产品进出口
	１７	中工国际工程股份有限公司	１９，０００．００	６２．０４％	承包各类境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；经营和代理各类商品及技术进出口业务
	１８	中国空分设备有限公司	２，１００．００	５１．００％	承包空分设备成套工程，空分设备及相关产品的制造、销售和技术服务等
	１９	中国机械对外经济技术合作总公司	６，５６９．７０	１００．００％	承包境外工程和境内国际招标工程；对外组展业务；进出口业务等
	２０	北京华隆进出口公司	５５０．００	１００．００％	经营代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易等
汽车贸易及服务板块	１	中国汽车工业进出口总公司	１１，７５３．２０	１００．００％	汽车（含小轿车）及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料、石油制品（成品油除外）的销售等
	２	中汽凯瑞贸易有限公司	１０，０００．００	１００．００％	汽车及零配件、机械、电子、纺织品、化工材料及石油制品（成品油除外）的销售；进出口经营；汽车租赁；汽车工业技术咨询；承办汽车行业国内外展览业务等
	３	中国汽车工业国际合作总公司	３，５８７．００	１００．００％	货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查等
	４	中国进口汽车贸易有限公司	８１，８１１．７２	８４．４５％	各类进口汽车，国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务
	５	北京国机隆盛汽车有限公司	１，０００．００	４０．００％	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
	６	北京国机丰盛汽车有限公司	２，０００．００	６５．００％	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料；汽车装饰等
	７	北京中汽京田汽车贸易有限公司	１，５００．００	４０．００％	销售汽车、汽车配件、仪表、汽车装饰材料、汽车装饰等
机械装备制造板块	１	中国福马机械集团有限公司	７０，２００．００	１００．００％	建筑工程等机械以及其他专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售
	２	中国地质装备总公司	１８，３６８．００	１００．００％	地质机械等生产、开发和销售
	３	中国收获机械总公司	１５，５１８．７０	１００．００％	农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售
	４	中国工程机械总公司	１，０００．００	１００．００％	工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售
	５	洛阳中收机械装备有限公司	６，１４１．５８	５７．４１％	农业机械、内燃机、风力机械、建筑材料、机械电子设备、成套设备的研究、生产制造及产品销售等
	６	新疆中收农牧机械公司	１６９．００	１００．００％	农牧副渔机械及其它机电产品的制造，与之相关的技术咨询和服务
	７	中国一拖集团有限公司	２７８，９２２．１０	８４．５８％	拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售 ；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造等
	８	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司	２４，０００．００	８０．００％	科技成果产业化产品、机械成套设备的制造、加工销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋环保、轻工业系统装置工程的设计制造；压力容器、空冷器、石油钻采等设备的设计制造和销售
科技与工程设计板块	１	中国联合工程公司	７，６６８．７０	１００．００％	工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等
	２	机械工业第六设计研究院	６，０００．００	１００．００％	国内工业与建筑工程设计、咨询、总承包、监理，国外工程咨询、设计、监理及项目所需设备材料出口等
	３	中国汽车工业工程公司	７，２０５．５０	１００．００％	勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；工程技术开发、转让、咨询、服务等
	４	中国中元国际工程公司	１２，４３９．５０	１００．００％	对外派遣实施化工医药、机械、建筑工程所需劳务人员，承包境外上述工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目等
	５	中国电器科学研究院	１８，１７０．００	１００．００％	电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转让、协作、制造、销售、安装、维修和服务
	６	济南铸造锻压机械研究所有限公司	２７，０００．００	５９．３０％	铸造机械及工程机械化自动化成套技术、锻压机械及工程机械化自动化成套技术、数控板材和数控激光加工设备、振动机械、环保机械及液压系统的新产品新技术的开发、设计、制造、销售、技术服务
	７	中国重型机械研究院有限公司	５０，０００．００	８０．００％	冶金、轧制、锻压、环保、真空处理、基础件、防锈涂装、电气液压设备设计、冶金工业基建、工业民用建筑设计、机电产品加工制造、工程承包
	８	兰州石油机械研究所	３，６５８．００	１００．００％	技术开发及转让，咨询，服务，培训，技术承包，生产本企业科技成果产业化产品，机组和成套装备及外协加工等
	９	合肥通用机械研究院	８，３６０．００	１００．００％	石油化工、通用、制冷空调、承压、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训
	１０	洛阳轴研科技股份有限公司	１０，８０９．００	４０．４７％	研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品，复合材料及制品；技术服务，咨询服务
	１１	桂林电器科学研究所	３，７４０．００	１００．００％	新型电工材料特种电机及电动轮毂；电子束装置及真空加热炉；机电一体化设备及模具设计制造；变压器等
	１２	天津电气传动设计研究所	６，２００．００	１００．００％	电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备技术和产品的经营、开发、生产、转让、咨询和服务
	１３	北京起重运输机械设计研究院	５，０３２．２０	１００．００％	起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计、工程总承包、工程咨询、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训等
	１４	广州机械科学研究院	２，００２．００	１００．００％	机电、液压、化工、密封方面的基础技术研究及开发应用研究；制造、销售普通机械、电器设备、化工产品、密封件、密封胶
	１５	沈阳仪表科学研究院	５，７９８．００	１００．００％	传感器及系列产品，仪器仪表及自动化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、光学元件、机械电子设备研制、加工制造，销售
	１６	成都工具研究所	３，１１９．００	１００．００％	刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、技术咨询、技术服务、成果转让
	１７	重庆仪表材料研究所	３，４７８．００	１００．００％	仪表功能材料及元器件、汽车、摩托车用特种材料、元件及部件、耐腐蚀仪表及元件、标准热电偶、热电阻研制，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
	１８	兰州电源车辆研究所有限公司	３，７３４．００	４５．００％	内燃发电设备、特种专用车辆、自动化及相关电源技术与产品、各类降噪技术及工程的科研开发、生产制造、售后服务
	１９	长春机械科学研究院有限公司	１，８００．００	４８．２２％	金属和非金属材料试验机、平衡机、振动台、无损检测、汽车试验设备和大型结构试验机等各类测试仪器、设备的开发研究与生产
	２０	郑州磨料磨具磨削研究所	１，９７７．００	１００．００％	人造金刚石及制品，立方氮化硼及制品，磨料磨具及设备，仪器仪表，零备件进口业务
	２１	苏州电加工机床研究所有限公司	６，０００．００	４０．００％	机械、电子工程方面的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
	２２	中国农业机械化科学研究院	３５，１３６．００	１００．００％	农牧业、机械电子、农副产品加工业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和成套设备的工程咨询、工程设计、工程承包、工程施工及设备的生产、装配、维修、销售等
	２３	成都工研科技股份有限公司	３，６８１．９２	８１．３３％	切削刀具、测量仪器、机电设备及科技新材料、新工艺、新产品的生产、加工、销售
金融 板块	１	国机财务有限责任公司	５５，０００．００	２０．３７％	中国银监会批准的非银行性金融业务
其他	１	机翔房地产开发公司	２，０００．００	１００．００％	城市土地开发；房地产开发项目的承发包；房地产业投资、买卖、租赁；房屋维修、装饰、装修；物业管理
	２	中国汽车零部件工业公司	９１１．３０	１００．００％	汽车、电子产品、黑色金属材料、化工产品、机械设备、橡胶及塑料制品的销售
	３	长沙汽车零部件有限公司	１２，７２０．４０	１００．００％	开发、研制、生产、销售汽车电器、机械、电子设备并提供技术咨询服务

项 目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
资产总计	９，８０２，１５８．８６	８，２６１，１４８．６１	７，４３９，０９２．１１
负债合计	７，３１４，９４１．７７	６，２８２，７０２．７７	５，４１６，２１２．１６
所有者权益合计	２，４８７，２１７．０９	１，９７８，４４５．８５	２，０２２，８７９．９５
少数股东权益	６５１，１８８．２７	６１７，１５１．３９	５４８，３４２．９５
归属于母公司所有者权益	１，８３６，０２８．８２	１，３６１，２９４．４６	１，４７４，５３７．００

项 目	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入	１０，３４３，５４３．４５	９，９００，６２８．９７	６，８５５，９０７．８２
营业成本	９，１４６，２２８．８７	８，７６３，７７０．０３	６，０７７，８５６．６４
营业利润	４４４，４２７．９９	３８１，１９７．０６	３１０，０７８．３０
利润总额	４８４，０９８．２０	４１０，４１２．８０	３３２，８８１．７４
净利润	３５２，０３１．５８	３１４，６９０．７２	２７３，０９５．０４
归属母公司股东的净利润	２７１，３５６．２９	２４６，７７１．９９	２１０，５２７．４０

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
１	天津市方德集团有限公司	９，６２０．００	１００．００％	承担企业资产重组项目；工程技术咨询；钢材、建材、化工产品、机电一体化设备、计算机及软件、仪器、仪表批发兼零售；汽车配件、五金交电、家用电器、汽车销售、商品储存、矿山机械设备修理；拆船、铁木加工、钢材深加工、钢轧延加工、油漆催干剂、化碱催化剂制造、化学试剂制造；煤炭批发；焦炭销售；黑色废旧金属收购、代购、代销；仓储；机械设备及自有房屋租赁等
２	天津市方通投资集团有限公司	５，０２３．７３	１００．００％	承担企业兼并、破产、分立、接收、资产重组项目；企业包装上市服务；设备调剂；境内投资；钢材、建材、化工产品、机电一体化设备、计算机及软件、仪器、仪表批发兼零售；汽车配件、五金交电、家用电器、汽车销售、仓储；技术咨询、企业管理咨询；进出口业务；废旧金属收购、销售；矿产品加工、销售；自有房屋租赁等
３	天津渤海文化产业投资有限公司	４２，９００．００	１００．００％	对文化艺术产业进行投资；文化场馆及设施的租赁；广告业务；商务信息咨询；百货、工艺美术品销售；物业服务等
４	天津渤海天易置业股份有限公司	５０，０００．００	５１．００％	房地产开发；以自有资金对城市基础设施建设、园区建设、房地产业、物流业、教育、环保、能源、交通、高新技术产业、生物医药业、广告业、金融业、餐饮、娱乐业进行投资、管理及咨询服务；企业营销策划；建筑材料、机械设备批发兼零售；自有房屋租赁；物业服务等

项目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１
资产总计	２，０４８，０４６．８６	５７，６９０．２８
负债合计	８７１，４６４．５１	１９，５４６．９２
所有者权益合计	１，１７６，５８２．３５	３８，１４３．３６

项 目	２００９年	２００８年
营业总收入	３６５．３６	—
营业总成本	３６３．２２	—
营业利润	２．１４	—
利润总额	２．１４	—
净利润	１．６１	—
归属母公司股东的净利润	１．６１	—