（上接B21版）
随着本次募投项目的陆续建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（2）增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募投项目符合我国建立资源节约型社会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和在超硬材料制品领域竞争优势的加强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、项目立项进展情况
年产12000吨合金粉体生产线项目已经许昌市发展和改革委员会豫许市域高[2010]00124号文备案。
年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目已经许昌市发展和改革委员会豫许市域高[2010]00125号文备案。
2、项目环保进展情况
年产12000吨合金粉体生产线项目已经许昌市环境保护局许环建审[2010]154号文批准。
年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目已经许昌市环境保护局许环建审[2010]153号文批准。
3、项目土地进展情况
年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目所需土地已取得“长国用［2004］字第4410005号”土地使用权证。
年产12000吨合金粉体生产线项目所需土地已取得“长国用［2010］字第1700008号”土地使用权证。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1．本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设。通过募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在超硬材料及制品行业的核心竞争力和市场占有率。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2．本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
3．本次发行对股权结构的影响
截至本预案披露日，公司控股股东黄河集团直接持有公司27.36%股份。本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过6,000万股（含6,000万股）的上限限制，而黄河集团以现金认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
假定本次发行数量为11,000万股且黄河集团以现金认购本次发行股票总数的10%，则本次发行完成后，黄河集团仍将持有公司22.31%股份，仍为公司控股股东，由此可见上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4．本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5．本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2．对公司盈利能力的影响
募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
3．对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东黄河集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与黄河集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，预计与黄河集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东黄河集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东黄河集团及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东黄河集团及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年12月31日，公司的资产负债率约为48.88%，负债结构较为合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、市场风险
1．宏观经济波动风险
人造金刚石是一种在高温高压条件下人工合成的超硬材料，由于它具有优异的物理和化学性能、最高的硬度和耐磨性，在工业上主要被用于制造超硬磨料磨具，广泛应用于建筑、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域。作为功能材料，也在电子、光学等领域开始应用。今后人造金刚石应用范围的不断扩大会给上游人造金刚石制造行业带来更多的市场空间，但是目前人造金刚石的产品需求主要受相关行业投资规模、基础设施建设规模等因素的影响。宏观经济形势良好或者国家增大对产业投资的支持力度时，受益于下游人造金刚石应用行业投资以及生产规模的扩大，人造金刚石的需求量也将扩大。但是，如果中国宏观经济形势恶化或者国家降低对产业投资的支持力度时，下游人造金刚石应用行业将会减少投资和生产规模，进而影响公司产品的销售。
2．原材料和产品价格波动风险
公司原材料主要包括石墨粉、金属粉和叶腊石粉等，近年来原材料价格比较稳定，但是不排除未来因原材料价格波动而导致企业经营业绩发生变动的风险。另外，由于人造金刚石行业的生产工艺及技术不断进步，产品价格整体呈下降趋势，加上国内民营中小企业数量众多，无序竞争激烈，导致了价格的进一步下降，如果人造金刚石价格未来持续疲软，将会对公司的利润率产生一定的影响。
二、技术和工艺风险
人造金刚石是在高温高压的条件下，通过专用合成设备制造成的。产成品的品质和产量与原材料、辅料、合成设备以及各环节的制造工艺密切相关。公司在长期的生产和研发过程中积累了丰富的经验，产品的品质和产量不断提升，目前企业生产技术和工艺在国内处于行业领先地位。但是在高档产品领域，公司与国外先进水平仍然存在差距，需要面对来自国外同行业企业的竞争。同时，公司也需要面对来自国内同行业已具规模企业的竞争，如果公司不能在生产技术和工艺上进行持续创新，将影响公司的竞争力，从而对公司业绩产生影响。
三、募集资金投资项目风险
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，认为这些项目的实施将提高公司产品的竞争力和技术含量，改善公司的产品结构，增加公司的收入和盈利。公司在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺，但是不排除在项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，这将给投资带来一定的风险。
四、管理风险
1．公司规模扩大引致的管理风险
公司成立以来业务规模不断扩大，积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的激励机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模和生产规模将会继续增长，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
2．人才流失风险
公司产品的生产需要多种专业技术、长期的工艺积累与沉淀以及丰富的管理经验。如果公司不能对核心技术人员及生产管理人员实施有效的激励和约束机制，可能会出现人才流失的风险，从而对公司的生产经营产生不利的影响。
五、汇率风险
目前公司出口额较小，因此面对的汇率风险也较小。随着公司对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，公司出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响公司的经营成果。
六、其他风险
1．审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
2．股市风险
本次发行后，公司股票仍将在上交所上市交易，上市之后的股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响，因此公司的股票价格可能出现波动，有可能造成投资者的损失，存在一定的股价波动风险。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2010年7月22日