长沙中联重工科技发展股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议公告

2010-07-23 来源：上海证券报

六、律师出具的法律意见

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2010－030

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会期间无新增、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1、现场会议召开时间：2010年7月22日14：00

2、网络投票时间：2010年7月21日-7月22日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2010年7月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年7月21日15：00至2010年7月22日15：00期间的任意时间。

3、召开地点：公司二楼多功能会议厅

4、召开方式：现场投票方式和网络投票相结合

5、召集人：董事会

6、主持人：董事长詹纯新先生

7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共1,279人、代表公司股份数1,159,187,395股，占公司股份总数的58.8105 %。

其中：

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）19人、代表公司股份数975,787,329股，占公司股份总数的49.5058%。

参加本次股东大会通过网络投票的股东（代理人）1,260人、代表公司股份数183,400,066股，占公司股份总数的9.3047%。

四、提案审议和表决情况

议案一、《关于公司发行H股股票并上市的议案》

根据当前国内外金融环境及国际资本市场的情况，为了增强企业竞争力，加速推进公司国际化进程，公司拟首次公开发行境外上市外资股（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

表决结果：同意票为1,158,332,074票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9262％； 170,340票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0147％；684,981票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0591％。

议案二、《关于公司发行H股股票并上市方案的议案》

1、发行资格和发行条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关法律法规的规定，公司认为，公司本次发行上市符合国内法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行。

表决结果：同意票为1,157,987,994票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 99.8965％；270,050票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0233％；929,351票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0802％。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（以下简称“H股”），每股面值为人民币1元。

3、发行时间

公司将在公司股东大会批准本次发行上市的决议有效期内，选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况，并由股东大会授权董事会决定。

表决结果：同意票为1,158,292,935票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9228%； 270,050票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0233%；624,410票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 0.0539% 。

4、发行方式

本次发行方式可包括：

（1）国际配售，包括但不限于（a）根据美国1933年证券法及其修正案项下S条例，在美国境外向专业投资者和机构投资人配售H股，（b）根据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则，在美国境内向合格机构投资者发行H股，和（c）于日本非上市公开发行（POWL）；及

（2）香港公开发售，即在香港向公众人士发行H股。

5、发行规模

本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的15%，并授予联席簿记管理人不超过本次发行的H股股数15%的超额配售权，本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

6、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益的情况下，根据国际惯例，通过股份申请及订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价。

7、发行对象

本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。

8、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目，配发基准可能有所不同，但仍会严格按照比例进行分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售公司股份的要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

议案三、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为本次发行之目的，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：同意票为1,151,193,609票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.3104%； 5,998,665票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.5175%； 1,995,121票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1721%。

议案四、《关于前次募集资金使用情况的议案》

表决结果：同意票为1,157,019,334票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8130%； 140,740票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0121%；2,027,321 票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 0.1749%。

议案五、《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》

公司本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于：

1、拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系，以加快推进公司全球化战略的实施进程;

2、进行产业升级和核心零部件配套能力建设;

3、建设公司研发能力及开展新技术研究，建设公司的数字化服务和供应链协同管理平台，以提升公司研发水平和信息化实力;

4、补充公司流动资金、改善公司资本结构，及其他一般商业用途等。

表决结果：同意票为1,157,013,134票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8124%；141,240票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0122%； 2,033,021票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1754%。

议案六、《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

根据公司本次发行上市工作的需要，董事会拟提请股东大会批准公司本次发行上市相关决议的有效期为：该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意票为1,156,986,434票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8102%；158,140票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0136%； 2,042,821票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1762%。

议案七、《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权董事会及获董事会授权的人士（以下简称“获授权人士”）全权处理与本次发行上市有关的事项，具体内容如下：

（一）提请股东大会授权董事会及获授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及配售比例、募集资金使用及投向计划；

（二）提请股东大会授权董事会及获授权人士，签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议）；聘请保荐人、收款银行、公司秘书及其他与本次发行上市有关的中介机构，代表公司与香港联交所进行沟通，以及其他与本次发行上市有关的事项；

（三）提请股东大会授权董事会及获授权人士，就本次发行上市事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港联交所）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

（四）在不限制本议案上述第一项至第三项所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及获授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及相关文件，并于提交A1表格时：

1、代表公司作出以下列于A1表格中的承诺：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；

（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

（3）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（附录5F表格）；

（4）于适当时间按香港联交所《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则向香港联交所呈交所需的文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人士（如有）、每名监事及拟出任监事人士（如有），在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照附录5H/I表格并已正式签署的声明及承诺函；以及

（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照A1表格中提及的《香港上市规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件；及

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（五）提请股东大会授权董事会及获授权人士，根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，（1）在本次发行上市期间，对公司章程及其附件（以下简称“H股章程”）不时进行调整和修改，但董事会及获授权人士行使该项授权时仅限于根据H股发行的监管规定，对H股章程进行调整和修订（包括但不限于对H股章程的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修订）；和（2）本次发行上市完成后，董事会及获授权人士就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜。

（六）提请股东大会授权董事会及获授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

（七）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行上市相关的事宜。

（八）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：同意票为1,156,965,534票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的 99.8083%； 157,640票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0136%； 2,064,221票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1781%。

议案八、《关于修订公司章程（草案）的议案》

鉴于公司拟进行本次发行上市，根据有关法律法规的规定，公司董事会在现行公司章程的基础上，参照《到境外上市公司章程必备条款》、《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟订了公司H股发行上市后适用的《长沙中联重工科技发展股份有限公司章程》（草案）。

本次审议的《长沙中联重工科技发展股份有限公司章程》（草案）经股东大会通过，并经有权审批部门批准后，于公司本次发行上市之日起生效，在本次发行上市之日前，公司现行公司章程继续有效。

表决结果：同意票为1,156,734,534票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7884%； 140,740票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0121%；2,312,121票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1995%。

议案九、《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

为了回报广大投资者，并综合考虑公司长远发展，公司将以2010年6月30日审计结果为基础，将截至2010年6月30日形成的部分滚存利润按照以下方案进行分配：以公司2010年6月30日总股本1,971,054,705股为基数，向全体股东每10股送红股15股，每10股送现金1.7元（含税）。除此之外的本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。

表决结果：同意票为1,158,242,144票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9185%； 415,240票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0358%； 530,011票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0457%。

议案十、《关于选举公司第四届董事会董事的议案》

鉴于公司第三届董事会届期已满，根据《中华人民共和国公司法》、《长沙中联重工科技发展股份有限公司章程》的有关规定，由公司股东大会选举产生第四届董事会董事。深圳证券交易所已对公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性进行了审核，并无异议。

1、选举詹纯新先生为公司第四届董事会董事

表决结果：同意票为1,156,688,774票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7845%； 407,500票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0351%； 2,091,121票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1804%。

2、选举邱中伟先生为公司第四届董事会董事

表决结果：同意票为1,156,678,574 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7836%；407,500票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0351%； 2,101,321票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1813%。

3、选举刘权先生为公司第四届董事会董事

4、选举刘长琨先生为公司第四届董事会独立董事

5、选举钱世政先生为公司第四届董事会独立董事

表决结果：同意票为1,156,673,774票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7832%； 407,500票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0351%； 2,106,121票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1817%。

6、选举连维增先生为公司第四届董事会独立董事

7、选举王志乐先生为公司第四届董事会独立董事

议案十一、《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

公司第三届监事会届期已满，根据《中华人民共和国公司法》、《长沙中联重工科技发展股份有限公司章程》的有关规定，由公司股东大会选举产生第四届监事会股东代表监事。

1、选举刘驰先生为公司第四届监事会股东代表监事；

表决结果：同意票为1,156,834,424票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7971%；140,740票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0121%； 2,212,231票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.1908%。

2、选举曹永刚先生为公司第四届监事会股东代表监事。

以上股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事罗安平先生一起组成公司第四届监事会。

议案十二、《关于调整独立董事津贴的议案》

随着公司主营业务收入的持续稳定增长，公司的总资产和净资产规模不断增大，独立董事所承担的工作量逐渐加大，所肩负的责任也逐渐加重。为体现责、权、利对等的原则，公司拟调整独立董事津贴，由原来的每年人民币8万元（含税）调整为每年人民币12万元（含税），津贴调整起始日为2010年7月1日。

表决结果：同意票为1,156,476,434票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.7661%；170,130票反对，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.0147%； 2,540,831票弃权，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2192%。

以上议案同意票均占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上，以上议案全部获得通过。

五、网络投票前十大股东的表决情况

名称中国建银投资有限责任公司中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品百年化妆护理品有限公司中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金通联资本管理有限公司中国工商银行－博时精选股票证券投资基金中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
所持股数（股） 51,000,000 21,400,000 17,742,580 16,046,478 10,272,733 7,080,530 6,999,743 5,841,025 4,000,000 4,000,000
1.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.03 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.04 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.05 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.06 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.07 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
2.08 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
3.00 同意同意同意同意同意同意同意反对同意同意
4.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
5.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
6.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
7.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
8.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
9.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.03 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.04 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.05 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.06 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
10.07 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
11.01 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
11.02 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
12.00 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意

1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

2、律师姓名：朱玉栓律师、李强律师

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的《2010年度第一次临时股东大会决议》；

2、《2010年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

长沙中联重工科技发展股份有限公司

董事会

二○一○年七月二十三日

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]