证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—036

国电南京自动化股份有限公司

2010年第八次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2010年第八次临时董事会会议通知于2010年7月19日以书面方式发出，会议于2010年7月22日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，4位关联方董事回避表决，实际收回表决票 5 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

同意《关于转让公司持有华电置业有限公司2%股权之关联交易之议案》；

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；

4位关联方董事：王日文先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生回避表决。

为了加快实施国电南自“三足鼎立”战略布局，整合资源，强化竞争优势，优化资源配置，公司拟将持有的华电置业有限公司2％股权转让给中国华电集团公司，以“北京六合正旭资产评估有限公司”出具的“华电置业”专项资产评估报告的评估值157117.90万元为依据，确定转让价格为3142.36万元。公司已于2010 年7月22日与中国华电集团公司签订了《股权转让协议》。

鉴于本次股权交易方为本公司实际控制人——中国华电集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让价格占国电南自最近一期经审计净资产9.24亿元的3.40%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

公司董事会同意授权公司经营层办理上述股权转让相关事宜。

详见公司《关联交易公告》【编号：临2010－037】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2010年7月22日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010－037

国电南京自动化股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第八次临时董事会会议通过决议，同意《关于转让公司持有华电置业有限公司2%股权之关联交易之议案》，公司将持有的华电置业有限公司2％股权转让给公司实际控制人——中国华电集团公司。依据“北京六合正旭资产评估有限公司”出具的“华电置业”专项资产评估报告，确定本次股权转让价格为3142.36万元。

● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2010年第八次临时董事会会议批准，与该项关联交易有利害关系的4位关联方董事对该项议案回避表决，5位非关联董事：张国新先生、陈礼东先生、及3位独立董事向颖女士、施浩先生、张振华先生一致同意《关于转让公司持有华电置业有限公司2%股权之关联交易之议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

根据公司“三足鼎立”的发展战略，通过转让华电置业有限公司2％股权，集中优质资源，增加国电南自在国内电力自动化行业及新能源节能减排产业和智能化一次设备领域的竞争优势。

●需提请投资者注意的其他事项：

鉴于本次股权交易方为公司实际控制人——中国华电集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易。此次关联交易的金额未达到触发提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。

一、关联交易概述

为了加快实施国电南自“三足鼎立”战略布局，整合资源，强化竞争优势，优化资源配置，公司拟将持有的华电置业有限公司（以下简称：华电置业）2％股权转让给中国华电集团公司，以“北京六合正旭资产评估有限公司”出具的“华电置业”专项资产评估报告（六合正旭评【2010】第202号）的评估值157117.9万元为依据，确定转让价格为3142.36万元。公司已于2010 年7月22日与中国华电集团公司签订了《股权转让协议》。

鉴于本次股权交易方为公司实际控制人——中国华电集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让价格占国电南自最近一期经审计净资产9.24亿元的3.40%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。

经公司独立董事事前认可，《关于转让公司持有华电置业有限公司2%股权之关联交易之议案》提交于2010年7月22日以通讯方式召开的公司2010年第八次临时董事会会议审议。本次会议应参加表决的董事9人，4位关联方董事（王日文先生、刘传柱先生、霍利先生、陶云鹏先生）回避表决；5位非关联方董事：张国新先生、陈礼东先生、以及3位独立董事向颖女士、施浩先生、张振华先生一致同意上述议案。

公司董事会同意授权公司经营层办理上述股权转让相关事宜。

二、关联方基本情况

公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区西直门内大街273号

注册资本：120亿元人民币

企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

公司总经理：云公民

主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：华电置业有限公司

公司住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B510室

注册资本（实收资本）：145000万元

法定代表人：曹萌昌

经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发后的商品房；物业管理；酒店管理；仓储；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务。

成立日期：2005年6月8日

营业期限：50年

华电置业股权结构及出资额如下表所示：

	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国华电集团公司	42050	29
2	华电国际电力股份有限公司	29000	20
3	华电能源股份有限公司	7250	5
4	贵州乌江水电开发有限责任公司	10150	7
5	华电福建发电有限公司	5800	4
6	华电四川发电有限公司	2900	2
7	华电煤业集团有限公司	10150	7
8	华电招标有限公司	5800	4
9	中国华电工程（集团）有限公司	2900	2
10	中国华电集团资本控股有限公司	11600	8
11	内蒙古华电包头发电有限公司	2900	2
12	辽宁华电铁岭发电有限公司	2900	2
13	国电南京自动化股份有限公司	2900	2
14	湖南华电长沙发电有限公司	2900	2
15	陕西华电蒲城发电有限责任公司	2900	2
16	新疆华电红雁池发电有限责任公司	1900	1.31
17	新疆华电苇湖梁发电有限责任公司	1000	0.69
	合计	145000	100

2、财务状况及经营状况

公司聘请了具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对华电置业有限公司审计，截至2009年12月31日经审计的标的公司财务及经营状况。

单位：人民币万元

公司名称	2009年12月31日					2009年1-12月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润
华电置业有限公司	349466.83	208325.03	141141.81	1671.20	无	17882.10	－1399.13

3、交易标的基本情况

华电置业有限公司是由本公司实际控制人——中国华电集团公司、直接控制人——中国华电工程（集团）有限公司等9家股东发起成立的有限责任公司，首次注册资本为5.5亿元人民币。2008年，华电置业实施增资扩股，股东单位由原来的9家增加到17家。国电南自于2008年12月28日第四届董事会第一次会议，审议通过《关于参股“华电置业有限公司”的议案》，投资2900万元参股华电置业，持有该公司2%股权（增资扩股后）。该次增资扩股完成后，华电置业注册资本增加至14.5亿元人民币。

本公司持有的2%股权，该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

公司聘请了具有证券从业资格的“北京六合正旭资产评估有限公司”对华电置业有限公司进行资产评估，评估值为157117.90万元。评估基准日为2009年12月31日，评估范围为华电置业有限公司全部资产及负债，评估方法为成本法。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	200,588.30	200,588.30	-	0.00
2	非流动资产	93,339.80	105,780.95	12,441.15	13.33
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	长期股权投资	93,300.00	105,713.90	12,413.90	13.31
5	投资性房地产	-	-	-
6	固定资产	39.80	67.04	27.24	68.44
7	资产总计	293,928.10	306,369.25	12,441.15	4.23
8	流动负债	8,234.23	8,234.23	-	0.00
9	非流动负债	141,017.11	141,017.11	-	0.00
10	负债合计	149,251.35	149,251.35	-	0.00
11	净资产（所有者权益）	144,676.75	157,117.90	12,441.15	8.60

四、关联交易主要内容及定价方式

1、 交易双方法定名称：

转让方（甲方）：国电南京自动化股份有限公司

受让方（乙方）：中国华电集团公司

2、 标的名称：华电置业有限公司2％股权

3、 交易价格：依据《股权转让协议》，乙方向甲方支付该股权转让价款，总计人民币3142.36万元。

定价依据：以北京六合正旭资产评估有限公司对华电置业有限公司出具的专项资产评估报告书的评估值157117.90万元为依据。

4、 签署协议日期：2010年7月22日

5、合同生效日期：《股权转让协议》经转让方与受让方签字后，并经转让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。

6、付款时间及方式：在正式股权转让合同签订并生效之日起30日内，受让方以现金方式支付。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置等事项。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次股权转让的目的是：紧紧抓住国家大力发展智能电网产业、新能源产业的重大机遇，整合资源，强化竞争优势，优化资源配置，全力发展电力自动化产业、新能源节能减排产业和智能化一次设备，快速打造国电南自“三足鼎立”战略布局。

本次转让华电置业有限公司2％股权，将增加公司投资收益242.36万元。

七、独立董事意见

独立董事认为：

1、我们同意《关于转让公司持有华电置业有限公司2%股权之关联交易之议案》。

2、公司2010年第八次临时董事会会议在审议《关于转让公司持有华电置业有限公司2%股权之关联交易之议案》时，关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司2010年第八次临时董事会会议决议公告。

2、《关于转让华电置业有限公司2％股权的关联交易事项之独立董事意见书》

3、《股权转让协议》

4、北京六合正旭资产评估有限公司（六合正旭评【2010】第202号）《资产评估报告》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2010年7月22日