证券代码：600228 证券简称：昌九生化 编号：临2010-20

江西昌九生物化工股份有限公司关于披露《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书摘要》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整必承担个别及连带责任。

2010年4月12日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称：“江西国企资产经营公司”）与江西省石化集团公司（以下简称：“省石化集团公司”签署了《股权划转协议》，就江西国企资产经营公司受让省石化集团公司所持有的江西昌九化工集团有限公司（以下简称：“昌九集团”）63.04%股权达成协议。2010年4月13日，江西省国资委出具《关于无偿划转江西省石化集团公司所持江西昌九化工集团有限公司股权的通知》（赣国资产权字[2010]120号），同意将省石化集团公司所持江西昌九化工集团有限公司的63.04%股权无偿划转给江西国企资产经营公司。昌九集团为昌九生化的控股股东，持有昌九生化97,620,000股，占上市公司总股本40.45%的股份。江西国企资产经营公司持有63.04%的昌九集团股权后，将间接获得上市公司控制权。本公司于2010年4月20日就此事项发布了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。

江西国企资产经营公司已编制《江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书摘要》，现予以发布。目前江西国企资产经营公司正依据有关法律、法规的要求，申请豁免要约收购。本公司董事会将密切关注上述股权转让的进展情况并履行相关信息披露义务。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2010年7月22日

江西昌九生物化工股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 昌九生化

股票代码： 600228

收购人名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

住 所：江西省洪城路8号

通讯地址： 江西省洪城路8号

联系电话： 0791-5235515

签署日期：2010年7月 日

收购人申明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在昌九生化拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股权划转已取得江西省国有资产监督管理委员会批准；本次收购已触杂约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

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二、收购人产权及控制关系

（一）收购人上级主管部门情况介绍

江西国企资产经营公司为国有独资公司，江西省国资委持有江西国企资产经营公司100%股权，是江西国企资产经营公司实际控制人。江西省国资委被授权代表国家按照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规规定履行出资人职责。

（二）收购人控制关系如下图：

■

（三）收购人所控制的核心企业情况

收购人的控制的核心企业情况如下表所示：

■

三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司前身为江西省外贸资产经营有限公司，组建于2005年元月，2009年2月经江西省人民政府批准，转型为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，是江西省人民政府国有资产监督管理委员会履行人职责的国有独资有限责任公司。

在省委、省政府和省国资委领导下，以政府政策化目标为导向，以资产经营管理为中心，按照公司作为国有企业改革的资金统筹、国有集团公司资产整合和国有经济结构调整的资本经营三个平台的基本要求，支持配合省国资委完成省属国企改制任务。

江西国企资产经营公司最近三年的简要财务数据如下：

单位：元

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注：2009年度为经审计的财务数据。

四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

江西国企资产经营公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，江西国企资产经营公司不存在持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，江西国企资产经营公司不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。

第三节 收购目的

一、本次收购目的及在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

根据江西省委、省政府要求包括江西省石化集团公司在内的江西九大集团公司完成包括集团公司本级的改制，确保两年如期完成国有工业企业改革目标任务。国企改革的目的，是通过盘活国有资产，整合国有资源，集中优势力量，实现国有资本向优势企业、优势产业集中，建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，增强国有企业的活力和国有经济的控制力。

本次收购从有利上市公司的长远发展的战略角度出发，以更好地改善、拓展上市公司的运营环境，为上市公司的发展提供更好的条件为目的，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

收购人目前尚无在未来12个月内继续增持昌九生化股份计划，也无对昌九集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、江西国企资产经营公司2010年4月7日召开的公司第一届董事会第六次会议，审议通过了受让省石化集团公司所持有的昌九集团63.04%股权的事宜。

2、昌九集团2010年4月12日临时股东会会议通过决议，一致同意股东省石化集团公司将所持有的昌九集团63.04％股权划转给江西国企资产经营公司。

3、2010年4月12日，江西国企资产经营公司与省石化集团公司签署了《国有股权划转协议》，就江西国企资产经营公司受让省石化集团公司所持有的昌九集团63.04%股权达成协议。

4、2010年4月13日，江西省国资委出具《关于无偿划转江西省石化集团公司所持江西昌九化工集团有限公司股权的通知》（赣国资产权字[2010]120号），同意将省石化集团公司所持江西昌九化工集团有限公司的63.04%股权无偿划转给江西国企资产经营公司。

江西国企资产经营公司持有63.04%的昌九集团股权后，将间接控股昌九生化，上述股权划事项尚需中国证券会豁免要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购实施前的主要情况

本次收购完成前，昌九集团为昌九生化的控股股东，持有上市公司昌九生化97,620,000股、占上市公司总股本40.45%的股份。

江西国企资产经营公司通过无偿划入上市公司控股股东昌九集团63.04%股权的方式，完成本次收购。本次划转后，江西国企资产经营公司将持有昌九集团63.04%的股权，从而间接获得上市公司控制权。本次收购为上市公司股份的间接转让。

（一）本次无偿划转的标的股权

本次无偿划转标的股权为省石化集团公司所持有的昌九集团63.04%的股权。通过本次无偿划转，江西国企资产经营公司将持有昌九集团63.04%股权，并通过昌九集团间接持有上市公司昌九生化97,620,000股、占上市公司总股本40.45%的股份。

（二）本次无偿划转前昌九集团股权及控制关系

■

二、收购基本情况

2010年4月12日，江西国企资产经营公司与省石化集团公司签署《国有股权划转协议》，根据协议，省石化集团公司拟向江西国企资产经营公司无偿划转其在昌九集团拥有的63.04%股权及相关权益。本次无偿划转后，江西国企资产经营公司将持有昌九集团40.45%的股权，成为昌九集团第一大股东；本次划转的实施将导致江西国企资产经营公司间接控制昌九集团所持有的上市公司昌九生化。

本次收购已取得江西省国资委批准，尚需获得中国证监会核准。

本次收购完成后，收购人在昌九生化拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》的相关规定，收购人已经触发要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

本次无偿划转完成后昌九集团股权及控制关系

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三、无偿划转协议具体内容

（一）本次收购的方式

本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。

（二）江西国企资产经营公司与省石化集团公司签订的《国有股权划转协议》的主要内容

1、国有股权划出方：省石化集团公司

2、国有股权划入方：江西国企资产经营公司

3、国有股权无偿划转的数量、比例：昌九集团63.04%国有股权

4、划入股权代表上市公司权益比例：昌九集团为昌九生化的控股股东，持有上市公司昌九生化97,620,000股、占上市公司总股本40.45%的股份。通过本次无偿划转，江西国企资产经营公司将持有昌九集团63.04%股权，并通过昌九集团间接持有上市公司昌九生化97,620,000股、占上市公司总股本40.45%的股份。

5、划出方承诺：1）昌九集团为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业；2）划出方将法定程序通过决议同意划出本协议项下的股权；3）划出方合法持有的股权目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。

6、划入方承诺：1）划入方将法定程序通过决议同意接受本协议项的股权；2）如果划入方签署和履行本协议，违反了对划入方有约束力的协议或其他法律文件，其法律责任全部由划入方承担；3）对划出方提供的任何有关划出方或昌九集团的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务；4）按照公平原则，积极配合划出方办理相关交接工作，并依照划出方的要求及时提供真实完整地相关文件；5）在股权划转完成后，昌九集团将继续承受原有的债权债务；6）由划出方为昌九集团及其子公司的担保责任由其承接。

7、协议的生效、终止：协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章及双方单位加盖公章后，自报江西省国有资产监督管理委员会批准并获得中国证券监督管理委员会对要约收购的豁免批准之日起生效。

第五节 其它重要事项

截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

法定代表人：

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2010年7月20 日

本报告书	指	指江西昌九生物化工股份有限公司收购报告书
上市公司/昌九生化	指	江西昌九生物化工股份有限公司
收购人/江西国企资产经营公司	指	江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司
昌九集团	指	江西昌九化工集团有限公司，持有昌九生化40.45%的股份，为上市公司的控股股东。
省石化集团公司/出让方	指	江西省石化集团公司
本次收购/本次股权划转/本次划转	指	省石化集团公司拟将其持有的63.04%的昌九集团国有股权无偿划转给予江西国企资产经营公司，本次划转后，江西国企资产经营公司持有昌九集团的股权将为63.04%，从而间接获得上市公司控制权的行为
《国有股权划转协议》	指	收购人与出让方2010年4月12日签署的《国有股权划转协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第35号
江西省国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

公司名称：	江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司
注册地址：	南昌市洪城路8号
法定代表人：	周应华
注册资本：	人民币万元
营业执照注册号码：	360000110004188
经济性质：	国有企业（法人）
税务登记证号码:	360000763363555
经营范围：	国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问，投资咨询和财务咨询；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：	长期
通讯地址：	南昌市洪城路8号
联系电话：	013970075217

序号	核心企业	核心业务	持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	江西省畜产进出口有限公司	主要从事自营和代理畜产品、服装、地毯、食品、轻工	66.60	1587.6
2	江西省长青国贸实业有限公司	主要从事生猪出口业务	100	2500
3	深圳市春江庐山大酒店有限公司	主要从事于酒店经营和物业出租	100	9682.64
4	深圳市春江宏丰经贸实业有限公司	主要从事物业出租及管理	60	1510
5	江西集成置业有限公司	主要从事物业出租及管理	100	3633
6	江西省春江房地产开发有限责任公司	主营房地产开发	60	2000

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	1,066,741,969.23	506,159,091.26	412,019,116.27
其中：流动资产	621,811,851.63	249,810,338.50	147,698,876.74
负债合计	633,910,574.83	284,577,360.18	232,403,904.84
其中：流动负债	631,415,647.39	256,460,901.22	227,423,904.84
所有者权益合计	1,066,741,969.23	506,159,091.26	179,595,211.43
项目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	329,550,482.69	346,093,047.37	12,500.00
利润总额	14,243,861.17	11,893,152.05	16,733,408.54
净利润	9,756,318.78	6,688,296.37	15,188,928.01

序号	姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
1	周应华	360103196201280779	董事长、党委书记	中国	南昌	否
2	李天红	360102195311284331	总经理、党委副书记、董事	中国	南昌	否
3	饶立新	360102196010144313	董事、财务总监	中国	南昌	否
4	钟仁宏	36010219600520385X	外部董事	中国	南昌	否
5	房克宁	360103195606121712	纪委书记、职工董事	中国	南昌	否
6	龚建平	36010219611024635X	监事会主席（外派）	中国	南昌	否
7	闵圣謓	360122197409122730	监事（外派）	中国	南昌	否
8	王永昌	360102195802102037	监事（外派）	中国	南昌	否
9	邱智	362101196403140650	监事（外派）	中国	南昌	否
10	刘琬	36010219730719632X	职工监事	中国	南昌	否
11	王艳霞	360425196307210028	职工监事	中国	南昌	否
12	饶昌平	360102196207034433	副总经理	中国	南昌	否
13	钟洪	360103196405030755	副总经理	中国	南昌	否
14	亓丕华	370902197108222711	副总经理	中国	南昌	否
15	李松	360103196405101752	副总经理	中国	南昌	否
16	王明招	360103196201090748	总经理助理	中国	南昌	否
17	任雁飞	360102197507020011	总经理助理	中国	南昌	否