股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2010-025
安徽山鹰纸业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
安徽山鹰纸业股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年7月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数103人，代表公司股份83221531股，占公司股权登记日股份总数的15.55%，其中：出席现场会议并投票的股东及股东代表10人，代表股份73951397股，占公司股权登记日股份总数的13.82%；参加网络投票的社会公众股股东93人，代表股份9270134股，占公司股权登记日股份总数的 1.73%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王德贤先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
会议采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过以下事项：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》。
表决结果：同意81887738股，占出席会议有表决权股份总数的98.40%；反对1231395股，占出席会议有表决权股份总数的1.48%；弃权 102398股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票的方案》
因本议案涉及公司实际控制人马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“工投公司”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集团”）在本议案分项表决事项的表决过程中回避表决。
（1）本次非公开发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意22700498股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；反对1265693股，占出席会议有表决权股份总数的5.26%；弃权97800股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。
（2）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过22,000万股（含22,000万股）。工投公司承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外其他投资者认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后马鞍山山鹰纸业集团有限公司和工投公司持有山鹰纸业股份的总和。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。
表决结果：同意22700498股，占出席会议有表决权股份总数的94.33 %；反对1265993股，占出席会议有表决权股份总数的5.26%；弃权 97500股，占出席会议有表决权股份总数的0.41 %。
（3）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括工投公司在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意22700498股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；反对1265693股，占出席会议有表决权股份总数的5.26%；弃权 97800股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。
（4）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括工投公司在内的不超过10名特定投资者。其中，工投公司承诺以2亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份。除工投公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意22700498股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；反对1265693股，占出席会议有表决权股份总数的5.26%；弃权 97800股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。
（5）发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日（2010年6月12日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意22698798股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；反对1267693股，占出席会议有表决权股份总数的5.27 %；弃权 97500股，占出席会议有表决权股份总数的0.40%。
（6）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
表决结果：同意22698798股，占出席会议有表决权股份总数的94.33 %；反对1267393股，占出席会议有表决权股份总数的5.27%；弃权 97800股，占出席会议有表决权股份总数的0.40%。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票在规定的限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意22700498股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；反对1265693股，占出席会议有表决权股份总数的5.26%；弃权 97800股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。
（8）募集资金投向
本次拟非公开发行股票不超过22,000万股（含22,000万股），募集资金总额不超过124,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产45万吨造纸项目，该项目投资总额为125,599万元，拟使用募集资金119,000万元。
考虑到发行费用等因素，募集资金投资额暂按119,000万元测算，待发行费用完全确定后，若扣除发行费用后的募集资金净额超过119,000万元，则超过部分用于年产45万吨造纸项目。
本次非公开发行实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
表决结果：同意22700498股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；反对1265693 股，占出席会议有表决权股份总数的5.26%；弃权 97800股，占出席会议有表决权股份总数的0.41 %。
（9）本次非公开发行前的滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意22650098股，占出席会议有表决权股份总数的94.12 %；反对1316693股，占出席会议有表决权股份总数的5.47%；弃权 97200股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
表决结果：同意22700498股，占出席会议有表决权股份总数的94.33%；反对1265693 股，占出席会议有表决权股份总数的5.26 %；弃权 97800股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。
3、审议通过《公司非公开发行股票预案》
因本议案涉及公司实际控制人工投公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东山鹰集团在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意22601598股，占出席会议有表决权股份总数的93.92%；反对1198895股，占出席会议有表决权股份总数的4.98 %；弃权 263498股，占出席会议有表决权股份总数的1.10 %。
4、审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：同意81759138股，占出席会议有表决权股份总数的98.24%；反对1198895股，占出席会议有表决权股份总数的1.44 %；弃权 263498股，占出席会议有表决权股份总数的0.32 %。
5、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意81759138股，占出席会议有表决权股份总数的98.24 %；反对1126595股，占出席会议有表决权股份总数的1.35 %；弃权 335798股，占出席会议有表决权股份总数的0.41%。
6、审议通过《关于马鞍山市工业投资有限责任公司与本公司签署附条件生效的〈关于认购安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的协议书〉的议案》
因本议案涉及公司实际控制人工投公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东山鹰集团在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意22601598股，占出席会议有表决权股份总数的93.92 %；反对1183895股，占出席会议有表决权股份总数的4.92%；弃权 278498股，占出席会议有表决权股份总数的1.16%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
因本议案涉及公司实际控制人工投公司认购本次发行的股票，构成关联交易，关联股东山鹰集团在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意81759138股，占出席会议有表决权股份总数的98.24%；反对1183895股，占出席会议有表决权股份总数的1.42%；弃权 278498 股，占出席会议有表决权股份总数的0.34%。
三、律师见证情况
本次股东大会已经北京市天银律师事务所谢发友律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、安徽山鹰纸业股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司召开2010年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一○年七月二十二日