证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2010-028

天津国恒铁路控股股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2010年7月22日以通讯方式召开。会议通知于7月13日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事刘正浩、郭魁元、宋金球、董莉、潘瑾、孙坤、杨德勇出席了会议。会议由公司董事长刘正浩主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》

按照《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》，公司拟以人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00 元）的价格收购江西省绿色建材有限公司持有的江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）30%的股权，购买该项股权后公司共持有江西国恒100%的股权。

因本次收购金额未超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次收购事项无需经本公司股东大会审议批准。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十二日

证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2010-029

天津国恒铁路控股股份有限公司关于收购

江西国恒铁路有限公司30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2010 年7月22日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”

或“本公司”）与江西省绿色建材有限公司签署了《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》。

按照协议，江西省绿色建材有限公司(以下简称“江西建材”)将其持有的江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）30%的股权以人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00 元）的价格转让给国恒铁路。

本次股权转让事宜不构成关联交易。

2010年7月22日，本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》，上述协议和议案无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、交易对方基本情况介绍

公司名称：江西省绿色建材有限公司

注册地址：南昌市井岗山大道703号B栋

法定代表人：揭保如

注册资本：200万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2001年3月21日

注册号：360000110005974

经营范围：轻质墙板、复合防火装饰材料、建筑构配件、建筑模板、模具的开发、生产、安装、销售，垃圾处理，环保建筑材料生产及销售，再生物资利用。

股东构成：江西省丰和营造有限公司持股75.5%，闵建飞持股7.5%，赵仲秋持股6%，揭保如持股5.5%，秦文智持股5.5%。

实际控制人：江西省丰和营造有限公司(持股75.5%)，该公司股东共计36人，其中，揭保如持股33.7468%，为该公司第一大股东。

2、江西建材与国恒铁路及大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成国恒铁路对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产:江西国恒铁路有限公司30%股权

2、标的资产基本情况

公司名称：江西国恒铁路有限公司

注册地址：江西省南昌市高新区火炬大街999号高新大厦北楼

法定代表人：万鲤军

注册资本：人民币1,000 万元

注册号：360000110009641

成立日期：2010年3月15日

经营范围：对各类行业的投资；铁路投资；高新技术产品的开发；国内贸易；复垦项目及土地开发整理。（以上项目国家有专项许可的除外）

股东持股情况：国恒铁路持有70%股权，江西建材持有30%股权。

3、最近一期财务会计报表主要数据：

单位：人民币元

项目	2010年3月31日
资产总额	9,957,916.77
其中： 货币资金	9,931,751.77
负债总额	0.00
所有者权益	10,000,000.00
其中: 实收资本	10,000,000.00
	2010年1-6月
营业总收入	0.00
营业总成本	42,083.23
净利润	-42,083.23

截至2010年3月31日，江西国恒资产负债率为：0.00%。

4、国恒铁路本次拟收购的江西国恒30%股权不存在担保、抵押、质押及其

他任何限制转让的情况，未有涉及江西国恒的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他

重大争议事项。

5、江西国恒不存在对国恒铁路、江西建材的资金占用和担保。

四、本次交易协议的主要内容

1、《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》的主要内容

（1）股权转让方及受让方：转让方：江西省绿色建材有限公司；受让方：天津国恒铁路控股股份有限公司。

（2）交易价格确定方法：转让方和受让方均同意股权转让价格按照江西国恒注册资本总额和目标股份所占比例确定，江西国恒30%股权转让价格为人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00 元）。

（3）协议生效的先决条件：本协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，并经国恒铁路董事会审议通过后本协议方可生效。

（4）转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第

三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转

让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造

成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让

方补偿。

（5）股份过户：转让方和受让方应当自行或者促使江西国恒，向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。江西国恒自注册成立日起至股权过户日止所形成的损益，全部归受让方所有。

2、定价情况说明

由于江西国恒自2010年3月15日注册成立至今，相关业务尚未开展，未产生营业收入，因此转让方江西建材和受让方国恒铁路均同意股份转让价格江西国恒注册资本总额和目标股份所占比例确定，江西国恒30%股权转让价格为人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00 元）。

五、涉及收购资产的其他安排

1、各方应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议中计划的交易相关的信息披露义务。

2．股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议两方分别收取的所有税费）均由受让方负担和缴纳。

六、交易的目的及对本公司的影响

1、交易目的

此次收购江西国恒后，本公司的持股比例为100%，江西国恒即成为本公司的全资子公司。通过此次进一步收购江西国恒30%股权，一方面可以加强江西国恒在大宗物资贸易业务领域经营的灵活性，加大本公司区域经营的影响力；另一方面通过江西国恒的区域优势，本公司将积极寻求新的铁路投资项目，扩大本公司铁路运营规模，做大做强本公司主营业务，符合公司长远的战略发展目标。

2、对本公司的影响

本公司收购江西国恒30%股权后，江西国恒作为本公司的全资子公司，可以进一步优化本公司的产业结构，完善公司产业链并整合资源，提升本公司主营业务的经营规模和盈利能力，对本公司财务状况和经营成果将产生积极影响，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。

七、备查文件

1、《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》；

2、《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议》。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十二日

证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2010-030

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于募集资金使用整改的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监管机构对募集资金使用的意见

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“国恒铁路”）收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）于2010年5月31日下发的《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2010]1号）和《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司董事长刘正浩采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字[2010]2号）。

在以上两个决定中，天津证监局对本公司募集资金使用提出了以下几点要求和意见：

（一）认为本公司未经审议程序，存在以2009年非公开发行募集资金中45,319万元用于补充流动资金情形，且在资金划转中未能遵守募集资金专户管理规定。

（二）认为本公司子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）在罗岑铁路项目建设过程中存在不规范使用非公开发行募集资金使用情形。

（三）认为中铁罗岑在募集资金划转过程中存在未能严格遵守专户管理规定的情形。

（四）要求本公司于2010年6月18日前将违规补充流动资金45,319万元汇回公司本部募集资金三方监管账户并严格按照规定使用，进一步规范募集资金监管账户使用与清理。

（五）要求本公司在2010年6月18日前，就上述问题向天津证监局提交书面报告。

（六）要求于2010年6月8日，对本公司董事长刘正浩进行监管谈话。同时要求在谈话时，须一并提交《本人杜绝违规使用非公开发行募集资金承诺书》和《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金违规使用责任追究制度》两份书面材料。

2010年6月21日，天津证监局约见了公司实际控制人彭章才。2010年6月22日，又约见了公司监事会主席张亚光、董事会审计委员会主任委员孙坤和公司控股股东法定代表人李晓明。在两次约见中，天津证监局要求四方负责人切实采取措施，履行职责，督促本公司整改。

二、本公司对募集资金使用及存管的信息披露

2010年4月28日，本公司披露了经中磊会计师事务所审核的《天津国恒铁路控股股份有限公司董事会关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见2010年4月28日，在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《天津国恒铁路控股股份有限公司董事会关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）。该专项报告对公司募集资金使用及披露中存在的问题进行了披露如下：

（一）国恒铁路本部

2009年12月16日，国恒铁路从监管账户华夏银行北京紫竹桥支行将拟投入酒航铁路项目的募集资金45,319万元汇入中铁罗岑开立的非监管银行账户中。

2009年12月21日，中铁罗岑将40,000万元从非监管账户汇回其在光大银行深圳福田支行开立的募集资金专户中；剩余5,319万元由中铁罗岑用于预付货款。截止该专项报告公布之日，上述款项已全部转回中铁罗岑监管账户中，但国恒铁路尚未将上述资金调回本部的募集资金专户。

（二）项目子公司中铁罗岑

1、2009年11月6日，国恒铁路将募集资金16,500万元从中铁罗岑的监管账户上汇入子公司广东国恒铁路物资有限公司账户上；截止2009年12月31日，国恒铁路已将上述资金从广东国恒铁路物资有限公司汇回中铁罗岑监管账户中。

2、2009年12月28日，中铁罗岑将募集资金14,000万元从监管账户汇入广东国恒铁路物资有限公司的账户上，并于同日转回中铁罗岑非监管账户中。截至本报告日，上述款项已分多笔转回中铁罗岑监管账户中。

公司董事会认为：上述45,319万元募集资金划转的原因、目的在于利用尚未使用的资金为中铁罗岑之存款银行多体现存款资金，便于罗岑铁路因调整项目投资概算而向银行申请项目贷款工作的落实。公司董事会将督促相关责任单位及责任人尽快落实全部整改。

三、审计机构及保荐机构关于募集资金使用做出的结论

（一）审计机构的鉴证结论

本公司的审计机构中磊会计师事务所于2010年4月26日出具的《关于天津国恒铁路控股股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》(中磊专审字[2010]第0074号)做出了如下鉴证结论：

我们认为，国恒铁路管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，该说明关于国恒铁路2009年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际情况基本相符。

（二）保荐机构的核查意见

本公司非公开发行股票的保荐机构浙商证券有限责任公司于2010年7月19日出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金存放和使用中存在问题的核查意见》。对于公司募集资金的使用情况，发表如下核查意见：

1、募集资金存放及使用中存在的主要问题

（1）违规划转募集资金45,319万元

2009年12月，国恒铁路在未履行相关决策程序的情况下，将拟投入酒航铁路项目的募集资金45,319万元汇入其子公司中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）非募集资金监管账户中，并于2009年12月至2010年1月期间汇回中铁罗岑的募集资金监管账户。截至本核查意见出具日，上述募集资金尚未全部汇回国恒铁路本部监管账户。

（2）募集资金在监管账户与非监管账户相互划转

截至本核查意见出具日，国恒铁路多次存在将募集资金在公司本部或下属子公司的募集资金监管账户与非监管账户之间相互划转的情形。

（3）募集资金在监管账户与国恒铁路物资账户间相互划转

截至本核查意见出具日，国恒铁路多次存在将募集资金在监管账户与下属子公司广东国恒铁路物资有限公司账户之间相互划转的情形。

就以上问题，浙商证券均已出具了持续督导意见函并向监管部门报告，要求国恒铁路及时纠正，并坚决杜绝此类情况的再次发生。

2、募集资金相关信息披露的情况

浙商证券审阅了国恒铁路关于募集资金存放与使用的相关信息披露文件，并于2010年4月28日出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：国恒铁路管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，该说明关于国恒铁路2009年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际情况基本相符。

国恒铁路的募集资金使用中存在多次违规的情况，浙商证券已要求国恒铁路及时全面履行信息披露义务，规范募集资金的存放与使用。

四、本公司的整改工作及承诺完成期限

本公司接到天津证监局上述决定后，认识到未按规定使用募集资金问题的严重性。针对公司募集资金使用中存在的不规范的地方，公司董事会提出了明确的整改要求，做出了如下整改措施：

（一）于2010年6月11日向天津证监局报送了《募集资金使用整改计划》{（2010）国恒铁路发文字【007】号} 。同时也制定了《募集资金违规使用责任追究制度》，从公司治理、制度建设等角度做出了整改计划。

（二）接到文件后，立即口头责成子公司中铁罗岑按照要求进行整改，并将该文件抄报公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司。

（三）本公司财务部于2010年6月23日再次向中铁罗岑发出《通知》{（2010）国恒铁路财务发文字【001】号} ，在公司前期已就此问题向中铁罗岑提出过口头整改要求的前提下，《通知》中进一步要求其就未能如期整改完毕的原因、进展情况及其募集资金专户使用状况等情况在2日内出具书面说明。

（四）在中铁罗岑并未按照《通知》要求出具书面说明的情况下，公司于2010年7月2日对中铁罗岑发出了《紧急通知》{（2010）国恒铁路发文字【010】号}。要求其在见到《紧急通知》后，立即将45,319万元募集资金划转至公司本部募集资金专户，并说明长期不将资金划转本部的原因。

截至2010年7月22日，中铁罗岑已将募集资金30,319万元汇回公司本部募集资金三方监管账户，整改部分完成。但因向中铁罗岑之存款银行申请融资所需，银行有日均存款余额的要求，经与银行协商后，银行将陆续安排资金头寸将剩余募集资金15,000万元汇回公司本部募集资金三方监管账户。鉴于此，公司承诺将于2010 年7月31日前完成整改，并按照天津证监局的要求完成募集资金账户清理工作。

五、备查文件

浙商证券有限责任公司《关于天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金存放和使用中存在问题的核查意见》

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十二日