证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2010－018

北京华联综合超市股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长彭小海先生于2010年7月19日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2010年7月22日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

本次会议审议并通过了《关于租赁经营场地的议案》。

同意公司分别与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）及其子公司合肥新联顺通商业管理有限公司（“信联顺通”）、合肥达兴源商业管理有限公司以及华联股份托管的北京万贸置业有限责任公司（“万贸置业”）签署《场地租赁合同》，租赁华联股份下属的十一家购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。

各项目情况：

	项目名称	出租方	租赁面积（平方米）	初始租金标准（元/㎡/天）	管理费标准（元/㎡/天）	租赁年限
1	北京通州天时名苑项目	北京华联商厦股份有限公司	2,871.90	1.8	0.5	20年
2	北京通州武夷花园项目	北京华联商厦股份有限公司	4,859.67	1.05	0.5	20年
3	北京万柳购物中心项目	北京万贸置业有限责任公司	7,471.02	地下一层（6741.02平方米）：2.50，地下二层（730平方米）：1.00	0.5	20年
4	北京马家堡项目	北京华联商厦股份有限公司	4579.47	2	0.5	20年
5	成都双桥项目	北京华联商厦股份有限公司	6,810.00	每月每平方米35.64元	—	12年
6	成都盐市口广场项目	北京华联商厦股份有限公司	3,092.59	每月每平方米35元	0.54	12年
7	成都飞大项目	北京华联商厦股份有限公司	4,203.57	每月每平方米44.5元	0.5	20年
8	合肥长江路项目	合肥信联顺通商业管理有限公司	8,838.33	1	0.5	20年
9	合肥蒙城路项目	合肥达兴源商业管理有限公司	7,987.52	1	0.5	20年
10	南京大厂项目	北京华联商厦股份有限公司	5,111.58	1	0.5	20年
11	沈阳五洲广场项目	北京华联商厦股份有限公司	7,566.77	1.1	—	16年

由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司6.92%的股份。本次交易构成关联交易。

由于公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务，在北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务、在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事马婕被提名为华联股份董事候选人，为本议案的关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

该交易需提交公司股东大会批准，股东大会通知另行公告。

表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2010年7月24日

证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2010-019

北京华联综合超市股份有限公司

关于租赁事项的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）及其子公司签署了《场地租赁合同》，租赁华联股份下属的十一家购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。

至本次关联交易止，本公司与华联股份的关联交易达到净资产5%且3000万元以上。

该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

一、关联交易概述

公司分别与华联股份及其子公司合肥信联顺通商业管理有限公司（“信联顺通”）、合肥达兴源商业管理有限公司以及华联股份托管的北京万贸置业有限责任公司（“万贸置业”）签署了《场地租赁合同》，租赁华联股份下属的十一家购物中心门店的部分面积经营综合超市业务。

由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，上述交易构成关联交易。

本公司第四届董事会第九次会议（“本次会议”）审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

本次交易尚需提交股东大会批准（股东大会通知另行公告），与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司和华联股份将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系

本公司与华联股份之间的关联关系如下：

本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司6.92%的股份。

公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任副总裁、财务总监职务；公司董事高峰同时在华联股份担任董事职务、在华联集团担任副总裁职务；公司董事、副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司监事会主席张力争在同时在华联股份担任董事职务，在华联集团担任副总裁职务；公司董事、副总经理马婕被提名为华联股份董事候选人；公司原董事吉小安（不担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事长职务；公司原董事畅丁杰（不担任本公司董事不足12个月）同时在华联集团担任董事、总裁职务。

（二）关联方基本情况

1、北京华联商厦股份有限公司

组织形式：股份有限公司

设立时间：1998年5月29日

公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

注册资本：49385.05万元

法定代表人：赵国清

主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

截止2009年底，华联股份总资产为264461.86万元，净资产为179238.94万元，2009年度华联股份实现营业收入42928.86万元，净利润7493.55万元。

2、合肥达兴源商业管理有限公司

组织形式：有限责任公司

设立时间：2008年11月19日

注册地址：合肥市濉溪路202号

注册资本：3,000万元

法定代表人：赵国清

主营业务：商业管理、咨询，出租商业设施等。

达兴源是华联股份的全资子公司，目前其下属购物中心尚未开业。

3、合肥信联顺通商业管理有限公司

组织形式：有限责任公司

设立时间：2007年09月16日

注册地址：合肥市岳西路1号

注册资本：6,339万元

法定代表人：赵国清

主营业务：商业管理、咨询，出租商业设施等。

信联顺通是华联股份的全资子公司，目前其下属购物中心尚未开业。

4、北京万贸置业有限责任公司

组织形式：有限责任公司

设立时间：2003年06月12日

注册地址：北京市海淀区西苑操场108号

注册资本：45,000万元

法定代表人：牛晓华

主营业务：购物中心的投资与经营管理。

万贸置业是华联集团的控股子公司，目前华联集团已将其托管给华联股份，并承诺在适当时机将其持有的万贸置业股份全部转让给华联股份。目前万贸置业下属的万柳购物中心尚未正式开业。

至本次关联交易止，公司与华联股份的关联交易达到净资产5%且3000万元以上。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的具体情况如下：

	项目名称	出租方	项目位置	租赁面积（平方米）
1	北京通州天时名苑项目	北京华联商厦股份有限公司	北京市通州区北苑地铁站南侧	2,871.90
2	北京通州武夷花园项目	北京华联商厦股份有限公司	北京市通州区通胡大街甲3号	4,859.67
3	北京万柳购物中心项目	北京万贸置业有限责任公司	北京市海淀区巴沟路	7,471.02
4	北京马家堡项目	北京华联商厦股份有限公司	北京市丰台区南四环中路城南嘉园益城园14号	4579.47
5	成都双桥项目	北京华联商厦股份有限公司	成都蜀都大道水碾河段与经华路交叉口	6,810.00
6	成都盐市口广场项目	北京华联商厦股份有限公司	成都市锦江区锦江路盐市口广场	3,092.59
7	成都飞大项目	北京华联商厦股份有限公司	成都市区一品天下大街399号	4,203.57
8	合肥长江路项目	合肥信联顺通商业管理有限公司	合肥市西市区长江西路579号	8,838.33
9	合肥蒙城路项目	合肥达兴源商业管理有限公司	合肥市中市区濉溪路	7,987.52
10	南京大厂项目	北京华联商厦股份有限公司	南京市大厂区新华路与经五路交叉口	5,111.58
11	沈阳五洲广场项目	北京华联商厦股份有限公司	沈阳市太原步行北街东侧	7,566.77

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、合同主要条款

	项目名称	租金标准（元/㎡/天）	管理费标准（元/㎡/天）	租金递增标准	租赁年限
1	北京通州天时名苑项目	1.8	0.5	第一至第三计租年度租金标准为1.8元/天/平方米，第四至第六计租年度租金标准2.1元/天/平方米，第七至第九计租年度租金标准2.3元/天/平方米，第十至第十五计租年度租金标准2.4元/天/平方米，第十六至第二十计租年度租金标准2.5元/天/平方米。	20年
2	北京通州武夷花园项目	1.05	0.5	第一至第三计租年度租金标准为1.8元/天/平方米，第四至第六计租年度租金标准2.1元/天/平方米，第七至第九计租年度租金标准2.3元/天/平方米，第十至第十五计租年度租金标准2.4元/天/平方米，第十六至第二十计租年度租金标准2.5元/天/平方米。	20年
3	北京万柳购物中心项目	地下一层（6741.02平方米）：2.50，地下二层（730平方米）：1.00	0.5	每三年增长6%	20年
4	北京马家堡项目	2	0.5	每年递增一次，每次在上期基础上递增2%	20年
5	成都双桥项目	每月每平方米35.64元	—	租金选择适用下列两种计价方式，以计算后金额高者为实际支付标准：（1）保底租金：标准为每月每平方米35.64元人民币，该标准每五年递增一次，每次递增8％。（2）提成租金：按超市商品销售额的3%计提，但对外出租部分按出租净收入的20%的比例计提。	12年
6	成都盐市口广场项目	每月每平方米35元	0.54	每三年增长3%	12年
7	成都飞大项目	每月每平方米44.5元	0.5	第一计租年度为44.5元/平方米/月，第二计租年度为45.5元/平方米/月,第三计租年度为47元/平方米/月，从第四计租年度开始租金标准每两年递增一次，每次递增5%	20年
8	合肥长江路项目	1	0.5	每三年增长3%	20年
9	合肥蒙城路项目	1	0.5	每三年增长3%	20年
10	南京大厂项目	1	0.5	每三年增长4%	20年
11	沈阳五洲广场项目	1.1	—	租金选择适用下列两种计价方式，以计算后金额高者为实际支付标准：（1）保底租金：标准为每天每平方米1.10元人民币。（2）提成租金：按超市商品销售额的3%计提，但对外出租部分按出租净收入的20%的比例计提。	16年

上述项目初始年租金及管理费合计4,000.18万元

2、定价原则

租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，经双方协商确定。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于上述项目整体上均为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

七、独立董事意见

本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了本次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

八、备查文件

1、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《场地租赁合同》。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2010年7月24日