第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2010-017
烟台氨纶股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
烟台氨纶股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2010年7月23日以通讯方式召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集，会议通知于2010年7月20日以专人送达和传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》修正案详见附件1。该议案尚需提交股东大会批准，股东大会通知将另行发出。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《董事会战略委员会实施细则》的议案。
《董事会战略委员会实施细则》修正案详见附件2，修改后的《董事会战略委员会实施细则》详见2010年7月24日的巨潮资讯网。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《董事会提名委员会实施细则》的议案。
《董事会提名委员会实施细则》修正案详见附件3，修改后的《董事会提名委员会实施细则》详见2010年7月24日的巨潮资讯网。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修正案详见附件4，修改后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见2010年7月24日的巨潮资讯网。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《董事会审计委员会实施细则》的议案。
《董事会审计委员会实施细则》修正案详见附件5，修改后的《董事会审计委员会实施细则》详见2010年7月24日的巨潮资讯网。
6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关联交易管理制度》。
《关联交易管理制度》详见2010年7月24日的巨潮资讯网。
7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于证监局巡检所提问题的整改报告》。
《关于证监局巡检所提问题的整改报告》详见2010年7月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
董 事 会
2010 年7月24日
附件1
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《章程》修正案
原章程第四十五条第二款:
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利……
修改为:
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利……
附件2
烟台氨纶股份有限公司
《战略委员会实施细则》修正案
1、原第四条增加第二款：
董事长为战略委员会的当然委员，可不由上述程序产生。
2、原第五条增加第二款：
当董事长在董事会任期内改选时，新当选的董事长自动当选为主任委员。当新当选的董事长原不是委员时，新董事长自动当选委员，原董事长自动卸任委员。
3、原第七条：
战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。证券部负责日常工作联络和会议组织等工作。
修改为：
总经理办公会议为战略委员会的日常办事机构。当总经理办公会议提出的投资、融资、发展战略等有关事宜拟提交董事会审议时，应先提交战略委员会审查通过。
董事会秘书负责战略委员会与总经理办公室会议的协调工作，证券部负责日常联络和战略委员会会议的组织工作。
4、原第八条：
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
修改为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
5、原第十条：
投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并由证券部协调提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
修改为：
总经理办公会议对提交战略委员会决策的事项进行预先评估，并由董事会秘书协调进行以下前期工作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由总经理办公会议进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报总经理办公会议；
（四）由总经理办公会议进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
6、原第十一条：
战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
修改为：
战略委员会根据总经理办公会议的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
7、原第十二条：
战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
变更为第十二条、第十三条、第十四条，原第十三条变更为第十五条，以后各条依次顺延：
第十二条 战略委员会会议分为例会和临时会议。例会每年召开一次，召开时间不得晚于年度董事会，主要负责对公司上年度的投资、融资情况进行检查分析。临时会议由战略委员会委员提议召开。
第十三条 战略委员会会议由主任委员召集，并于会议召开三日前通知全体委员。经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。
第十四条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
8、原第十五条：
投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
变更为第十七条：
总经理可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
附件3
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《提名委员会实施细则》修正案
1、原第一条：
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
修改为：
为规范公司董事及高级管理人员（以下简称“经理”、“经理人员”）的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
2、原第七条：
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
修改为：
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
3、原第八条：
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
修改为：
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
4、原第九条：
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
修改为：
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过
5、原第十条：
董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作
修改为：
董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
6、原第十一条：
提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
修改为第十一条、第十二条，原第十二条变更为第十三条，以后各条依次顺延：
第十一条 提名委员会不定期召开会议，由主任委员召集，并于会议召开三日前通知全体委员。经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。
第十二条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
7、原第十三条：
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
修改为第十四条：
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，会议也可以采取通讯表决的方式召开。
8、原第十四条：
提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
修改为第十五条：
提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
附件4
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《薪酬与考核委员会实施细则》修正案
1、原第三条：
本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正、副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
修改为：
本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
2、原第八条：
证券部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
修改为：
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
3、原第九条：
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
修改为：
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
4、原第十二条：
证券部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料……
修改为：
工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料……
5、原第十四条：
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
修改为第十四条、第十五条，原第十五条变更为第十六条，以后各条依次顺延：
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三日前通知全体委员。经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
6、原第十六条：
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
修改为第十七条：
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。
附件5
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《审计委员会实施细则》修正案
原第十七条：
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
修改为第十七条、第十八条、第十九条，原第十八条变更为第二十条，以后各条依次顺延：
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次，审计委员会委员认为必要时，可提议召开临时会议。
第十八条 审计委员会会议由主任委员召集，于会议召开三日前通知全体委员。经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。
第十九条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
证券代码：002254 股票简称：烟台氨纶 公告编号：2010-018
烟台氨纶股份有限公司
关于证监局巡检所提问题的整改报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年5月31日至6月5日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）对公司进行了全面检查，并向公司下发[2010]4号《关于对烟台氨纶股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定》）。
公司收到《决定》后，立即组织全体董事、监事、高级管理人员对《决定》进行了认真学习，对《决定》所列事项进行了讨论分析。在学习讨论的基础上，公司设立了专项整改小组，针对有关事项提出了切实可行的整改措施，落实了整改责任人并付诸实施。公司整改报告已于2010年7月23日经公司第六届董事会第十三次会议讨论通过。
整改情况如下：
一、公司规章制度、规范运作方面存在的问题
1.《决定》指出：公司章程个别条款相互冲突。公司章程第四十五条规定召开股东大会还将提供网络投票方式；第八十一条第二款和股东大会议事规则第二十五条第二款则规定可以提供网络投票方式，导致对同一事项的规定相冲突。
整改措施：公司依据《上市公司章程指引（2006年修订）》对章程第四十五条作出修改，该《章程修正案》已经公司第六届董事会第十三次会议通过，并将提交股东大会批准。
整改责任人：董事会秘书 迟海平
2.《决定》指出：个别授权委托书不符合相关规定。召开第六届董事会审计委员会2010年第二次会议时，金福海委托付若勤的授权委托书并未对如何行使表决权作明确指示。
整改措施：出现上述问题主要是由于公司对有关事项的认识不足。今后公司将加强学习，严格执行有关规定，规范董事会专业委员会授权委托书的内容。
整改责任人：董事会秘书 迟海平
3.《决定》指出：董事会各专业委员会的运作有待进一步加强。董事会战略委员会未按公司相关制度每年至少召开一次会议。董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会虽召开会议，但未按公司有关制度的要求提前七天发出会议通知并做会议记录。
整改措施：公司已根据实际情况，对董事会各专业委员会的实施细则进行了修订，使其操作性进一步增强。相关修订案已经公司第六届董事会第十三次会议讨论通过。今后公司将根据相关制度的规定，切实做好董事会各专业委员会会议的筹备和组织工作，进一步提高规范运作水平。
整改责任人：董事会秘书 迟海平
4.《决定》指出：董事会成员中未有职工代表董事。董事会成员中没有职工代表董事，不符合烟台氨纶公司章程第一百零八条第二款的规定。
整改措施：《公司章程》关于职工代表董事的条款系董事会换届后修订的，修订后公司未出现改选董事的情形。公司将按照《公司章程》的规定，尽早履行相应程序，在董事会中增设职工代表董事。
整改责任人：董事会秘书 迟海平
5.《决定》指出：相关资产转让协议缺少基本要素。公司购买烟台氨纶集团有限公司有关工业用地使用权及地上建筑物的转让协议中，缺少签订时间，导致转让协议的要素不全。
整改措施：公司已制订了《关联交易管理制度》，以规范关联交易协议的签署和执行。该制度已经公司第六届董事会第十三次会议讨论通过。今后公司在签署相关协议时将严格要求，杜绝此类事情发生。
整改责任人：董事会秘书 迟海平
二、财务核算方面存在的问题
1.《决定》指出：部分费用会计核算不规范。公司将2008年度管理人员的薪酬共计203.78万元计入2009年度的管理费用核算；部分零星维修费用每月在“在建工程”账户归集，年末再结转到“生产成本”后直接转入“主营业务成本”。
整改措施：公司组织董事、监事、高管人员认真学习了《企业会计准则》及相关法律法规，今后将加强会计人员的业务培训，按照会计准则的相关规定，严格执行权责发生制，正确分期核算；同时，公司将在日常业务中严格凭证审核，保证及时列支正确的会计科目，防止今后出现类似情况。
整改责任人：财务负责人 隋胜强
2.部分会计基础工作有待加强。2009年4月30日，公司支付了购买烟台氨纶集团有限公司有关工业用地使用权及地上建筑物的价款并做了账务处理。2009年6月29日，公司收到烟台氨纶集团有限公司开具的销售发票后直接附在公司4月份的记账凭证后面。
整改措施：出现上述问题主要是由于会计人员对相关问题重要性的认识不足，业务处理不够严谨。今后公司将加强会计人员业务的基础教育，严格执行会计基础规范，防止再出现类似情况。
整改责任人：财务负责人 隋胜强
山东证监局的此次巡检，帮助公司提高了认识，认清了不足，为公司进一步提高规范运作水平和会计信息质量起到了积极的作用。公司将以此次巡检为契机，进一步加强对有关法律、法规和规范性文件的学习，不断完善并严格执行公司的有关规章制度；同时，将严格按照《会计法》、相关企业会计准则及其他有关法律法规的规定进行账务处理，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性。
特此公告。
烟台氨纶股份有限公司
董 事 会
2010年7月24日