证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2010-017

  中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为继续推进重大资产重组项目，中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年7月22日在上海通茂大酒店以现场会议方式召开了董事会第六届第十九次会议。会议通知于2010 年7月16日发出。会议应到董事11名，实际出席11名。本次会议由公司董事长鲍康荣先生主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  由于会议审议议案内容涉及关联交易，公司董事鲍康荣、陈曼其、李虎、王英栋作为关联董事回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

  会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、关于补充、完善重大资产重组方案的议案

  同意在如下方面对重组方案及相关申请材料进行补充和完善：

  1.对于拟注入资产中的三处瑕疵房产：瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司五洲大厦3、4、5、16层、上海通茂大酒店有限公司加层建筑和新疆银都酒店有限责任公司加建建筑，由本公司与实业中心签署补充协议，约定在本次重大资产重组获得相关批准后，各方于交割日进行交割时，由实业中心以现金方式一次性向本公司作出补偿；补偿标准为：瑕疵房产在本次交易中的作价，以及由此可能为本公司带来的各种损失共计人民币1558.9万元。

  2.鉴于国资部门有关中央企业自有存续土地盘活及开发的政策尚未明确，经过慎重研究和讨论，本次重大资产重组完成后，本公司暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务，未来由本公司根据国资政策和中国电信土地资源整合总体安排对该业务进行决策。就酒店信息化业务，补充说明公司未来发展规划和具体业务计划，包括本公司代理销售、合作运营中国电信或其下属公司针对酒店行业的信息化产品，本公司与中国电信或其下属公司关于号码百事通商旅业务的合作和运营支撑等。通过该等具体业务计划和安排，切实推进重组后本公司酒店信息化业务的运营能力和盈利能力，提升重组后本公司的盈利水平。

  3.鉴于本次重组未在2009年度实施完毕，中国电信和实业中心承诺对拟注入资产2010年度、2011年度净利润不足盈利预测部分进行补偿。中国电信进一步承诺：本公司2011年度、2012年度净利润分别达到6,000万元人民币、1亿元人民币，不足部分由中国电信以现金方式向本公司作出全额补偿。

  4.对本次重组申请材料进行其他相关补充、完善。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于签署《<资产购买协议>之补充协议》

  同意本公司与实业中心签署《<资产购买协议>之补充协议》，协议主要内容如下：

  1.利润补偿

  由于本次重大资产重组未能在2009年度实施完毕，协议双方同意将《资产购买协议》第八条修改为：

  中国电信与实业中心承诺：本次重大资产重组完成后，如果拟注入资产2010年度、2011年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字（2010)2116号《通茂酒店控股有限公司2010、2011年度合并盈利预测审核报告》所述预测金额，则不足部分由中国电信及实业中心在拟注入资产当年审计报告出具后的10个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向中卫国脉全额补偿。

  2.瑕疵房产补偿

  鉴于中卫国脉为拟注入资产支付的价款中包含为通茂控股下属瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司五洲大厦3、4、5、16层、上海通茂大酒店有限公司加建楼层和新疆银都酒店有限责任公司食街加建建筑等瑕疵房产房屋支付的价款人民币1247.05万元，且若前述瑕疵房产受到有关行政部门的处罚，中卫国脉受到的损失预计为人民币311.85万元（包括但不限于：行政罚款金额、瑕疵房产拆除所需费用、因瑕疵房产被拆除或被政府没收违法所得致使中卫国脉承担的业务经营损失），双方同意：本次重大资产重组获得相关批准，各方于交割日进行交割时，实业中心应以现金方式一次性向中卫国脉支付上述补偿款共计人民币1558.9万元；如该等补偿款不足以补偿中卫国脉受到的损失的，实业中心承诺将进一步补足相应金额。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、关于签署《<战略合作框架协议>之补充协议》的议案

  同意本公司(“乙方”)与中国电信(“甲方”)签署《<战略合作框架协议>之补充协议》，协议主要内容如下：

  1.《战略合作框架协议》2.1款修改为：双方按照本协议规定的条款与条件进行战略合作的业务领域包括：酒店及其相关持有型物业的经营和管理，房地产开发及酒店行业信息化业务（CP/SP业务、针对酒店行业的信息化产品代理和合作运营支撑业务、号码百事通商旅业务的运营服务）。

  2.在《战略合作框架协议》第七条7.1款后增加以下条款：

  7.2 甲方进一步承诺：在本次重大资产重组获得相关批准后，与乙方签署相关具体合作协议，由乙方代理销售甲方及/或其附属公司针对酒店行业的信息化产品并提供合作运营支撑，以及双方开展商旅业务合作运营等方式，为乙方开展酒店信息化业务提供支持。

  7.3 就针对酒店行业的信息化产品代理和合作运营支撑业务，双方同意在本协议生效后6个月内，由甲方与乙方进行充分协商并由甲方及/或其附属公司与乙方签署协议，约定：（a）乙方代理销售甲方及/或其附属公司针对酒店行业提供的总机服务、天翼对讲、固话和宽带等产品，乙方收取代理费；（b）甲方及/或其附属公司同意乙方以投入部分硬件设备的方式参与甲方及/或其附属公司关于酒店信息化产品的支撑运营合作，主要包括针对酒店行业的信息需求提供的数码e房、移动信息分机、客房服务e中心等产品和服务，共同提供解决方案并实现合作运营，实现收入分成；（c）双方共同开发酒店管理系统，并由乙方作为产品顾问和销售推广代理，为酒店提供酒店管理、通信、智能楼宇等一揽子解决方案，并获得咨询顾问费和代理费。

  7.4 就号百商旅业务运营服务，双方同意：

  7.4.1乙方负责号百商旅业务（订房、订餐、订票、订购商品）的拓展计划和具体运营，主要包括统一的信息平台的运营、维护和改进，业务流程规划，人员招聘和培训，合作伙伴甄选和签署合作协议，订单处理及跟踪服务，与合作伙伴分成收入和代理费收取等日常运营活动。甲方将促使其附属公司与乙方合作，作为乙方的销售代理和客户渠道。

  7.4.2甲方同意在本协议生效后6个月内，与乙方进行充分协商并由甲方及/或其附属公司与乙方签署协议，约定：（a）由乙方作为甲方号百商旅业务（订房、订餐、订票、订购商品）运营服务提供商和独家合作伙伴，与相关票务代理商、产品及服务提供商等合作伙伴签署合作协议；在乙方从该等合作伙伴取得佣金后，按照协商确定的比例向甲方及/或其附属公司支付呼叫中心使用费、代理佣金等；（b）将甲方附属公司拥有的商旅信息业务平台转让给乙方；（c）将甲方附属公司目前已与相关票务代理商、产品及服务提供商等签订的业务合同转移给乙方。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、关于签署《<避免同业竞争协议>之补充协议》的议案

  同意本公司(“乙方”)与中国电信(“甲方”)签署《<避免同业竞争协议>之补充协议》，协议主要内容如下：

  1.《避免同业竞争协议》2.2条修改为：本协议所称“乙方主营业务”包括：酒店及其相关持有型物业的经营和管理，及酒店行业信息化业务（CP/SP业务、针对酒店行业的信息化产品代理和合作运营支撑业务、号码百事通商旅业务的运营服务）。

  2.《避免同业竞争协议》5.2条修改为： 就乙方主营业务中的酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，甲方及其附属公司与乙方不存在同业竞争。就酒店行业的信息化产品代理和合作运营支撑业务、号码百事通商旅业务的运营服务，甲方与乙方签署《战略合作框架协议》及其补充协议，乙方按照《战略合作框架协议》及其补充协议的安排承接该等业务后，甲方及其附属公司与乙方不存在同业竞争。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  对上述议案，公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢发表独立意见如下：

  1.关于补充、完善公司重大资产重组方案的相关议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议相关议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。

  2.补充、完善后的重组方案内容符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。

  3.同意公司与中国电信集团实业资产管理中心签署《<资产购买协议>之补充协议》，并与中国电信签署《<战略合作框架协议>之补充协议》、《<避免同业竞争协议>之补充协议》；确认该等交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，并未损害中小股东的利益。

  特此公告。

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  2010年7月22日