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证券代码：600855 证券简称：航天长峰
风险提示
本次重大资产重组交易标的资产账面值约为1.26亿元，预估值约为3.20亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面值存在较大差异。
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
最终的交易价格可能与本次预估值存在较大差异，在此提请广大投资者关注本预案披露的预估值与最终交易价值存在差异可能带来的风险。
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管交易标的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 重大事项提示
1、本公司拟以非公开发行A股股票作为对价收购改制后的长峰集团100%的股权。本次交易完成后，长峰集团将成为本公司全资子公司；本公司的控股股东防御院以认购本次航天长峰非公开发行A股股份的方式对航天长峰进行增资。
2、本次交易标的资产长峰集团在本次重组前系全民所有制企业，依据相关法规，在注入上市公司之前需要对长峰集团需进行改制，其中涉及资产清查、产权界定、价值重估、资产核实、产权登记等程序以及工商登记等工作。交易双方约定，交易标的是改制后的长峰集团100%的股权。截止本预案出具之日，长峰集团的改制工作进展顺利，已经取得科工集团《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批复》（天工资[2010]516号），且本次交易对方防御院承诺长峰集团的改制工作将在本公司审议本次重组的第二次董事会前完成。长峰基团最终能否改制成功以及在改制完成时间上仍存在不确定性，敬请投资者关注由于改制的不确定性带来的相关风险。
3、截至本预案出具之日，防御院直接持有本公司19.62%的股份，通过二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有本公司8.14%的股份，合计持有本公司27.76%的股份，为本公司控股股东。本次交易构成关联交易。
4、本次非公开发行股份购买资产的总体方案已于2010年7月22日经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有相关证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告《重大资产重组报告书（草案）》，一并提交本公司股东大会审议。相关经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。
5、目标资产的资产账面值约为1.26亿元，预估值约为3.20亿元，评估增值153.97%。预计本次发行股票总数约为35,476,718股。本次交易价格将以国务院国资委备案的评估结果为依据确定，发行股数将根据目标资产的交易价格除以每股发行价格后的数额确定，最终发行数量需经公司股东大会批准及中国证监会的核准。目前，本次重组的方案已获得国资委原则同意。
6、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、国务院国资委对评估结果的备案、国务院国资委对本次交易的批复、中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会核准防御院免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准、核准或备案在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
7、本次交易除了上述审批事项存在较大不确定性外，还存在如下风险：
（1）技术创新风险；
（2）交易标的资质认定风险；
（3）公司整合风险；
（4）大股东控制风险；
（5）股市价格波动风险；
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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二、公司设立及历次股本变动情况
(一)公司设立及首次公开发行
本公司的前身为北京旅行车股份公司，成立于1986年1月7日，是经北京市人民政府批准成立的股份制企业。经中国证监会证监发审字[1993]101号文批准，北旅公司于1994年3月27日发行社会公众股4000万股，每股发行价为3元。1994年4月25日，北旅公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1995年，北旅公司1298.90万股内部职工股在上海证券交易所上市交易，上市后总股本为16,008万股，其中流通股为5,298.90万股。
1995年7月经外经贸部批准，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社分别购买北旅公司总股本的15%和10%，合计25%的股份。1995年12月经对外经贸部批准为外商投资股份有限公司（[1995]外经贸资二函字第832），1996年4月北旅公司按规定办理工商、税务变更手续及外商投资企业登记手续，并于1996年5月1日正式按有关合资企业的规定进行生产经营。由于经营不善，北旅公司出现亏损，于1998年6月被ST处理，2000年5月31日暂停上市交易。
（二）公司股权转让及重组
2000年9月，长峰科技工业集团、航天二院二○四所、二○六所、七○六所通过股权转让的方式成为北旅公司的新股东：北京市司达旅行车公司将其持有的北旅公司33,806,000股法人股（占总股本的21.12%）全部转让给长峰集团，日本伊藤忠商事株式会社将其持有的北旅公司16,008,000股法人股（占总股本的10%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业集团总公司将其持有的北旅公司6,850,000股法人股（占总股本的4.28%）全部转让给长峰集团， 北京汽车工业供销公司将其持有的北旅公司735,000股法人股（占总股本的0.46%）全部转让给长峰集团。此次转让后长峰集团共持有北旅公司57,399,000股股份，占总股本35.86%，成为北旅公司第一大股东；与此同时，七○六所受让日本五十铃自动车株式会社持有的北旅公司法人股中的4,482,240股，占总股本的2.8%；二○四所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的10,245,120股，占总股本的6.4%；二○六所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的9,284,640股，占总股本的5.8%。
此次转让后本公司的股权结构如下表所示：
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2000年12月26日北旅公司进行了资产重组，置入了来自四家新股东的优质资产，同时置换出北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产，重组后北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计、机床数控系统、医疗器械及制药机械、环保产业相关项目。
2001年2月12日，经本公司临时股东大会决议，本公司名称变更为北京航天长峰股份有限公司，并于2001年7月11日办理完工商变更登记手续。2002 年4 月18 日起本公司股票简称变更为“航天长峰”，股票代码为600855。
（三）公开增发
2004年12月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166 号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会公众增发人民币6500万股，增发股票于2005年1月21日在上海证券交易所上市交易。增发完成后，本公司总股本为225,080,000 股。
公开增发后本公司的股权结构如下表所示：
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（四）股权分置改革
2006年5月18日，本公司实施股权分置改革，本公司利用资本公积金向流通股股东定向转增方式实施股权分置。本公司以流通股本117,989,000 股为基数，向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股获转增5.72股，相当于流通股股东每10股将获得2.10股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后本公司转增股本67,524,000股，转增后的股本总额增加到29,260.4万股。
股权份制改革完成后本公司的股权结构如下表所示：
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（五）控股股东股权转让
长峰集团于2009年5月20日与中国航天科工防御技术研究院签订了《股权划转协议》，长峰集团拟将其持有的航天长峰的股权无偿划转给中国航天科工防御技术研究院。2009年7月，国务院国资委出具《关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]544号），同意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司5,739.9万股股份无偿划转给防御院。相关股权过户手续已于2009年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，防御院持有本公司19.62%股份，并成为本公司的第一大股东，上市公司总股本和实际控制人未发生变更。根据航天长峰股权分置改革方案，该等划转股份57399000股为有限售条件流通股份。本次股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。
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三、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司经营范围及主营业务情况
本公司的经营范围为：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）；零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项目开展经营活动。
本公司的主营业务包括电子信息业、医疗器械及相关技术等。
（二）公司主要财务指标
本公司最近三年的资产负债情况如下：（单位：万元）
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本公司最近三年的盈利情况如下：（单位：万元）
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本公司最近三年的主要财务指标如下：
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四、本公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称：中国航天科工防御技术研究院
法人代表：宋欣
注 册 地：北京市海淀区永定路50号31号楼
成立时间：1957年11月16日
事业单位法人证书号：事证第110000003313号
主营业务：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术实力和整体优势。
2、实际控制人情况
本公司实际控制人为航天科工集团。航天科工集团通过下属单位防御院、二○四所、二○六所、七○六所合计持有本公司27.76%的股权（防御院、二○四所、二○六所、七○六所分别持有本公司19.62%、3.50%、3.17%、1.46%的股权）。
航天科工集团基本信息如下：
（1）企业名称：中国航天科工集团公司
（2）公司住所：北京市海淀区阜成路8号
（3）法定代表人：许达哲
（4）注册资本：人民币七十二亿零三百二十六万元整
（5）企业性质：全民所有制
（6）经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、安保器材、化工材料、建筑材料、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包， 物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
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五、最近三年控股权变动情况
2009年7月经国务院国资委批复同意，本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司5,739.9万股股份无偿划转给中国航天防御技术研究院，该项划转的相关股权过户手续已于2009年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。该次股权划转完成后，防御院持有航天长峰19.62%的股份，成为航天长峰第一大股东。防御院为本公司实际控制人航天科工集团下属单位，长峰集团为中国航天科工防御技术研究院下属单位，该次划转未导致航天长峰实际控制人发生变化。
该次划转前后航天长峰的股权关系如下图所示：
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六、本公司前十大股东情况
截至到本预案出具之日，本公司前十大股东情况如下：
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第三节 交易对方情况
本次交易标的为防御院持有的改制后的长峰集团100%的股份，本次交易对方为中国航天科工防御技术研究院。
一、中国航天科工防御技术研究院的基本情况
1、名称：中国航天科工防御技术研究院
2、注册地及办公住所：北京市海淀区永定路50号31号楼
3、法定代表人：宋欣
4、成立日期：1957年11月16日
5、事业单位法人证书号：事证第110000003313号
6、经营范围：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术实力和整体优势。
二、中国航天科工防御技术研究院的历史沿革
防御院创建于1957年11月16日，经国防部批准设立，隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防御院曾分别隶属于第中华人民共和国第七机械工业部、航空工业部与航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司、中国航天机电集团公司。2001年7月16日，中国航天科工集团公司成立，防御院经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意划转至中国航天科工集团公司。
三、中国航天科工防御技术研究院的股权结构图
截至本预案出具之日，防御院股权结构图如下：
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四、中国航天科工防御技术研究院下属企业情况
经多年发展，防御院已经发展成为军民结合、技工贸一体化的高科技经济实体。防御院下属单位包括：工程总体设计部、专业研究所、仿真中心、工厂、技工贸结合的公司。中国航天科工防御技术研究院技术力量雄厚，拥有知名专家60 多人、科学院院士1 人、工程院院士3 人、研究员392 人、高级工程师1,763 人、工程师及一般技术人员7,400 余人。
防御院下属的研究所是主要从事军品科研生产的单位，本预案不做披露；其他主要经营单位的基本情况如下：
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五、中国航天科工防御技术研究院主营业务情况
防御院积极贯彻中央“军民结合、平战结合、军品优先、以民养军”的十六字方针，在加速发展军品的同时，不断探索军转民、内转外、集团经营的新思路，充分发挥军工技术、人才和设备优势，大力向民用生产领域渗透。目前防御院已形成医疗器械、制药机械和环保、机床数控系统工程、计算机、雷达通讯、特种元器件等系列产品。为使科技成果在最短时间内实现商品化、产业化，有效服务于国防、民用两个领域，防御院始终坚持“自主、自立、自强”的“三自”精神，以建设“高科技、高效益、高文明”水准的“三高”实体为目标，逐渐建立起军品为本、民品为主、多种经营的产品结构和专业分工协作、资源优化配置、军民融合的组织结构。
六、中国航天科工防御技术研究院的声明和承诺
防御院作为本次重大资产重组的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本院作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）重大资产重组事项的交易对方，特作如下承诺：
“本院保证为本次航天长峰重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。”
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2006年5月，航天长峰以流通股股东每10股获赠2.1股的对价进行股权分置改革，大股东长峰集团做出承诺：“两年内以公允价格将优质资产和相关业务置入上市公司，置入资产净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元。若没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰或者置入资产不符合承诺要求，则长峰集团自改革方案实施之日起，在36个月限售期满后的60个月内不通过交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份”。
2009年国务院国资委作出批复，同意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司所有股份无偿划转给中国航天科工防御技术研究院。股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。
本次防御院拟将优质资产注入航天长峰，一方面为完成2006年的股改承诺，将优质资源置入上市公司，提高上市公司竞争力，树立大股东良好的证券市场形象；另一方面也有利于防御院增加对上市公司控制权，为今后以上市公司为平台整合资源打下良好基础。
基于上述背景，为了上市公司和防御院的共同利益，上市公司与中国航天科工防御技术研究院共同签署了《框架协议》，交易双方就本次交易事宜达成一致。
（二）本次交易的目的
1、显著提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将改制后的长峰集团100%的股权注入上市公司，这可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、扩张产业链条、扩大竞争优势
航天长峰、长峰集团分别覆盖了不同的细分子行业。长峰集团在安保方面拥有安保系统的设计、系统集成、计算机系统集成等多项业务资质，具有良好的军民结合项目的开发经验和技术、资源优势。本次交易后，注入的安保资产将改善原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，上市公司可以进一步完善产业链条，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
第五节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
航天长峰拟以非公开发行的A股股票作为对价收购防御院持有的改制后的长峰集团100%的股权，防御院以认购本次航天长峰非公开发行A股股份的方式对航天长峰进行增资，交易完成后防御院仍为航天长峰的控股股东。
二、具体交易方案
（一）交易标的
本次交易标的为防御院持有的改制后的长峰集团100%的股权。
（二）股份发行
航天长峰本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币一元。航天长峰本次非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：
本次非公开发行股票的总股数=目标资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产的预估值约3.20亿元和确定的发行价格计算，本次航天长峰向交易对方非公开发行A股股票总量约为35,476,718股。本次股份最终发行数量将以国务院国资委备案后的目标资产评估值为依据计算，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
航天长峰本次发行A股股票的发行价格为航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前20 个交易日其A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日航天长峰A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日航天长峰A股股票交易总量。由于航天长峰已于2010年6月17日起停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币9.02元/股。
若航天长峰股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应调整航天长峰非公开发行股票数量，具体方式以航天长峰股东大会决议内容为准。
交易双方一致同意，如航天长峰在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经交易对方书面同意后，航天长峰将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定发行价格。
中国航天科工防御技术研究院承诺本次认购的上市公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（三）目标资产转让价格
交易各方同意，目标资产的最终价格以资产评估报告中确定的评估结果为依据。
航天长峰将以非公开发行A股股票为对价向交易对方进行支付，本次交易完成后，航天长峰将直接持有改制后的长峰集团100%的股权。
（四）期间损益
自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日之期间，若交易标的产生亏损，由防御院以现金方式补足；自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日之期间，若交易标的实现盈利，盈利归航天长峰新老股东共同享有。交易各方同意，自评估基准日至交易标的股份转让变更登记完成日的期间损益，由经各方共同认可的认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内审计确认，若交易标的企业产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足。同时，交易对方承诺，保证交易标的股份转让变更登记完成日前改制后的长峰集团不进行重大资产处置。
航天长峰向交易对方非公开发行股份完成后，航天长峰发行前滚存的未分配利润将由航天长峰新老股东按照本次股份发行后的股份比例共享。
三、本次交易完成后预计结果
（一）航天长峰的股权结构变化
本次交易完成后，防御院将直接持有航天长峰约28.31%的股份，仍为上市公司控股股东。
（二）航天长峰主营业务和盈利能力的变化
本次交易将使上市公司在原有业务的基础上将进一步扩张产业链条、扩大竞争优势。本次交易后，注入的安保资产将改善原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，防御院自身以及通过下属单位合计持有本公司27.76%的股份，为本公司控股股东。据初步测算，预计本次交易完成后，防御院将直接持有本公司股份约92,875,718股，防御院自身以及通过下属单位合计约持有本公司35.57%的股份，控股地位不变，本次交易构成关联交易。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据初步测算，本次拟注入资产改制后的长峰集团的营业收入达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次重大资产重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的进展情况
截至本预案公告日，长峰集团的改制前期工作进展顺利，但长峰集团改制的工商登记等相关工作将无法在本公司第八届第二次董事会前完成。本预案中披露的交易标的资产的账面值和预估值为未经审计评估数。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
1、长峰集团办理完毕改制工商登记相关事宜；
2、国资委对于本次交易评估结果的备案及本次交易的批复；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会核准中国航天科工防御技术研究院免于以要约方式增持上市公司股份的申请；
6、其他可能涉及的批准。
第六节 交易标的资产的基本情况
一、交易标的资产的基本情况
根据航天长峰与交易对方签署的《框架协议》，航天长峰发行股份拟购买的资产为中国航天科工防御技术研究院持有的改制后的长峰集团100%的股权。
二、长峰集团的基本情况
（一）长峰集团历史沿革情况
长峰集团是经国家经贸委国[1994]25号文批准，由原中国航天工业总公司第二研究院（现中国航天科工防御技术研究院）出资组建的全民所有制企业。长峰集团成立于1994年3月23日，注册资本为6,000万元。
1、长峰集团的设立
1994年3月23日，经北京市工会商行政管理局核准，长峰集团成立并领取营业执照，企业法人营业执照注册号为1000001001606（4-4）。长峰集团注册资本6,000万元，其中固定资金出资4000万元，流动资金2000万元。北京航峰会计师事务所对本次出资进行了验资，并出具了航会审字（1996）第011号验资报告。
2、长峰集团增资情况
根据长峰集团2007年股东会决议和修改后的章程规定，长峰集团申请增加注册资本人民币29,938.38万元，其中新增出资29,652.85万元和以前已缴实收资本超过注册资本的285.53万元（已经过北京航峰会计师事务所审验，并于1996年1月17日出具航会审字（1996）第011号验资报告）。变更后的注册资本为人民币35,938.38万元。中瑞岳华对本次增资进行了验证，并出具了岳总验字（2007）第A043号《验资报告》。
3、长峰集团改制情况
经航天科工集团批准，长峰集团拟在资产剥离的基础上，以2010年5月31日为改制基准日进行整体改制。改制后的长峰集团将继承原长峰集团完整的安保资产及业务，包括重大合同、人力资源、营销体系和专利技术等与安保业务相关的资源，具备业务、资产、人员、机构、财务的完整性。
4、长峰集团从事的业务情况
长峰集团以安保科技系统产业项目为主营业务，主要包括安保科技系统项目设计、集成建设和服务等，安保科技系统项目主要业务领域涉及：指挥系统、态势显示、报警显示及联动、地理信息维护、视频监控及定位信息管理等。公司安保领域的技术、工程在国内同行业中处于领先地位。
长峰集团的安保业务重点领域包括：
（1）大型活动安保科技系统的建设：完成了2008年第29届北京奥运会安保科技系统建设和保障任务；上海世博园区安全控制系统建设工程；第16届广州亚运会安保技术系统建设；第26届世界大学生运动会安保科技系统建设等重点项目；（2）平安城市建设；（3）国家边海防监控中心的建设；（4）安全传感器工程的建设；（5）反恐应急装备项目，包括应急反恐现场指挥及单兵装备系统。
长峰集团在安保科技产业发展过程中，形成了以下经营模式：以咨询带工程总承包，承揽大型工程项目；以工程带产品，形成产业链；以产品促工程，形成协调可持续发展的能力；以服务辅工程，构建现代服务与工程建设相结合的新模式。
长峰集团具有以下业务资质：安防工程一级企业资质、涉密信息系统集成资质、计算机信息系统集成资质等。
（二）长峰集团的股权结构图
本次交易前，长峰科技的股权结构如下：
■
（三）长峰集团最近三年主要财务数据
（1）截至2010年5月31日改制基准日，改制后的长峰集团总资产为41094.59万元，总负债为28479.57万元，净资产为12615.02万元
（2）截至2010年5月31日，改制后的长峰集团模拟利润表主要数据如下：
（单位：元）
■
注：以上数据以长峰集团本次的改制方案为依据，以改制后长峰集团的安保相关资产为基础进行模拟计算而来，以上数据均未经审计。由于长峰集团的改制事项仍具有不确定性，实际数据可能与上述数据存在一定差异，本公司将在《重组报告书（草案）》中对交易标的的资产情况及盈利情况做出详尽披露。
三、交易标的预估值及拟定价
截至2010年6月30日，本次重大资产重组交易标的账面值约为1.26亿元，预估值约为3.20亿元，评估增值153.97%。
上市公司已聘请具有相关证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，航天长峰将在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露交易标的实际利润数与评估报告中盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方将根据《重组办法》的规定，与航天长峰就相关资产实际利润数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
四、评估增值的原因
长峰集团是高新技术企业，经营的安全保障业务是安保行业中比较高端的系统集成的技术服务产业。其未来的发展受国民经济的发展和人们大型活动的安全保障需求影响较大，特别是近年来奥运会、世博、亚运会等大型活动举行推动了安保业务快速发展，随着国家“平安城市”、“平安校园”的建设，对公安系统的安全保障需要的计算机软件和硬件系统集成的要求会提高，这对长峰集团未来收益提供了增长空间。同时，长峰集团属于“重人才资源价值”、“轻实物资产”型的智力型企业，其良好的盈利能力提升了公司价值。因此，评估增值较大。
五、交易标的其他情况说明
本次的交易标的长峰集团目前系全民所有制企业，注入上市公司之前需进行改制。截止本预案出具之日，长峰集团的改制工作进展顺利，已取得北京市工商局的名称预核准通知书，预核准名称为北京航天长峰科技工业集团有限公司。
鉴于相关的审计、评估工作、工商登记工作尚未完成，本公司正式的《重大资产重组报告书（草案）》中将对北京航天长峰科技工业集团有限公司的改制、审计、评估情况做出详细披露。
第七节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将会对航天长峰的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方面产生重大影响。
一、对上市公司业务的影响
本次交易完成后，航天长峰将拥有改制后的长峰集团100%的股权。航天长峰目前的主营业务为电子信息业、医疗器械及相关业务，通过此次重组，上市公司的主营业务范围将扩展到安保业务领域。近些年来，我国的安保行业发展迅速，安保行业的市场规模和社会的重视程度都有较大提升，改制后的长峰集团依托军工背景，在技术水平和市场拓展方面具有很强的竞争力。
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将会将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将会得到全面提升。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，航天长峰一直处于业务调整和整合阶段，未能明确市场定位和寻找到清晰的业务发展途径，上市公司盈利能力不强。自2007年起，航天长峰的经营一直处于微利甚至亏损的状态，2009年归属母公司所有者的净利润仅为305.62万元。长峰集团经营状况良好，其从事的安保业务具有良好的市场前景，预计2010年、2011年仍将保持较强的盈利能力，这些都将有助于提高上市公司的业绩水平，增强上市公司竞争实力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前航天长峰只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和本公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后航天长峰财务状况和盈利能力进行初步分析。航天长峰具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，航天长峰将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对本公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响。
三、对股权结构的影响
(下转23版)
| 本公司/上市公司/航天长峰 | 指 | 北京航天长峰股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次非公开发行 | 指 | 航天长峰股份有限公司本次发行股份购买资产 |
| 本预案/本交易预案 | 指 | 航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 防御院/交易对方 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院 |
| 二○四所 | 指 | 中国航天科工集团二院二○四所 |
| 二○六所 | 指 | 中国航天科工集团二院二○六所 |
| 七○六所 | 指 | 中国航天科工集团二院七○六所 |
| 航天科工集团/科工集团 | 指 | 中国航天科工集团公司 |
| 长峰集团 | 指 | 长峰科技工业集团公司 |
| 交易标的/拟注入资产/目标资产 | 指 | 改制后的长峰科技工业集团公司100%的股权 |
| 《框架协议》 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司签署的《发行股份购买资产框架协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 上证所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 1、 | 公司法定中文名称： | 北京航天长峰股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD | |
| 公司中文简称： | 航天长峰 | |
| 公司英文名称缩写： | ASCF | |
| 2、 | 公司法定代表人： | 敖刚 |
| 3、 | 公司成立日期： | 1985年12月25日 |
| 4、 | 注册资本： | 29260.40万元 |
| 5、 | 公司注册地址： | 北京市海淀区永定路51号 |
| 6、 | 公司办公地址： | 北京市海淀区永定路51号 |
| 7、 | 邮政编码： | 100854 |
| 8、 | 电话： | 010-68386000 |
| 9、 | 传真： | 010-88525775 |
| 10、 | 电子信箱： | ascf@ascf.com.cn |
| 11、 | 公司网址： | http://www.ascf.com.cn |
| 12、 | 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 13、 | 股票简称： | 航天长峰 |
| 14、 | 股票代码： | 600855 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 35.86% |
| 二○四所 | 1,024.51 | 6.40% |
| 二○六所 | 928.46 | 5.80% |
| 七○六所 | 448.22 | 2.80% |
| 其他股东 | 7,866.91 | 49.14% |
| 总计 | 16,008.00 | 100% |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 25.50 % |
| 二○四所 | 1,024.51 | 4.55% |
| 二○六所 | 928.46 | 4.13% |
| 七○六所 | 448.22 | 1.99% |
| 其他股东 | 17366.91 | 63.83% |
| 总计 | 225,08.00 | 100% |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 19.62% |
| 二○四所 | 1,024.51 | 3.50% |
| 二○六所 | 928.46 | 3.17% |
| 七○六所 | 448.22 | 1.53% |
| 其他股东 | 21,119.31 | 72.18% |
| 总计 | 29,260.40 | 100% |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 中国航天科工防御技术研究院 | 5,739.90 | 19.62% |
| 二○四所 | 1,024.51 | 3.50% |
| 二○六所 | 928.46 | 3.17% |
| 七○六所 | 428.22 | 1.46% |
| 其他 | 21,119.31 | 72.25% |
| 总计 | 29,260.40 | 100% |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 73,604.01 | 78,547.10 | 86,473.68 |
| 总负债 | 11,051.03 | 17,339.84 | 19,246.12 |
| 净资产 | 62,552.98 | 61,207.26 | 67,227.56 |
| 归属母公司的所有者权益 | 59,350.61 | 57,888.92 | 63,824.68 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 35,392.88 | 36,292.71 | 37,585.59 |
| 利润总额 | 381.87 | -1,924.49 | 807.78 |
| 净利润 | 140.67 | -2,266.58 | 501.99 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 305.62 | -2,276.18 | 305.91 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 每股收益（元） | 0.0104 | -0.0778 | 0.0105 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 2.028 | 1.978 | 2.181 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -1.36% | -3.932 | 0.479 |
| 股东名称 | 持股数(万股) | 持股比例 | 股份性质 |
| 中国航天科工防御技术研究院 | 5,739.90 | 19.62% | 流通受限股份 |
| 中国航天科工集团第二研究院二○四所 | 1,024.51 | 3.50% | 流通A股 |
| 中国航天科工集团第二研究院二○六所 | 928.46 | 3.17% | 流通A股 |
| 中国航天科工集团第二研究院七○六所 | 428.22 | 1.46% | 流通A股 |
| 中国汽车工业投资开发公司 | 302.00 | 1.03% | 流通A股 |
| 中国建设银行股份有限公司-鹏华盛世创新股票型证券投资基金（LOF） | 209.99 | 0.72% | 流通A股 |
| 中融国际信托有限公司-双重精选1号 | 103.33 | 0.35% | 流通A股 |
| 吴滨 | 80.99 | 0.28% | 流通A股 |
| 中国工商银行股份有限公司-广发中证500指数证券投资基金（LOF） | 73.63 | 0.25% | 流通A股 |
| 高仕清 | 70.96 | 0.24% | 流通A股 |
| 下属企业名称 | 经营范围 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 防御院持股比例 |
| 北京航天长峰股份有限公司 | 销售医疗器械；零售汽车；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 | 29,260 | 2000.12 | 19.62% |
| 航天科工仿真技术有限责任公司 | 经济领域系统仿真技术研究开发与推广、计算机软件开发及相关软件产品代理销售、信息咨询服务、进出口业务。 | 300 | 2004.10 | 25% |
| 航天科工财务有限责任公司 | 金融服务业 | 120,000 | 2001.03 | 10% |
| 航天益来电子科技公司 | 工业自动化控制系统、固定污染源烟气自理系统、资质范围内环保监测仪器设备转台、伺服模拟器。 | 3,000 | 1998 | 13.37% |
| 航天科工资产管理有限公司 | 投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务顾问 | 100,000 | 2009.1 | 15% |
| 项 目 | 2010年1-5月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 80,775,672.47 | 277,236,773.60 | 165,142,187.80 | 128,182,760.31 |
| 利润总额 | 7,715,292.23 | 19,599,965.93 | 8,893,423.32 | 6,727,681.82 |
| 净利润 | 6,216,992.40 | 16,721,583.15 | 8,011,325.41 | 5,641,592.61 |
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