证券代码：600855 股票简称：航天长峰 公告编号：2010-023
北京航天长峰股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2010年7月22日下午3点在公司会议室召开，本次会议通知已于2010年7月12日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事9人,实到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由敖刚先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的全部条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件。
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶为关联董事，回避表决该议案；出席本次会议的3名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、逐项审议通过《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的3名非关联董事对该项议案十个表决事项逐一进行了表决。
（一）总体方案
为履行股改承诺事项，公司控股股东中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）拟将所拥有的长峰科技工业集团公司（以下简称“长峰集团”）改制为公司制法人，并将改制后的长峰集团100%的股权转让给公司，公司拟通过向防御院非公开发行股份的方式购买上述资产。
（二）具体事项
1、发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
2、发行方式：
本次发行全部采取向防御院定向发行的方式。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
3、发行规模：
按照防御院用于认购股份的资产的预估值为3.20亿元、发行价格为每股9.02元测算，发行规模约35,476,718股。最终资产价值以经国务院国有资产监督管理委员会确认的评估值为准；最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量和发行价格应相应调整。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
4、发行对象、购买资产的范围及交易方式：
发行对象：防御院；购买资产的范围：防御院所持有的改制后的长峰集团100%的股权；交易方式：发行股份购买资产。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
5、锁定期安排：
本次向防御院发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
6、上市地点：
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
7、定价基准日：
本次发行股票定价基准日为本次董事会决议公告之日。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
8、发行价格：
本次发行股票的价格不低于公司本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价，即不低于9.02元/股。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
9、本次发行前滚存未分配利润的归属：
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
10、决议的有效期：
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
本次重大资产重组预案系公司董事会与交易对方就本次重组达成的初步交易安排，双方在本次董事会后，进一步协商达成的本次重大资产重组正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》
根据《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易对象为公司的控股股东防御院，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。。
四、审议通过《关于签定中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
公司拟与防御院就本次重组事宜签订附条件生效的发行股份购买资产框架协议，协议对本次交易涉及的交易主体、交易标的、各方权利和义务、交易价格、交割事项、违约责任等事项进行了明确约定。
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
（1）本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及有关上市公司股东大会及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）公司本次拟购买防御院所持有的改制后长峰集团100%的股权。
防御院将所拥有的长峰集团进行资产剥离后仅保留与安保业务相关资产，并在此基础上进行整体改制成立公司。长峰集团现已完成名称预核准手续，经核准的改制后公司名称为北京航天长峰科技工业集团有限公司。长峰集团的改制尚需取得相关主管部门的审批及完成工商部门的登记手续。
防御院承诺对改制后的长峰集团股权享有完整权属，该等股权将不存在被设置质押、被司法冻结或其它权利受限制的情况。
（3）本次重组完成后，公司将拥有改制后的长峰集团100%的股权，本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公司的独立性。
本次重组后，公司在业务上不会存在与实际控制人中国航天科工集团公司、控股股东防御院及其下属企业的同业竞争。为避免今后可能出现的同业竞争和规范关联交易，中国航天科工集团公司和防御院已经出具关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
该议案涉及关联交易事项，公司董事敖刚、赵民、李东峰、张世溪、吕英、丁旭昶为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助防御院办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待拟购买资产的评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上第一至六项议案需提交公司临时股东大会审议批准。在临时股东大会就第一至五项议案表决时，公司关联股东将回避表决，其中第二至四项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
特此公告
北京航天长峰股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十二日