（上接B18版）
湖南省在“十一五”至“十二五”期间，除了消纳三峡、金沙江、四川和特高压电力，按计划投产水电、抽水蓄能机组以外，还需要建设一定容量的火电机组，才能满足电力负荷增长的需要。在“十一五”前期建成已经核准的4500兆瓦火电机组以后，在“十一五”后期还需投产1800兆瓦容量的火电机组，在“十二五”期间需要投产6600兆瓦容量的火电机组，才能使湖南电网的电力供需大体平衡。电力平衡计算时，新增单机容量主要考虑600兆瓦级机组。根据湖南省经济发展战略布局及远景规划，在本地区开发电源点对湖南省电力和经济发展有着积极的意义。
本项目所在的岳阳地区是湖南省传统的工业地区，大用户密集。华能岳阳电厂是湖南省的主力电厂之一，是湘北电网的主要电源支撑点，尽管岳阳电厂二期机组在2006年投产以后缓解了该地区的电力供需矛盾，但是至“十一五”后期又将形成新一轮的缺电局面，并且电力缺额逐年增大。因此，本项目投产后，将满足湖南省、岳阳市电力负荷增长的需要，保证国民经济健康持续地发展作出贡献。
湖南省水电基地位于西部，负荷中心位于东部，由于电源和负荷分布特点以及接纳外界电力的情况，形成了湖南电网西电东送、南北互济的电力流向格局。本项目将减轻湖南电网西电东送、南北互济的潮流，降低系统网损，提高湖南省特别是岳阳市的供电质量和可靠性。
岳阳电厂位于京广铁路和长江水路附近，运煤条件便捷，运营成本低廉，可以获取相对经济的发电成本。
本项目的实施，可满足电力负荷增长的需要，加强受端电网电源支撑作用，提高电网运行的经济性和可靠性，有利于提高接受外界电力的能力和安全可靠性，提高电网的调节能力。
3、投资总额和融资安排
本项目由公司、湖南湘投国际投资有限公司分别按55%、45%的比例出资设立项目公司建设运营，投资总额约为人民币25.36亿元，其中不超过人民币2.00亿元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金拟通过金融机构借款等方式解决。
4、经济评价
根据本项目核准时的《项目申请报告》，本项目预计项目投资财务内部收益率（税后）为7.99%，经营期平均上网电价（含税及15元/兆瓦时脱硫电价）为431元/兆瓦时，经济效益良好。
5、结论
本项目在一期和二期工程建设的基础上，利用华能岳阳电厂自身的扩建优势、土地优势、交通优势、人力资源优势和煤炭运输优势等优势条件，结合已列入湖南省“十一五”发展规划的有利条件，正处于扩建项目开展的有利时机。本项目建成投产后，可满足湖南省电力负荷增长的需要，同时加强受端电网电源支撑作用，提高电网运行的经济性和可靠性，有利于提高接受外界电力的能力和安全可靠性，提高电网的调节能力。本项目财务内部收益率较高，抗风险能力强。
（九）偿还金融机构借款
近年来，华能国际的装机规模和资产总额呈现快速增长。截至2009年12月31日，公司权益装机容量45,340兆瓦，可控装机容量48,548兆瓦，公司资产总计人民币1,939.97亿元，负债人民币1,452.80亿元，归属于母公司所有者的权益人民币410.16亿元。2009年度营业收入人民币1,452.80亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币50.81亿元。
由于电力生产行业的特点，在快速发展过程中，公司在电源项目建设过程中除资本金投入外，也持续运用各类金融机构借款等财务杠杆，为此，公司截至2009年12月31日的资产负债率已经达到约74.89%。为优化资本结构，降低负债率，公司计划将本次募集资金中的人民币21亿元偿还金融机构借款。
本次募集资金如有剩余，将全部用于补充公司流动资金。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的资金大部分用于电力及电力相关产业的建设项目，符合国家能源战略和产业政策。预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的业务规模、市场占有率以及生产效率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到进一步的增强，在扩建大容量、高参数、高效率、环保型的火电项目的同时，进一步完善公司在火电、风电等电力项目的布局，实现电源结构的优化，有效增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债率有所降低；同时因偿还金融机构贷款，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
根据新修改的《可再生能源法》规定，国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，有力支持和保证了四个风电项目的盈利能力；另一方面，四个火电扩建项目将强化公司在沿海等经济发达地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心的装机容量规模优势，受益于较高的运营效率和煤电运一体化的产业链优势，将使公司的盈利能力进一步提升。
同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司的电源结构进一步优化，有助于增强公司盈利的稳定性。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，对保障项目顺利投产和公司持续发展有积极影响。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资的项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
1、甘肃干河口第二风电场项目已获得发改能源[2009]1005号文、甘国土资规发[2008]31号文、甘肃省环境保护局2008年7月30日对《甘肃省瓜州干河口第二风电场200兆瓦工程环境影响报告表》的批复等核准。
2、甘肃桥湾第二风电场项目已获得发改能源[2009]1005号文、甘国土资规发[2008]41号文、甘肃省环境保护局2008年8月6日对《甘肃省瓜州桥湾第二风电场200兆瓦工程环境影响报告表》的批复等核准。
3、甘肃桥湾第三风电场北项目已获得发改能源[2009]1005号文、甘国土资规发[2008]50号文、甘肃省环境保护局2008年8月6日对《甘肃省瓜州桥湾第三风电场200兆瓦工程环境影响报告表》的批复等核准。
4、华能康保风电场一期49.5兆瓦工程项目已获得冀发改外资[2009]1168号文、冀国土资函[2009]425号文、冀环表[2009]67号文核准。
5、江苏华能金陵电厂二期“上大压小”工程项目已获得发改能源[2008]2612号文、国土资函[2009]1130号文、环审[2006]360号文核准。
6、华能福州电厂三期5号机组扩建工程项目已获得发改能源[2009]3267号文、环审[2007]300号文核准，并已取得闽国用[2000]第0327号、闽航国用[2009]第00410号《国有土地使用证》。
7、甘肃华能平凉电厂二期扩建工程项目已获得发改能源[2009]3081号文、国土资预审字[2009]290号文、环审[2007]194号文核准。
8、湖南华能岳阳电厂三期“上大压小”扩建工程项目已获得发改能源[2009]2868号文、环审[2009]165号文核准，并已取得岳阳国用[2004]第123号《国有土地使用证》。
其他与项目核准有关的文件已全部办理完成，与施工有关的文件正按有关部门的规定陆续办理过程中。
综上，公司本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益。本次募集资金用途符合市场预期，为公司充分利用资本市场融资平台，提升核心竞争力打下坚实基础。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为电力及电力相关产业的建设项目，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的权益资本将增加，资金实力将迅速加强，资产负债率有所降低；同时因偿还金融机构贷款，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
根据新修改的《可再生能源法》规定，国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，有力支持和保证了四个风电项目的盈利能力；另一方面，四个火电扩建项目将强化公司在沿海等经济发达地区、煤炭资源丰富地区或电力负荷中心的装机容量规模优势，受益于较高的运营效率和煤电运一体化的产业链优势，将使公司的盈利能力进一步提升。
同时，通过本次募集资金投资项目的实施，公司的电源结构将进一步优化，有助于增强公司盈利的稳定性。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，对保障项目顺利投产和公司持续发展有积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2009年12月31日公司的资产负债率约为74.89%。如以2009年12月31日的财务数据模拟测算，假设本次非公开发行A股及H股募集约104.19亿元3(3A股募集资金按发行15亿股、发行底价每股5.57元计算；H股募集资金按发行5亿股、发行价格为每股港币4.73元计算；汇率按照2010年7月26日中国人民银行公布的汇率中间价，即1港元=0.87256元人民币)，并按照募集资金用途偿还21亿元金融机构贷款后，公司的资产负债率将下降至约70.77%，因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
1．宏观经济环境波动及电力消费增速放缓导致的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。
受全球金融危机及我国经济环境影响，2008年全国的电力消费需求减缓。2009年，电力消费增速有所回升，但增速仍较为缓慢；加之近年来全国发电装机规模增长速度较快，电力市场供需形势发生变化。由于我国经济企稳的趋势仍不稳定、不巩固、不平衡，若未来经济增速放慢或出现衰退，存在电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降的风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
2．煤炭价格上涨导致的风险
2008年，受煤炭价格大幅上涨的影响，火电行业盈利能力大幅降低呈现普遍亏损局面。2009年下半年以来，电力需求快速回升，而电煤供应总量有限，电煤出现供需平衡偏紧的局面，煤价持续走高。未来煤炭供需形势依然紧张，预计煤炭价格仍将高位运行。由于公司目前的发电机组构成以火电为主，因此上游煤炭市场存在的不确定性和不稳定性仍然是公司面临的风险因素。
二、财务风险
电力行业是资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，资产负债率的逐步升高将增加公司的财务风险。
三、政策风险
1．产业政策风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利造成影响。
2．环保政策风险
随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出可能增加，将提高公司的运营成本。
四、其他风险
1、本次发行的审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会及类别股东大会对本次非公开发行A股和非公开发行H股相关事项的批准、国有资产监督管理部门对本次非公开发行A股和非公开发行H股方案中涉及国有资产审批事项的批准以及中国证监会对本次非公开发行A股和非公开发行H股的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、项目开发及本次募集资金投资项目的效益风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的影响，如出现项目延期等问题，有可能影响到项目的正常开发建设，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
此外，本次募集资金投资项目均聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。然而，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。
华能国际电力股份有限公司董事会
2010年7月27日