证券代码：600656 证券简称：ST方源

  平安证券有限责任公司关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司有关事项的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）作为东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“ST方源”）股权分置改革的保荐机构，已根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革工作指引》和上海证券交易所颁布的《股权分置改革工作备忘录（第17号）——股改承诺履行应注意事项》、《上海证券交易所持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，切实履行了对ST方源的持续督导工作。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于要求对东莞市方达再生资源产业股份有限公司有关事项进行专项核查的函》（广东证监局【2010】679号），我公司按要求组织了有关项目人员对ST方源拟参与增资的湖北天瑞国际酒店股份有限公司（以下简称“天瑞酒店”）进行了专项核查，对专项核查函中提到的事项逐项落实并进行了书面说明。

核查事项1：

天瑞酒店开业情况说明、近三年的经营财务状况，此次增资扩股的必要性和合理性以及增资扩股价格的公允性等情况

【说明】：

1、对天瑞酒店开业情况的核查

目前，天瑞酒店拟开发的迈豪国际酒店（暂定名）位于武汉市江汉区解放大道374号游子乡大厦6层至17层。经核查，天瑞酒店与中航长城大地建工集团湖南建设公司分别于2010年2月26日和2010年4月9日签订了《装饰工程施工承包合同》和《迈豪国际酒店装修施工合同补充协议（1）》。

经现场核查，游子乡大厦6-17层尚处于室内装修拆除阶段，根据《装饰工程施工承包合同》，该装修工程计划完工总日历天数为120天。

2、对天瑞酒店近三年经营及财务状况的核查

天瑞酒店是由上海中技实业发展有限公司、自然人李毅、高士焕、杨大矛、乐跃雄和周峰共同出资设立的股份有限公司。注册资本5000万元，营业范围为对酒店投资管理、房地产开发、商品房销售、化工产品（不含化学危险品及国家限制经营的化学品）、矿产品（不含国家限制经营的矿产品）。

天瑞酒店最近三年的主要业务为房地产开发和酒店的投资管理。2004年开发游子乡大厦项目，该项目于2008年完结。在该房地产项目开发完毕后，针对游子乡大厦的优越的地理位置，天瑞酒店拟对其拥有的游子乡大厦A座部分物业进行开发，从事酒店投资业务。

天瑞酒店最近三年经审计的简要财务状况如下表所示：

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	293,917,844.10	246,526,375.84	93,378,495.43
其中：投资性房地产	246,074,870.00	206,613,125.90	-
负债合计	135,697,860.02	95,586,363.05	52,856,856.68
其中：其他应付款	66,005,714.39	41,000,042.69	53,284,314.89
递延所得税负债	45,036,942.23	36,584,959.84	-
股东权益合计	158,219,984.08	150,940,012.79	40,521,638.75
项 目	2009年度	2008年度	2007年度
营业利润	-	68,931,226.13	182,773,205.00
利润总额	1,159,711.46	-18,006,420.43	4,649,634.19
净利润	-3,649,277.87	-18,006,420.43	4,649,634.19

（1）天瑞酒店主要资产情况分析

天瑞酒店的主要资产为其持有的投资性房地产，最近两年投资性房地产均占公司资产总额的83%以上。2009年投资性房地产较2008年增加19.10%的的主要原因新增投资性房地产（游子乡大厦A座20、21、27层部分房产及B座19层）23,346,600元和已持有的投资性房地产公允价值变动收益16,114,874.10元所致。

（2）天瑞酒店主要负债情况分析

①其他应付款分析

天瑞酒店最近三年其他应付款余额分别为5,328.43万元、4,100.00万元和6,600.57万元。截止2010年6月30日，其他应付款余额为6,163.16万元，其中以持有的投资性房地产抵押向典当公司借款余额合计3,225万元，占其他应付款余额的52.33%。

经核查天瑞酒店的借款合同，该公司已将其持有的游子乡A座10层1001-1003号房、11层、12层、13层、14层、15层、17层、20层2001和2003号房、21层2102至2103号房及27层2704号房分别抵押给武汉华泰典当有限公司、湖北民生典当有限公司、武汉国泰君安典当有限公司、黄石顺捷典当有限公司、武汉金汇源典当有限公司及武汉君友典当有限责任公司。

②递延所得税负债分析

天瑞酒店递延所得税负债主要是因为2008年天瑞酒店根据新会计准则，对其所持有的拟出租物业计入以公允价值进行后续计量的投资性房地产，在确定该投资性房地产入的公允价值部分与计税基础不同而形成的递延所得税负债。

综上，本保荐机构认为，天瑞酒店已取得酒店经营所必须的物业，酒店装修工作、甄选酒店管理机构等工作正在推进中；同时，酒店装修及开业筹备需要投入较多资金，天瑞酒店的本次增资将有助于其酒店的顺利开业和偿还部分抵押借款，降低其财务成本，并保证其投资性房地产的资产安全。

3、对本次增资扩股的必要性和合理性的核查

（1）有助于解决酒店投资所必要的资金

截止2010年6月底，天瑞酒店货币资金余额为44.74万元，根据天瑞酒店提交的经营预测，酒店开业所需资金为1,141.39万元；本次增资所获资金将首先满足酒店装修和偿还部分短期借款所需，剩余资金将用于未来酒店的营运资金。

（2）有助于降低融资成本，减少财务费用

2009年，天瑞酒店财务费用总额为955.16万元，其中利息支出944.82万元。天瑞酒店本次增资的部分资金将用来偿还其向典当行的短期借款，化解借款压力，大幅减少财务费用，提升公司盈利水平。

4、对本次增资扩股价格的公允性的核查

（1）对本次增资的程序核查

2010年7月12日，天瑞酒店召开股东大会，经核查天瑞酒店提交的股东会决议，全体股东一致同意公司股东东莞市方达环宇环保产品销售有限公司（以下简称“方达销售”）将其持有的天瑞酒店33.90%股权转让珠海信实企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海信实”）；同时，包括珠海信实在内的全体股东按持股比例，以现金方式向天瑞酒店合计增资134,486,986元，其中珠海信实需认缴45,591,088元增资款。

经核查天瑞酒店股东会决议、公司章程及审计报告并询问公司相关负责人，本保荐机构认为，天瑞酒店本次增资程序合法有效。

（2）对本次增资的定价核查

根据北京中证天通会计师事务所出具的天瑞酒店2009年审计报告（中证天通【2010】审字1176号），截止2009年12月31日，天瑞酒店股东权益合计158,219,984.08元；天瑞酒店本次新增股本5000万股，折合每股2.6897元，较2009年底每股净资产（3.1644元/股）折价15%。

由于天瑞酒店装修尚未结束，2010年上半年累计亏损99.41万元，截止2010年6月30日，天瑞酒店每股净资产2.8385元。

经核查，本保荐机构认为，天瑞酒店本次增资的发行价格高于票面金额，符合《公司法》的相关规定；同时，考虑到公司主营的酒店尚处于内部装修期，尚未盈利，因此在增资时参照公司每股净资产给予适当折价（略低于公司最近一期每股净资产），且认购人均为公司股东，不存在损害公司股东利益之事项。

核查事项2：

ST方源仅持有天瑞酒店33.9%股权，未处于绝对控股地位，其与天瑞酒店其他股东签订的《股份托管协议》将于2010年底到期。请核查ST方源对天瑞酒店的控制情况，参与天瑞酒店日常经营的情况，是否存在影响ST方源行使天瑞酒店股东权利和托管权利的问题；天瑞酒店有关股东与ST方源控股股东是否存在关联关系，是否存在违反占用上市公司资金的问题。

【说明】：

1、关于ST方源对天瑞酒店控制情况的核查

（1）对托管协议的核查

2010年5月21日，天瑞酒店股东周锋、高士焕、李毅及乐跃雄等四人与方达销售签订了《股份托管协议》，该托管期限为2010年5月21日至2010年12月31日，《股份托管协议》约定由方达销售对上述四名股东所持天瑞酒店股权进行管理。由于前述四名授权委托股东均为天瑞酒店董事，根据《股份托管协议》第七条之规定，“甲方（委托人）作为天瑞公司董事，按乙方（方达销售）意见行使董事权利”， ST方源通过其全资子公司持有了天瑞酒店33.90%的股份并在天瑞酒店董事会上具有超过半数的表决权。

此外，根据《股份托管协议》第五条之规定，“托管期限内，乙方（方达销售）有权根据《公司法》及公司章程及本协议的规定对天瑞酒店股东大会的议案进行表决，如无甲方（委托人）特别授权，乙方（方达销售）有权决定对议案投赞成、”反对或弃权票；甲方如须特别授权，应于股东大会召开前十日以书面形式作出。”

根据《股份托管协议》第六条第二款之规定，“任何向天瑞公司股东大会、董事会提交的审议提案均由乙方（方达销售）决定是否提出和如何提出，甲方不得自行向股东大会或董事会提交任何议案”。

经核查，通过《股份托管协议》 ，ST方源从2010年5月21日起，在天瑞酒店董事会上具有超过半数的表决权，但考虑到该协议中对股份托管期限及特别授权的相关约定，ST方源对天瑞酒店董事会的控制仍具有一定的不确定性。

（2）对ST方源履行股东权利和托管权利的核查

根据《股份托管协议》的约定，任何向天瑞公司股东大会提交的审议提案均由方达销售决定是否提出和如何提出，且托管期限内，方达销售有权根据《股份托管协议》的规定对天瑞酒店股东大会的议案进行表决，除非委托人以书面形式采取特别授权。经核查本次增资的股东大会决议，议案的提出及表决均不是通过方达销售来进行，《股份托管协议》的执行存在一定瑕疵。

2、对ST方源参与天瑞酒店日常经营情况的核查

经核查，ST方源及其关联方未向天瑞酒店委派董事、监事及高级管理人员，未参与天瑞酒店的日常经营活动。

3、对是否存在影响ST方源行使天瑞酒店股东权利及托管权利问题的核查

经核查东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称“方达环宇”）的工商登记资料，方达环宇所持方达销售100%股权已被其债权人冻结。目前，方达环宇已停产，且亏损严重，无法偿还到期债务，如其所持方达销售股权被执行给相关债权人，则将对ST方源及其关联方行使对天瑞酒店托管权利构成重大不利影响。

4、对天瑞酒店有关股东的核查

经查阅天瑞酒店工商登记资料、财务资料和股东出具的相关承诺，截止目前，天瑞酒店股东上海中技实业发展有限公司、李毅、乐跃雄、周锋、杨大矛、高士焕与ST方源及其关联方不存在关联关系，亦不存在占用上市公司资金的问题。

综上所述，本保荐机构认为，ST方源现为天瑞酒店第一大股东，且已通过《股权托管协议》在天瑞酒店董事会上具有超过半数的表决权，但考虑到委托协议期限、受托人股东所持受托人股权被冻结及其至今未参与天瑞酒店的日常管理等因素，ST方源对天瑞酒店的控制权存在一定不确定性。

核查事项3：

ST方源目前资金紧张，债务沉重，财务风险较大，但在收到控股股东支付的3000万元股改承诺款项6天后即拟使用该款项参与天瑞酒店增资扩股。请你公司对ST方源参与天瑞酒店增资扩股事项的合理性和必要性、财务风险情况、预期投资收益情况进行分析并发表意见。

【说明】：

1、对ST方源参与天瑞酒店增资的必要性及合理性情况的核查

（1）本次增资有助于保持和提升对天瑞酒店的控制

ST方源现为天瑞酒店第一大股东，虽暂未达到绝对控股地位，但通过有关协议安排已取得天瑞酒店董事会超过半数的表决权。如其放弃本次参与增资扩股的权利，将导致其对天瑞酒店的持股股权将在一定程度上被稀释，从而影响到ST方源对天瑞酒店的控制。

（2）有助于上市公司寻找新的利润增长点

截止2010年1季度，ST方源累计亏损535.23万元，且该公司目前生产经营全面瘫痪，现金流枯竭，银行逾期借款难以偿还。上市公司目前亟需寻找新的利润增长点，以确保公司能够逐步改善经营困境，实现扭亏为盈。通过参与天瑞酒店的增资，有助于上市公司改善资产质量，寻找新的利润增长点。

2、对本次增资涉及的财务风险及预期投资收益的核查

根据天瑞酒店提交的未来五年经营预测，其未来五年的主要收入均来自于酒店客房及餐饮收入。在其酒店开业后五年的营业收入总计约31,768万元，营业成本总额约14,196万元，经营利润约17,572万元。在ST方源认购天瑞酒店本次增资后，其持股比例仍维持在33.90%，无法取得对其绝对控股权。

综上所述，本保荐机构认为，ST方源本次增资的目的是为了加强对天瑞酒店的控制权。同时，天瑞酒店通过本次增资，将有助于其解决债务负担，完成酒店内部装修及开业筹备等工作。

虽然天瑞酒店所处地理位置优越，酒店业务前景看好，但考虑到天瑞酒店尚未实际运营，存在一定的财务风险和营运风险，其未来五年的经营预测能否实现存在较大的不确定性；同时，ST方源对天瑞酒店的控制权仍存在一定的不确定性，能否将天瑞酒店纳入合并报表范围尚需经该公司年审机构确认。因此，本次增资对ST方源存在较大的财务风险。

平安证券有限责任公司

2010年7月20日