证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-016

  熊猫烟花集团股份有限公司

  关于收到湖南证监局责令改正决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）的要求，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于2010年5月31日至7月2日对公司进行了现场检查，并于近日作出了《关于责令熊猫烟花集团股份有限公司改正决定书》（湘证监公司字[2010]44号，以下简称“《决定书》”），要求本公司就存在的如下问题进行改正：

  一、资产权属及与股东“五分开”方面的问题

  1、公司没有独立的商标权。根据公司与控股股东签订的协议，烟花销售主要是由控股股东允许公司免费使用“熊猫”等11个注册商标，公司缺乏独立自主的品牌，在业务上形成对控股股东的依赖。公司在2008年7月披露的《关于公司治理整改完成情况的说明》中已公开承诺，公司将与控股股东签订协议，由控股股东将其拥有的“熊猫”商标协议转让给公司，但该承诺至今尚未履行。

  2、新建厂房仓库手续不全。公司下属子公司租用或征用农村集体土地，在相关手续未办理齐全的前提下就在土地上新建烟花厂房或仓库。上述手续不到位，将使公司投资和业务存在风险。

  3、控股股东代公司下属子公司郑州熊猫另一股东张俊岭垫付出资款490万元后进行抽回，并将此款项计入张俊岭往来。

  二、内部控制方面的问题

  公司内控制度有待健全且披露不够准确。在2009年年报中，公司披露“公司设有审计部门，公司审计部门定期对公司内部控制制度的建设情况和执行情况进行检查，并出具了内部审计报告”。但实际上，公司并没有固定的内审部门和内审人员，也没有定期进行内部审计并出具审计报告。

  三、“三会”运作方面的问题

  1、董事委托出席董事会会议欠规范。董事授权委托书中未明确提出对每项议案的授权意见，实质上构成了全权委托。

  2、董事长长期缺席股东大会。从 2007年至今，公司共召开了16次股东大会，董事长仅出席了2007年年度股东大会和2009年第二次临时股东大会，其余14次均为缺席。

  3、董事会专门委员会运作不规范。战略、薪酬、提名委员会未形成日常工作记录，基本未实质性开展工作。

  4、部分重大事项未切实履行审议程序。2009年3月，公司与北京鑫河律师事务所签订《专项法律顾问合同》，委托其就特定目标市场和国庆烟花燃放提供法律服务及咨询；2010年4月，公司签订收购浏阳东信烟花集团有限公司股权的协议，并预付了 1,000万元的收购款，但上述重大事项目前均未履行董事会或股东大会审议程序。

  5、决策不慎重导致决议不能有效执行。2009年8月，公司未充分考虑其资金实力和主业发展方向，经董事会和股东大会审议通过出资1亿元设立浏阳银湖投资有限公司，但直到现在该公司尚未成立；2009年10月和11月，公司经董事会和股东大会审议通过收购和增资江西五叶实业有限公司的议案，但投资半年后，由于规划和资金等多方面的原因，项目进展缓慢。

  四、募集资金使用方面的问题

  1、使用进度滞后。2001年7月,公司上市募集资金18,658.62万元，至2009年末已历时9年，但尚有1,308.09万元未使用。

  2、项目变更频繁。2005年广州攀达入主后，变更原募集资金项目，计划投入“收购广州市攀达国际有限公司”、“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”等项目，但 2008年以后，又再次变更为投资上栗熊猫、武汉熊猫、郑州熊猫、云南熊猫和沈阳熊猫等项目。

  3、项目效益不佳，从控股股东购入资产质量较差。公司募集资金项目除“投资北京熊猫”外，投资安全环保烟花和设立内销子公司等项目大多亏损或未正常营业。“收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目共投入 1,982.39万元，其中在2005年底收购控股股东关联方在建工程等资产1,000万元,收购后仅在2006年进行了后续投资便停建至今，项目存在较大减值风险，公司于2008年计提了在建工程减值准备245.84万元；“购买攀达烟花制造有限公司土地使用权” 项目共投入1,100万元从大股东关联方购入土地使用权和租赁权，该资产长期处于闲置状态，2009年10月整体用于出租，3年租金仅100万，公司于2008年计提固定资产减值准备92.26万元。

  五、财务管理及会计核算方面的问题

  （一）财务管理不完善

  1、存货管理不科学。公司购进货物的会计凭证未附入库单；北京熊猫和浏阳熊猫存在以期末实地盘存倒挤存货出库的情况，不利于存货管理和成本核算。

  2、客户信用管理欠谨慎。公司本部烟花销售以出口为主，但对境外客户大都采用赊销方式，赊销期基本在6个月以上，信用政策较为宽松，检查中也未看到公司建立了客户信用管理档案。境外客户一旦失信，则追讨难度大，坏账风险高。如境外客户TINEX在2009年末欠付公司货款2,071.01万元，账龄为1年以上，双方购销业务在2009年处于停滞状态，2010年初签订了300余万元的购销合同，但在老货款尚未收回的情况下，公司对新合同仍继续赊销并已发出部分货物。

  （二）会计核算有差错

  1、将海运费在不同年度计入不同会计科目。公司在2009年5月以前将海运费直接冲减主营业务收入，2009年5月以后计入销售费用，2010年则记入主营业务成本。

  2、会计科目的使用不正确

  一是用于出租的房地产未列入“投资性房地产”科目。截止2009年末，公司本部净值1,640万元的房产以经营性租赁方式出租，但未按照《企业会计准则》的要求作为投资性房地产核算。

  二是公司用于申购新股等证券投资的款项未通过“存出投资款”科目进行核算。

  三是广州熊猫等公司支付临时工工资未通过“应付职工薪酬”科目进行核算；公司本部将职工报销的医药费记入“应付职工薪酬/应付工资”。

  3、资产减值准备计提不充分。公司在2005年12月从大股东关联方湖南攀达投资有限公司购入固定资产、在建工程等资产1,000万元，以此设立醴陵熊猫烟花有限公司并在2006年进行了后续投资，目前已累计投入 1,982.39万元。其中的固定资产主要为12栋仓库等建筑物，收购时作价242.19万元，收购后便基本未用、年久失修，且失去了危爆物资储存资质，存在较大的减值风险，但公司对该项资产未计提减值准备；在建工程收购时作价457.47万元，后续投入686.95万元，已计提在建工程减值准备245.84万元，工程从2007年起便停建长达3年之久，征用的2,075.3亩土地要办理相关手续，对公司来说具有很大的困难。该项资产由于产权不到位和烟花项目设计布局的特殊性，可变现价值较低。

  公司董事会高度重视《决定书》所提出的问题，将在30日内针对上述问题做出详细说明，提出切实可行的整改措施，并向湖南证监局提交整改报告，整改报告经湖南监管局审阅无异议后，公司将即时予以披露。

  特此公告。

  熊猫烟花集团股份有限公司董事会

  二O一O年七月二十六日