证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2010-023
中青旅控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第五届董事会第五次会议于2010年7月27日在公司2009会议室召开，会议应到董事10人，实到董事10人，其中戴斌独立董事因公务安排不能亲自参加会议，委托刘毅独立董事代为出席会议并表决；孙亚雷独立董事因公务安排不能亲自参加会议，委托徐永昌独立董事代为出席会议并表决。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票、逐项表决的方式，审议通过了如下议案：
一、关于乌镇旅游股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）为进一步完善配套设施与接待功能，优化乌镇景区业态、推动乌镇旅游提升品牌、实现跨越式发展，拟申请到境外上市。对照（证监发[2004]67号）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“通知”）中的规定，本公司作为乌镇旅游控股股东，符合通知的文件精神。本公司2007年、2008年和2009年的净利润分别为16,272.08万元、13,005.99万元和25,261.92万元，符合通知中“上市公司在最近三年连续盈利”的要求；本公司最近一次募集资金是2007年1月非公开发行股份5250万股，此次增发所募集的资金未用于对乌镇旅游开发有限公司的出资，最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对乌镇旅游的出资申请境外上市，符合通知中“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市”的要求；本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的乌镇旅游的净利润为46,233,293元，占公司合并报表净利润的18.30％，未超过公司合并报表净利润的50％，符合通知中“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％”；本公司与乌镇旅游不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职，符合通知要求；本公司及乌镇旅游董事、高级管理人员及其关联人未持有乌镇旅游的股份，符合通知要求；本公司不存在资金、资产被具有实际控制权人的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易，符合通知要求；本公司最近三年无重大违法违规行为，符合通知要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关于乌镇旅游股份有限公司境外上市方案的议案；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中青旅及控股子公司乌镇旅游发展战略的需要，本公司同意将乌镇旅游从公司中分拆，独立申请首次公开发行H股并在香港联交所主板市场上市。本公司董事会逐项审议并通过了乌镇旅游董事会拟定的乌镇旅游境外上市方案：乌镇旅游面向中国境外（含港澳台、外国）投资者，拟发行不少于发行后股本的25%新股，并授予全球簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权；每股面值为人民币1元；乌镇旅游本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择；乌镇旅游本次H 股发行价格将在充分考虑其现有股东利益的情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价；乌镇旅游在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成H 股发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定；乌镇旅游香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目，国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、关于股东大会授权董事会办理与乌镇旅游股份有限公司境外上市有关一切事宜的议案；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
提请股东大会授权公司董事会办理与乌镇旅游境外上市有关的一切事宜，包括但不限于代表公司全权行使在乌镇旅游的股东权利，做出应当由本公司股东大会做出的有关乌镇旅游上市事宜相关的决定，根据实际情况对有关乌镇旅游上市事宜相关事项进行调整变更。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、关于公司维持独立上市地位承诺的议案；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
控股子公司乌镇旅游境外上市后，公司仍将维持独立上市地位。中青旅的核心主业是旅行社业务，主要为旅游消费者提供有关旅行要素的咨询、代理、组合和组织服务的居间中介业务，它通过采购旅游要素（如机票、酒店、门票）、设计旅游产品、收取旅游消费者资金并提供行程中旅游服务来赚取差价获得利润，不是旅游要素的生产者、不直接提供旅游要素的终端服务。而乌镇旅游的核心主业是景区经营，是通过景区建设投入和经营管理来收取独立门票及提供附加服务，进而获得利润的经营活动，是旅游要素的生产者。两公司在业态、资源掌控度、商业模式等方面均不相同。
因为中青旅与乌镇旅游之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持了高度的独立，乌镇旅游拟上市的业务只是中青旅经营范围中相对独立的一部分业务，以及中青旅的其他各项业务都保持着良好的发展趋势：公司旅行社业务优势地位更加突出，自由行业务和邮轮业务等结构性机会把握准确，具有先发优势；酒店业务持续向好；企业会展服务业务在行业内一马当先，持续领跑；科技业务持续稳健发展，地产业务从容应对调控。所以，乌镇旅游的分拆上市不会对中青旅其他各业务板块的持续经营和独立性构成任何实质威胁，反而遥相呼应、相得益彰，不会影响本公司维持独立上市地位。
公司认为，乌镇旅游境外上市后，公司将持续维持独立上市地位。公司决定聘请国泰君安证券股份有限公司作为乌镇旅游分拆上市项目的财务顾问。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案；
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司的主要经营范围为旅行社业务（含入境旅游、中国公民出境旅游与国内旅游）、企业会展服务业务、酒店业务、景区业务以及科技、房地产等策略性投资业务。
乌镇旅游的景区业务与本公司的旅行社业务及企业会展服务业务关联度很低，2008年和2009年全年乌镇旅游与中青旅有关的业务收入分别只占乌镇旅游全部业务收入的0.36%和0.41%。2009年，中青旅实现净利润25,262万元，其中乌镇旅游为中青旅贡献的权益利润为4623万元，占中青旅净利润的比例为18.30%，符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定。
从短期来看，如果乌镇旅游能够成功分拆上市，中青旅从乌镇旅游获得的每股权益收益短期将出现摊薄。但由于乌镇旅游收益占中青旅总利润比例相对较小，中青旅的其他各项业务目前都保持着良好的发展趋势，乌镇旅游股权稀释对中青旅总体业绩影响有限。从长期来看，乌镇旅游H股成功融资能够有效促进乌镇景区的跨越式发展，有力地推动景区深度开发、配套设施完善、内容业态优化和品牌知名度提高。中青旅将从乌镇旅游盈利能力持续提高的过程中，获得更多的投资收益。
经过不懈努力，中青旅主业优势明显、策略投资效果显著，资产优质高效、业绩稳定提升，管理规范可控、治理结构清晰，公司未来的加速发展已具备了坚实的基础。面对未来加速发展的战略机遇，为积极把握产业升级过程中涌现的结构性机会，如果乌镇旅游获得独立上市融资平台，将会有助于其他业务板块通过中青旅直接融资以更好地获得发展，有利于中青旅加强对创新业务的培育和投入力度，有利于增强对中青旅股东的进一步回报。
经过多年发展，中青旅主业整体平衡稳健发展、控股架构备受肯定，实现了资产与盈利结构的和谐发展。由于中青旅的其他各项业务都保持着良好的盈利能力与市场前景，乌镇旅游的分拆上市将会有力促进中青旅控股战略的升级，将会进一步巩固中青旅的核心竞争力、促进中青旅的可持续发展。
公司认为，乌镇旅游分拆上市后，本公司能够继续保持较好的持续经营与盈利能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、关于提请召开公司2010年第四次临时股东大会的议案
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议召开时间
2010年8月12日（周四）下午14：30
（二）会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室
（三）会议审议事项
1、关于乌镇旅游股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案；
2、关于乌镇旅游股份有限公司境外上市方案的议案；
3、关于股东大会授权董事会办理与乌镇旅游股份有限公司境外上市有关一切事宜的议案；
4、关于公司维持独立上市地位承诺的议案；
5、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案。
（四）会议出席对象
1、在2010年8月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2010年8月6日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
（六）、其他事项
1、参会股东食宿、交通费用自理。
2、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部
3、邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传真：010-58158708
6、联 系 人：丁重阳、吕亚明
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2010年7月27日
附件：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2010年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或法人代码证号）：
委托人持股数:
受托人身份证号码:
委托日期:
回 执
截止2010年8月4日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票______ 股,拟参加公司2010年第四次临时股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。