本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、发行数量及募集资金：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,513万股，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行拟募集资金总额不超过32,038.18万元，其中扣除预计发行费用后，本次非公开发行拟募集资金净额不超过30,238.18万元。

2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东云锡控股公司在内的不超过十家的特定对象。其中，云锡控股公司承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40.72%，且认购金额不低于1.3亿元。云锡控股公司认购本次非公开发行股份的价格与其他认购对象的认购价格相同。除云锡控股公司以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

3、认购方式：所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2010年7月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于21.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需云南省国资委批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

释 义

除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：

本公司、公司、贵研铂业 、发行人	指	贵研铂业股份有限公司
控股股东、云锡控股公司	指	云南锡业集团（控股）有限责任公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	贵研铂业股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省国有资产监督管理委员会
股东大会	指	贵研铂业股份有限公司股东大会
董事会	指	贵研铂业股份有限公司董事会
元江镍业		云锡元江镍业有限责任公司
元	指	人民币元
A股	指	每股面值为人民币1.00元的人民币普通股

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：贵研铂业股份有限公司

英文名称：SINO-PLATINUM METALS CO., LTD..

注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区西北M2-12用地

通讯地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

注册资本：11,173.50万元

股票简称：贵研铂业

股票代码：600459

法定代表人：汪云曙

联系电话：0871-8328190

上市交易所：上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

贵研铂业主要从事贵金属(包括铂(Pt)、钯(Pd)、铑(Rh)、锇(Os) 、铱(Ir)、钌(Ru)、金(Au)、银(Ag)八个元素)新材料产品的研发生产销售、二次资源循环利用和贵金属贸易，为国家产业政策支持的高新技术企业，是国内贵金属行业的领先企业。公司自2003年上市以来，按照夯实贵金属产业发展基础、做强做大贵金属产业的发展战略，积极部署、不懈努力，大力推进募集资金项目建设、技术创新、人才培养和市场开拓等工作，不断加强法人治理结构建设、内控制度完善和机制体制创新，公司资产规模和盈利能力快速增长，“贵研”品牌被评为中国驰名商标，公司核心竞争能力和综合竞争优势在不断加强。募集资金项目——国家高技术产业化示范工程项目“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化”和“铂基微电子浆料及专用材料产业化”建成投产，形成了具有综合竞争优势的汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化基地和贵金属新型材料加工基地。2010年，国家科技部批准公司建设“稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室”，将建成云南省第一家企业国家重点实验室，为公司的发展提供持续技术创新的平台保障。

在公司贵金属新材料产品板块迅速发展的同时，贵金属原材料的有效、稳定供应已成为保障公司实现可持续跨越式发展的关键要素，因此，公司积极实施资源战略，大力发展贵金属二次资源回收利用业务板块，强化贵金属资源保障和控制力，不断完善公司贵金属产业链、优化产业结构，在进一步提高公司盈利能力的同时，持续提升公司综合实力。

公司所需贵金属原材料包括铂、钯、铑、铱、锇、钌及金、银八个元素，其中铂、钯、铑、铱、锇、钌六个元素又称为铂族金属。贵金属在全球属于稀缺资源，我国在铂族金属资源上属于极度匮乏的国家，2008年我国查明铂族金属资源储量324.13吨，占世界铂族金属储量的0.46%。但由于贵金属优越的、难以替代的物理化学性能，使其成为高端首饰业重要材料，更成为工业体系中应用面广、不可或缺的关键材料。随着我国首饰行业、汽车工业、电子行业及玻纤等行业的快速发展，2009年我国铂钯的消费量超过95吨，已成为世界上最大的铂族金属消费国之一。

由于资源短缺，发达国家均把贵金属二次资源回收利用作为一个重要的产业关键环节加以布局及支持，除汽车尾气净化器外，贵金属在各领域的循环利用率高，成为了“城市金矿”。中国贵金属研究和加工企业不多，具有一定规模、综合实力较强的企业更少，从事含贵金属废旧物资回收利用的企业绝大部分是个体私营企业，落后的回收处理技术不仅造成稀缺资源的浪费，更带来了严重的环境污染，亟待建立贵金属废旧物资回收利用的行业规则和运营体系。

公司前身是我国最早开展贵金属研究及生产的单位，公司是该领域内知识创新、技术创新的主要力量，具有较强的基础研究、应用技术综合配套开发的能力，多年来积累的自主知识产权核心技术，跨越了贵金属废旧资源再利用和高技术材料再制备两大技术难关，奠定了公司在国内贵金属行业的优势地位。公司的铂族金属二次资源物料冶金提纯技术，处于国际领先地位。拥有具有自主知识产权的贵金属冶金新技术30多项，形成了铂族金属二次资源回收的工程化成套技术，建成了年产铂族金属1吨的中试生产线，具备了规模化利用贵金属二次资源的技术支撑。公司结合国家产业政策及自身发展的需要，采用系统集成和工艺优化的方案，配套以先进的环保处理技术和装备，将多年研制的全新工艺流程运用到生产过程中，资源综合利用水平得到极大提高，把我国贵金属冶金的产业化水平提升到国际水平，铂族金属回收率达到98%以上，基本实现零排放，对我国发展循环经济和节能减排起到产业化示范作用，对保证国家战略资源和材料的供给将发挥重要作用。同时，贵金属二次资源综合利用将有效地保障公司原材料的供应，完善公司产业链，进一步增强公司的综合竞争优势和行业领先优势，为跻身国际一流贵金属企业奠定坚实基础。

本次非公开发行的主要目的：

1、本募投项目的实施，将实现贵金属二次资源高效再生循环利用，提升行业整体技术水平，提高行业的贵金属特别是铂族金属的二次资源回收利用率，大幅度降低污染物的排放量，促进国家对贵金属二次资源回收行业的规范整合及政策支持。

2、本募投项目的实施，将有效延伸公司贵金属产业链，加强贵金属原材料的保障，增强公司应对市场变化的能力，提升公司整体盈利水平，为公司可持续发展提供有力支持。

3、本募投项目的实施，将建成全国最大的铂族金属二次资源再生循环回收基地，有利于进一步增强公司在贵金属资源循环利用领域的行业领先地位，形成先发优势，增强公司核心竞争力。

4、本募投项目的实施，将有效增强公司资金实力，改善自身资本结构，提高公司的抗风险能力，更有效的保障股东权益。

三、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

四、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

五、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,513万股，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东云锡控股公司在内的不超过十家的特定对象。其中，云锡控股公司承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40.72%，且认购金额不低于1.3亿元。云锡控股公司认购本次非公开发行股份的价格与其他认购对象的认购价格相同。除云锡控股公司以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

七、认购方式

所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

八、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2010年7月28日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.18元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

九、限售期

云锡控股公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让和上市流通。

十、未分配利润的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十一、上市交易所

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

十二、募集资金

（一）募集资金的投资项目

本次非公开发行拟募集资金总额不超过32,038.18万元，其中扣除预计发行费用后，本次非公开发行拟募集资金净额不超过30,238.18万元，拟用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建设。具体如下：

项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
贵金属二次资源综合利用产业化项目	30,238.18	30,238.18

本次发行拟投入募集资金少于项目建设总投资的部分，由公司以自筹资金的方式解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）募集资金投资项目的实施

本次募集资金将以向公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资的方式完成，并由贵研资源（易门）有限公司负责项目组织、策划、建设和运营。

十三、本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

十四、本次非公开发行是否构成关联交易

公司控股股东云锡控股公司与公司签订了附条件生效的股份认购协议。其中，云锡控股公司承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40.72%，且认购金额不低于1.3亿元。上述行为构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。云锡控股公司及其关联方将在股东大会上对相关事项的表决予以回避。

十五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司实际控制人为云南省国资委，云锡控股公司作为云南省国资委的全资子公司，持有本公司40.72%的股份，为本公司控股股东。云锡控股公司承诺认购不低于本次非公开发行数量的40.72%，故本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

十六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2010年7月26日经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需云南省国资委批准、公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

第二节 本次董事会确定的发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

一、云锡控股公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

成立日期：2006年7月6日

注册资金：1,381,016,000元

法定代表人：雷毅

住所：个旧市金湖东路121号

经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

截止本预案公告日，云锡控股公司持有本公司的股份为45,500,000股，占公司总股本的40.72%。股权结构如下：

(下转B29版)