第四届董事会第三次会议决议公告
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2010－20
贵研铂业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司股票于2010年7月28日复牌交易。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2010 年7 月20 日以传真和书面形式发出，会议于2010 年7 月26 日在公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 名，实到董事10 名, 董事杨超先生因公未到会,委托董事徐亚女士代为出席会议并行使表决权。
公司监事、高管人员、律师、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，本公司结合企业的实际情况对非公开发行股票的条件进行了逐项自查，经核查后认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》。
2、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》
详细内容见本决议附件一《贵研铂业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》。
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
本预案需分项逐项表决。由于本预案涉及公司与控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）的关联交易事项，公司关联董事汪云曙先生、侯树谦先生、钱琳先生、姚家立先生对本预案均回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
a、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行股票的种类和面值”。
b、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行方式和发行时间”。
c、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过1,513万股，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行数量”。
d、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东云锡控股公司在内的不超过十家的特定对象。其中，云锡控股公司承诺以现金认购不低于本次非公开发行数量的40.72%，且认购金额不低于1.3亿元。云锡控股公司认购本次非公开发行股份的价格与其他认购对象的认购价格相同。除云锡控股公司以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行对象”。
e、认购方式
所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“认购方式”。
f、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2010年7月28日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.18元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“定价基准日、发行价格及定价方式”。
g、限售期
云锡控股公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市流通。其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让和上市流通。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“限售期”。
h、未分配利润的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“未分配利润的安排”。
i、上市交易所
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“上市交易所”。
j、募集资金
（一）募集资金的投资项目
本次非公开发行拟募集资金总额不超过32,038.18万元，其中扣除预计发行费用后，本次非公开发行拟募集资金净额不超过30,238.18万元，拟用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建设。具体如下：
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本次发行拟投入募集资金少于项目建设总投资的部分，由公司以自筹资金的方式解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）募集资金投资项目的实施
本次募集资金将以向公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资的方式完成，并由贵研资源（易门）有限公司负责项目组织、策划、建设和运营。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“募集资金”。
k、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权一致通过“本次非公开发行股票决议有效期”。
4、《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》
具体内容详见7月28日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本次非公开发行股票涉及公司与控股股东云锡控股公司的关联交易，关联董事汪云曙先生、侯树谦先生、钱琳先生、姚家立先生对本预案回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为7票。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》。
5、《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的预案》
上述协议的内容摘要详见《贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案》，鉴于上述协议涉及公司与控股股东云锡控股公司之间的关联交易，关联董事汪云曙先生、侯树谦先生、钱琳先生、姚家立先生对本预案回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为7票。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的预案》。
6、《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司免于发出收购要约的预案》
云锡控股公司认购公司本次非公开发行的股票可能触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准云锡控股公司免于发出收购要约。由于本预案所述事项涉及公司关联方云锡控股公司的利益，因此关联董事汪云曙先生、侯树谦先生、钱琳先生、姚家立先生回避表决，实际参加表决的董事总有效票数为7票。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司免于发出收购要约的预案》。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案》
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事宜；
2、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
3、授权董事会决定和聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、股份认购协议等；
4、授权董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次具体发行方案作相应调整或补充并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、锁定和上市等有关事宜；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等事宜；
8、批准和签署本次非公开发行股票募集资金项目实施过程中的重大合同；
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案》。
8、《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据相关法规和规范性文件的规定，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户存储，专款专用。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。
9、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》
云锡控股公司以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股票，双方签订了附条件生效的股份认购协议。上述交易构成公司与控股股东之间的关联交易。因此关联董事汪云曙先生、侯树谦先生、钱琳先生、姚家立先生回避表决，实际参加表决的董事总有效票数为7票。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》。
公司独立董事对该项预案发表了独立意见：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《贵研铂业股份有限公司章程》的规定；相关的关联交易协议是建立在平等自愿的基础上签署的，交易定价方式公平合理；交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易有利于公司发展，没有侵害非关联股东的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
详细内容见本决议附件二：《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和信永中和会计师事务所出具的《专项审核报告》。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》。
公司独立董事对该项预案发表了独立意见：募集资金使用和项目建设情况与报告相符，没有侵害中小股东的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益；报告及会计师审核意见已提交公司第四届董事会第三次会议审议。我们认为董事会审议《关于前次募集资金使用情况报告的预案》的决议程序合法、依据充分；同意该项议案。
11、《关于将节余募集资金补充流动资金的预案》
为了提高募集资金使用效率，公司拟将节余的前次募集资金3,501.68万元用于补充公司生产经营发展所需的流动资金。内容详见《贵研铂业股份有限公司关于将节余募集资金补充流动资金的公告》（临2010-24 ）
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于将节余募集资金补充流动资金的预案》。。
公司独立董事对该项预案发表了独立意见：公司基于募集资金项目已全部建成投产的事实，根据公司生产经营实际情况，将节余募集资金永久补充流动资金，满足了公司经营规模扩大所产生的对流动资金的需求，有利于提高募集资金的使用效率，没有侵害中小股东的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。同意该项议案。
12、《关于审议＜贵研铂业股份有限公司控股子公司管理办法＞的议案》
本办法详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于审议＜贵研铂业股份有限公司控股子公司管理办法＞的议案》。
13、《关于调整公司董事会财务/审计委员会主任委员的议案》
本次调整后，公司董事会财务/审计委员会成员不变，由杨海峰、侯树谦、朱绍武、董英、周荣五名董事组成，主任委员由独立董事杨海峰先生担任。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司董事会财务/审计委员会主任委员的议案》。
14、《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案》。
二、公司独立董事对《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》、《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》、《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的预案》、《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司免于发出收购要约的预案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》于公司本次董事会会议召开前进行了事前审核，发表了审核意见。并就《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》以及《关于将节余募集资金补充流动资金的预案》的等相关事项发表了独立意见。
三、公司董事会财务/审计委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
（2）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》
（3）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
（4）《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》
（5）《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的预案》
（6）《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司免于发出收购要约的预案》
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案》
（8）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》
（9）《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
（10）《关于将节余募集资金补充流动资金的预案》
附件：1、《贵研铂业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
2、《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所出具的《专项审核报告》
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一○年七月二十八日
附件一：
贵研铂业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性报告
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
贵研铂业主要从事贵金属(包括铂(Pt)、钯(Pd)、铑(Rh)、锇(Os) 、铱(Ir)、钌(Ru)、金(Au)、银(Ag)八个元素)新材料产品的研发生产销售、二次资源循环利用和贵金属贸易，为国家产业政策支持的高新技术企业，是国内贵金属行业的领先企业。公司自2003年上市以来，按照夯实贵金属产业发展基础、做强做大贵金属产业的发展战略，积极部署、不懈努力，大力推进募集资金项目建设、技术创新、人才培养和市场开拓等工作，不断加强法人治理结构建设、内控制度完善和机制体制创新，公司资产规模和盈利能力快速增长，“贵研”品牌被评为中国驰名商标，公司核心竞争能力和综合竞争优势在不断加强。募集资金项目——国家高技术产业化示范工程项目“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化”和“铂基微电子浆料及专用材料产业化”建成投产，形成了具有综合竞争优势的汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化基地和贵金属新型材料加工基地。2010年，国家科技部批准公司建设“稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室”，将建成云南省第一家企业国家重点实验室，为公司的发展提供持续技术创新的平台保障。
在公司贵金属新材料产品板块迅速发展的同时，贵金属原材料的有效、稳定供应已成为保障公司实现可持续跨越式发展的关键要素，因此，公司积极实施资源战略，大力发展贵金属二次资源回收利用业务板块，强化贵金属资源保障和控制力，不断完善公司贵金属产业链、优化产业结构，在进一步提高公司盈利能力的同时，持续提升公司综合实力。
公司所需贵金属原材料包括铂、钯、铑、铱、锇、钌及金、银八个元素，其中铂、钯、铑、铱、锇、钌六个元素又称为铂族金属。贵金属在全球属于稀缺资源，我国在铂族金属资源上属于极度匮乏的国家，2008年我国查明铂族金属资源储量324.13吨，占世界铂族金属储量的0.46%。但由于贵金属优越的、难以替代的物理化学性能，使其成为高端首饰业重要材料，更成为工业体系中应用面广、不可或缺的关键材料。随着我国首饰行业、汽车工业、电子行业及玻纤等行业的快速发展，2009年我国铂钯的消费量超过95吨，已成为世界上最大的铂族金属消费国之一。
由于资源短缺，发达国家均把贵金属二次资源回收利用作为一个重要的产业关键环节加以布局及支持，除汽车尾气净化器外，贵金属在各领域的循环利用率高，成为了“城市金矿”。中国贵金属研究和加工企业不多，具有一定规模、综合实力较强的企业更少，从事含贵金属废旧物资回收利用的企业绝大部分是个体私营企业，落后的回收处理技术不仅造成稀缺资源的浪费，更带来了严重的环境污染，亟待建立贵金属废旧物资回收利用的行业规则和运营体系。
公司前身是我国最早开展贵金属研究及生产的单位，公司是该领域内知识创新、技术创新的主要力量，具有较强的基础研究、应用技术综合配套开发的能力，多年来积累的自主知识产权核心技术，跨越了贵金属废旧资源再利用和高技术材料再制备两大技术难关，奠定了公司在国内贵金属行业的优势地位。公司的铂族金属二次资源物料冶金提纯技术，处于国际领先地位。拥有具有自主知识产权的贵金属冶金新技术30多项，形成了铂族金属二次资源回收的工程化成套技术，建成了年产铂族金属1吨的中试生产线，具备了规模化利用贵金属二次资源的技术支撑。公司结合国家产业政策及自身发展的需要，采用系统集成和工艺优化的方案，配套以先进的环保处理技术和装备，将多年研制的全新工艺流程运用到生产过程中，资源综合利用水平得到极大提高，把我国贵金属冶金的产业化水平提升到国际水平，铂族金属回收率达到98%以上，基本实现零排放，对我国发展循环经济和节能减排起到产业化示范作用，对保证国家战略资源和材料的供给将发挥重要作用。同时，贵金属二次资源综合利用将有效地保障公司原材料的供应，完善公司产业链，进一步增强公司的综合竞争优势和行业领先优势，为跻身国际一流贵金属企业奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的主要目的
1、本募投项目的实施，将实现贵金属二次资源高效再生循环利用，提升行业整体技术水平，提高行业的贵金属特别是铂族金属的二次资源回收利用率，大幅度降低污染物的排放量，促进国家对贵金属二次资源回收行业的规范整合及政策支持。
2、本募投项目的实施，将有效延伸公司贵金属产业链，加强贵金属原材料的保障，增强公司应对市场变化的能力，提升公司整体盈利水平，为公司可持续发展提供有力支持。
3、本募投项目的实施，将建成全国最大的铂族金属二次资源再生循环回收基地，有利于进一步增强公司在贵金属资源循环利用领域的行业领先地位，形成先发优势，增强公司核心竞争力。
4、本募投项目的实施，将有效增强公司资金实力，改善自身资本结构，提高公司的抗风险能力，更有效的保障股东权益。
二、本次募集资金使用的可行性分析
(一)本次发行募集资金用途的具体投资计划如下表所示
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（二）项目概况
本项目将利用公司所拥有的贵金属系列回收专利及专有技术研究成果，以汽车尾气失效催化剂、石油化工失效催化剂、精细化工失效催化剂、贵金属合金废料共四类原料的回收提取为主要产业化内容，建立物料制备预处理、火法富集、湿法富集、精炼提纯、分析检测、环境及污染物处理共六个产业化示范生产平台，实现冶金技术、环保技术、项目建设运行-质量管理体系、工程建设总体四个方面的集成，产业整体水平达到国内领先、国际先进。生产管理和商务运作全面与国际规范接轨，具备较强的技术创新及市场竞争能力，形成我国最大的铂族金属二次资源再生循环综合利用的冶金产业化示范基地。
本次募集资金将以向公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司增资的方式投入，并由贵研资源（易门）有限公司负责项目组织、策划、建设和运营。
本项目建成后，将形成年处理3,000吨贵金属二次资源物料（其中失效汽车催化剂1500吨，失效石化催化剂500吨、失效精细化工催化剂500吨、合金废料500吨）。达到年回收5吨贵金属的生产规模（其中铂1,400千克/年；钯2,500千克/年；铑400千克/年；铱200千克/年；钌500千克/年）。
（三）投资概算
本项目规模总投资为30,238.18万元，其中建设投资21,711.17万元，铺底流动资金8,527.01万元。
本项目建设期为2.5年，根据建设实施方案，建设投资按建设期在2.5年内全部投入，项目所需流动资金在生产期逐年投入。
（四）项目实施的必要性
1、针对贵金属资源的稀缺性，提升我国战略资源的保障能力
地壳中铂族金属矿产资源稀少。目前世界铂族金属储量为71,000吨，储量分布极不均匀，南非铂族金属储量居世界首位，其次为俄罗斯、美国和加拿大，四国储量合计占世界总储量的99%，其中南非为最大铂族金属生产国，俄罗斯为第二大铂族生产国，在世界铂族金属市场上起着举足轻重的作用。
由于铂族金属良好的物理性能和化学性能，被称为“第一高技术金属”和“现代工业的维他命”，在电子信息技术、新能源技术等方面发挥着不可替代的作用。2009年全球铂族金属需求总量超过450吨，其中铂的需求总量为219吨，钯的需求总量为241.7吨、铑的需求总量为22.3吨。
在我国铂族金属资源稀缺、相关产业对铂族金属的需求快速增加、行业产业水平急待提升的情况下，解决我国铂族金属供需矛盾、加强铂族金属战略资源保障迫在眉睫。
2、提升行业技术水平和资源综合利用水平
铂族金属二次资源的再生循环利用已经是发达国家贵金属产业的重要组成部分，无论在产业布局、技术支撑、政策引导等方面已形成完整的体系。
我国铂族金属回收尚未建立完善的体系，回收队伍也十分庞杂无序，规模化的贵金属再生循环利用企业不多，贵金属回收加工企业普遍经营规模小、工艺技术落后、资源综合利用程度低，落后的回收处理技术造成稀缺资源的浪费，同时造成严重的环境污染问题。
随着我国汽车工业的高速发展，将形成大量的失效汽车尾气净化催化剂和石油化工催化剂。仅以失效汽车催化剂为例，我国从2000年开始在汽车上安装汽车尾气净化催化剂，形成的失效汽车催化剂数量逐年增加。目前全国一年产生500吨左右的失效汽车催化剂，含铂、钯、铑约600公斤。预计到2014年后，产生的失效汽车催化剂将达到5,000吨，含铂、钯、铑超过6吨。但目前国内尚未建设规模化回收失效汽车催化剂中铂族金属的生产平台，资源再生循环利用整体产业化程度不高。
本项目的实施，将建成规模化处理失效汽车催化剂、石化催化剂等各种含贵金属二次资源物料的生产平台，提高铂族金属二次资源回收利用率，大幅度降低废水废气的排放量，将有利于提升行业技术水平和资源综合利用水平。
3、对公司长期可持续发展的支撑
公司自2003年上市以来，成功实现了各种贵金属产品，包括汽车尾气净化催化剂、合金功能材料、信息功能材料、环境功能材料等的生产、销售平台建设，并取得了良好的经济效益。
但是，目前公司主要依靠从市场上直接购买高纯贵金属，贵金属原材料不能有效、稳定的供应制约了贵金属产业的进一步扩大。本次发行募集资金将用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建设，项目的建成将有效延伸公司贵金属产业链，形成完整的贵金属资源——深加工——贸易产业链，有利于提升公司的核心竞争力和综合竞争实力，为公司可持续跨越式发展奠定坚实的原材料保障。
（五）项目实施的前景及保障
1、项目实施的前景
铂族金属二次资源再生循环利用产业属于新兴朝阳产业，前景广阔，失效汽车尾气净化催化剂被形象誉为“移动的城市铂族金属矿山”。
本项目将依托公司在贵金属精炼提纯方面积累的核心技术、资金、品牌、营销渠道和工程技术团队等综合竞争优势，重点对铂族金属回收的相关专利技术进行系统集成和产业化放大，形成适应性广的铂族金属再生循环利用平台，同时按照国际标准建立商务运作及服务体系，参与国际贵金属二次资源市场的竞争，形成代表我国最高技术水平、规模最大的铂族金属二次资源循环利用基地。
2、项目实施的保障
公司是集贵金属系列功能材料研究、开发和生产经营的高新技术企业，在贵金属特种功能材料、贵金属环境及催化功能材料、汽车尾气净化催化剂生产、贵金属二次资源回收利用等领域具有较好的产业基础。凭借公司现有的技术和市场渠道，能有效的保障贵金属二次资源综合利用产业化项目的顺利实施。
（六）项目经济效益测算
本项目预计年平均营业收入82,685.00万元，年平均净利润5,990.75万元，年平均所得税1,996.92万元，投资回收期（税后）9.55年(含建设期2.5年)，财务内部收益率（所得税后）为14.43%（以贵研资源（易门）有限公司为测算主体）。
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化，公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次非公开发行完成后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率将被摊薄的可能。
本次募集资金拟用于贵金属二次资源综合利用产业化项目建设，该项目盈利情况较好，如能如期实施和完成，将为公司带来较好的经济效益，提高公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
综上所述，本次募集资金投向符合国家产业政策导向及相关法律法规的规定，项目的实施将有效延伸公司贵金属产业链，增强公司核心竞争能力，为推进公司贵金属高科技产业可持续跨越式发展，打造一流的贵金属企业提供有力的支持和保障。
贵研铂业股份有限公司董事会
2010年7月26日
附件二：
贵研铂业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
贵研铂业股份有限公司全体股东：
本公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求，编制了截至2010年3月31日止的“前次募集资金使用情况报告”。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及在专户中的存放情况
2003年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]32号《关于核准贵研铂业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行4,000万股人民币普通股，发行价格为6.80元/ 股。
天一会计师事务所有限责任公司对上述新增注册资本实收情况出具了《验资报告》（天一验字（2003）第(5)13 号），验证截止2003 年4 月25 日止，公司已收到向社会募集的股款259,321,574.08 元（已扣除发行费用12,678,425.92 元），其中：新增股本为40,000,000.00 元，资本公积为219,321,574.08 元。
因当时的证券监管法规并未要求专户存储，上述募集资金并未在专户账户中存储。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
(一)将本公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的募集资金运用内容进行对照，具体情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：本公司上述募集资金到位后，并未对上述项目重新承诺投资金额，按募集前承诺投资金额填列。
注2：汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目的“项目实际投资金额”填列的是本公司运用募集资金对昆明贵研催化剂有限责任公司实际的增资金额。
(二)截止2010年3月31日，本公司未发生前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金项目的募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异的情况如下：
1、汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目
公司承诺使用募集资金9,739.00万元增资控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司用于该项目建设，募集资金实际投资金额为7,000.00万元，募集资金实际投资金额较承诺投资金额节约了2,739万元。投资金额节约的主要原因是该项目的建设总投资减少，使得公司实际增资使用的募集资金减少为7,000.00万元。
2、高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化项目
该项目公司承诺使用募集资金4,608.00万元，募集资金实际投资金额为5,646.49万元，募集资金实际投资金额较承诺投资金额超支1,038.49万元。
该项目作为国家重点支持发展的高新技术项目，公司收到国家专项引导资金1,289.44万元用于该项目投资；同时，由于该项目易址建设，增加了购置土地及土建和配套设施的投资。上述因素的综合影响，导致该项目募集资金实际投资金额较承诺投资金额超支1,038.49万元。
3、真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化项目
该项目公司承诺使用募集资金4,689.00万元，募集资金实际投资金额为5,230.70万元，募集资金实际投资金额较承诺投资金额超支541.70万元。
该项目作为国家重点支持发展的高新技术项目，公司收到国家专项引导资金1,062.62万元用于该项目投资；同时，由于该项目易址建设，增加了购置土地及土建和配套设施的投资。上述因素的综合影响，导致该项目募集资金实际投资金额较承诺投资金额超支541.70万元。
4、信息产业用厚膜电子浆料产业化项目
该项目公司承诺使用募集资金4,568.00万元，募集资金实际投资金额为2,578.74万元，募集资金实际投资金额较承诺投资金额节约1,989.26万元。
该项目作为国家重点支持发展的高新技术项目，公司收到国家专项引导资金742.94万元用于该项目投资；在项目实施过程中，公司通过技术攻关采用国产设备替代部分进口设备，并使部分设备实现了一机多用的功能配置，大幅减少了设备投资；同时，由于该项目易址建设，增加了购置土地及土建和配套设施的投资。上述因素的综合影响，导致该项目募集资金实际投资金额较承诺投资金额节约1,989.26万元。
5、氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目
该项目公司承诺使用募集资金4,788.00万元，该项目募集资金实际投资金额为1,974.59万元，募集资金实际投资金额较承诺投资金额节约2,813.41 万元。
该项目原计划进口铂基合金真空连铸设备、宽幅编织机，在项目实施过程中，公司通过技术攻关使用国产设备替代，大幅减少了设备投资；同时由于项目易址建设，增加了购置土地及土建和配套设施的投资。上述因素的综合影响，导致该项目募集资金实际投资金额较承诺投资金额节约2,813.41 万元。
(四)截止2010年3月31日，本公司不存在对外转让前次募集资金投资项目的情况。
(五)临时将闲置募集资金用于其他用途的情况如下：
按照董事会的决议和授权，公司于2003年7月至2006年12月将部分暂时闲置的募集资金用于短期投资，累计实现投资收益2,737.21万元。
(六)截止2010年3月31日，公司尚未使用的前次募集资金余额为3,501.68万元，占募集资金总额的13.5%。公司前次募集资金节余的主要原因是，国家对公司高新技术产业化项目进行了专项引导资金支持，部分设备投资调整，以及由于项目易址建设、相关项目购置土地及土建和配套设施投资增加较大等因素综合影响所致。
为了提高募集资金使用效率，公司拟将节余的前次募集资金3,501.68万元用于补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司使用上述节余的前次募集资金补充流动资金的事项尚需公司股东大会审议通过后，方可实施。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)将本公司前次募集资金使用的实际效益与招股说明书中披露的效益进行对照，具体如下：
1、前次募集资金投资项目最近三年及一期实现效益情况如下： 单位：万元
■
注1：截止日投资项目累计产能利用率=项目达到预计可使用状态日至2010年3月31日投资项目实际产量/相同期间的产能；基于国III/国IV汽车尾气排放标准，目前汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目的年实际产能为150万升。
注2：2010年1季度投资项目产能利用率=2010 年1-3 月实际产量÷(项目年产能÷4)
注3：上述项目效益的计算方法如下：
A、“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目”主要系公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司负责实施，项目效益直接来源经审计的财务报表。
B、“高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化项目”、“ 真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化项目”、“ 信息产业用厚膜电子浆料产业化项目”及“ 氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目”由公司负责实施并做项目辅助核算，各项目的毛利扣除各项目应分摊的期间费用后(按收入比例分摊)后计算利润总额。
(二)前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上的情况如下：
1、汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目
该项目实际收益未达到承诺收益的主要原因是项目于1999年立项时，公司对产品市场开发的判断过于乐观，对汽车整车配套市场进入壁垒未充分估计，项目建成投产后产品产销率低于预期；同时，国家对汽车尾气排放标准的快速提升，亦使得公司产品不能获得预期的市场占有率，以致影响了项目收益。
2、高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化项目
因公司整体搬迁，项目易址建设，该项目于2007年才建成投产；市场竞争的加剧，以及2008年全球金融危机的影响，也对公司产品的市场开拓产生了不利影响，从而影响了项目收益。目前公司正在积极拓展市场、并不断开发适销对路的产品，努力提高市场占有率。
3、真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化项目
因公司整体搬迁，项目易址建设，该项目于2007年才建成投产；市场竞争的加剧以及2008年全球金融危机，也对公司产品的市场开拓也产生了不利影响，从而影响了项目收益。目前公司正在积极拓展市场，并不断进行技术工艺优化，利用自有资金对市场需求量大的产品进一步提产扩能，努力提高市场占有率。
4、信息产业用厚膜电子浆料产业化项目
因公司整体搬迁，项目易址建设，该项目于2007年才建成投产。2008年的全球金融危机使得国内信息产品的出口大幅下降，电子浆料的市场急剧萎缩。同时，电子浆料作为信息产业的基础材料，世界较大的电子浆料和粉末企业，大多已在国内建厂，使得市场竞争日趋激烈，导致公司产品的市场占有率低于预期，影响了项目收益。目前公司正在积极进行技术创新、市场拓展，努力提高市场占有率。
5、氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目
该项目受公司搬迁和市场环境变化影响，2009年才投入生产，目前公司正积极进行市场开拓和产品推广。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中，不存在以资产认购股份的情况。
五、与年度报告中披露的差异说明
(一)将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，未发现募集资金实际使用情况与信息披露存在差异的情况。具体情况如下：
1、前次募集资金实际投资额与披露差异对照表
单位：万元
■
2、前次募集资金实际效益与披露差异对照表
单位：万元
■
注：公司各期年报披露的效益口径为各募投项目实现的毛利，本表按相同口径填列比较数据。
贵研铂业股份有限公司董事会
2010年7月15日
■
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2010－21
贵研铂业股份有限公司
第四届监事会第三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2010 年7 月20 日以传真和书面形式发出，会议于2010 年7 月26 日在公司三楼会议室举行。应到监事 3名，实到董事3名, 监事会主席沈洪忠先生主持会议。公司部分高管列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》。
2、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》。
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
本预案需分项逐项表决。
a、发行股票的种类和面值
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行股票的种类和面值”。
b、发行方式和发行时间
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行方式和发行时间”。
c、发行数量
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行数量”。
d、发行对象
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行对象”。
e、认购方式
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“认购方式”。
f、定价基准日、发行价格及定价方式
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“定价基准日、发行价格及定价方式”。
g、限售期
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“限售期”。
h、未分配利润的安排
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“未分配利润的安排”。
i、上市交易所
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“上市交易所”。
j、募集资金
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“募集资金”。
k、本次非公开发行股票决议有效期
会议以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过“本次非公开发行股票决议有效期”。
4、《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》。
5、《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的预案》
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的预案》。
6、《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司免于发出收购要约的预案》
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司免于发出收购要约的预案》。
7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》。
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》。
9、《关于将节余募集资金补充流动资金的预案》
会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于将节余募集资金补充流动资金的预案》。。
公司将节余募集资金用于补充公司流动资金，可提高募集资金使用效率，同意公司将节余募集资金用于补充公司流动资金，并提交公司2010年度第一次临时股东大会审议。
二、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
（2）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的预案》
（3）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》
（4）《关于<贵研铂业股份有限公司非公开发行股票预案>的预案》
（5）《关于公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司签订附条件生效的股份认购协议的预案》
（6）《关于提请股东大会批准云南锡业集团（控股）有限责任公司免于发出收购要约的预案》
（7））《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的预案》
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
（9）《关于将节余募集资金补充流动资金的预案》
贵研铂业股份有限公司监事会
二○一○年七月二十八日
证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2010-22
贵研铂业股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据贵研铂业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议，公司决定于2010年8月18日召开2010年第一次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2010 年8 月18 日上午9:30。
网络投票时间为：2010 年8 月18 日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
3、股权登记日：2010 年8月12 日。
4、现场会议召开地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业A1幢）。
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(下转B29版)
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 贵金属二次资源综合利用产业化项目 | 30,238.18 | 30,238.18 |
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 贵金属二次资源综合利用产业化项目 | 30,238.18 | 30,238.18 |
| 募集资金总额：25,932.2 | 已累计使用募集资金总额：22,430.52 | 节余募集资金：3,501.68 | 备注 | |||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额(注:1) | 募集资金实际投资金额 | 募集资金实际投资金额与募集后承诺投资额的差异 | 项目完工程度 | 该项目实际投资总额 |
| 1 | 2 | 3 | 4=3-2 | |||||
| 1 | 汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目 | 汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目 | 9,739.00 | 9,739.00 | 7,000.00 | -2,739.00 | 100% | 7,000.00万元(注2) |
| 2 | 高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化项目 | 高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化项目 | 4,608.00 | 4,608.00 | 5,646.49 | 1,038.49 | 100% | 6,935.93万元，其中利用国家专项引导资金1,289.44万元 |
| 3 | 真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化项目 | 真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化项目 | 4,689.00 | 4,689.00 | 5,230.70 | 541.70 | 100% | 6,293.32万元，其中利用国家专项引导资金1,062.62万元 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额(注1) | 募集资金实际投资金额 | 募集资金实际投资金额与募集后承诺投资额的差异 | 项目完工程度 | 该项目实际投资金额 |
| 1 | 2 | 3 | 4=3-2 | |||||
| 4 | 信息产业用厚膜电子浆料产业化项目 | 信息产业用厚膜电子浆料产业化项目 | 4,568.00 | 4,568.00 | 2,578.74 | -1,989.26 | 100% | 3,321.68万元，其中利用国家专项引导资金742.94万元 |
| 5 | 氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目 | 氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目 | 4,788.00 | 4,788.00 | 1,974.59 | -2,813.41 | 100% | 1,974.59万元 |
| 合 计 | 28,392.00 | 28,392.00 | 22,430.52 | -5,961.48 | 项目实际投资总额：25525.52万元,其中 利用国家专项引导资金合计3,095.00万元 | |||
| 承诺项目名称 | 截止日投资项目累计产能利用率%(注1) | 2010年1季度投资项目产能利用率%(注2) | 承诺实现年平均利润总额 | 最近三年及一期实现利润总额 （注3） | 截止日累计实现利润总额 | 是否达到预计效益 | |||
| 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 1-3月 | ||||||
| 汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目 | 24.68 | 79.17 | 13,234.02 | 347.32 | -2,246.38 | 1,613.22 | 1,192.20 | 677.12 | 否 |
| 高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化项目 | 83.65 | 82.56 | 2,744.86 | 23.08 | -504.26 | 1,039.31 | 612.92 | 1,171.05 | 否 |
| 真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化项目 | 26.1 | 25.42 | 2,506.17 | 181.52 | -1,016.60 | 529.99 | 201.36 | -103.73 | 否 |
| 信息产业用厚膜电子浆料产业化项目 | 34.46 | 43.92 | 2,250.15 | 91.74 | -214.72 | 395.24 | 169.75 | 442.01 | 否 |
| 氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目 | 51.50 | 81.94 | 2,728.38 | - | - | 173.63 | 39.64 | 213.27 | 否 |
| 序号 | 募集资金项目 | 年度报告披露投资额 | 实际募集资金投资额 | 差异 |
| 1 | 汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | - |
| 2 | 高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化项目 | 5,646.49 | 5,646.49 | - |
| 3 | 真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化项目 | 5,230.70 | 5,230.70 | - |
| 4 | 信息产业用厚膜电子浆料产业化项目 | 2,578.74 | 2,578.74 | - |
| 5 | 氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目 | 1,974.59 | 1,974.59 | - |
| 承诺项目名称 | 年度报告披露的效益 | 募集资金项目实际产生的效益 | 差异 | |||||
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 合计 | |||
| 汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目 | -354.95 | 125.71 | 2,321.00 | 2,722.00 | 3,281.36 | 8,095.12 | 8,095.12 | - |
| 高性能电子电器用贵金属精密复合材料产业化项目 | - | - | 580.00 | 811.00 | 1,499.68 | 2,890.68 | 2,890.68 | - |
| 真空电子器件及半导体器件专用贵金属钎料产业化项目 | - | - | 1,111.00 | 603.00 | 993.30 | 2,707.30 | 2,707.30 | - |
| 信息产业用厚膜电子浆料产业化项目 | - | - | 373.00 | 168.00 | 531.85 | 1,072.85 | 1,072.85 | - |
| 氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目 | - | - | - | - | 357.25 | 357.25 | 357.25 | - |