证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2010-033

  上海金丰投资股份有限公司第六届

  董事会第四十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金丰投资股份有限公司第六届董事会第四十七次会议于2010年7月27上午在公司会议室召开。出席会议的董事应到8人，实到8人，全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议一致审议通过了以下议案：

  一、 关于公司董事会换届选举的议案

  公司第六届董事会任期已届满，根据有关规定，现提名王文杰先生、张景载先生、滕国纬先生、杨永光先生、刘琦先生、何启菊女士、吕长江先生、杨忠孝先生、唐豪先生等九人为公司第七届董事会董事候选人，其中吕长江先生、杨忠孝先生、唐豪先生等三人为独立董事候选人。公司独立董事万曾炜先生、钱品石先生、吕长江先生同意以上提名事项。(独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、第七届董事会董事候选人简历附后)

  二、 关于修改公司章程的议案

  根据公司实际情况，本公司章程拟作如下修改：

  1.第六十七条第一小段原为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

  修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

  2.第一百零六条原为“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”

  修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

  3.第一百一十一条原为“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  修改为“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  4.第一百一十三条原为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  修改为“公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  三、 关于修订公司股东大会议事规则的议案

  根据公司章程拟修改内容，公司股东大会议事规则拟相应修订如下：

  第二十七条第一小段原为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

  修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

  四、 关于修订公司董事会议事规则的议案

  根据公司章程拟修改内容，公司董事会议事规则拟相应修订如下：

  第七条原为“会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

  修改为“会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

  上述一至四项议案需提交公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。

  五、 关于召开2010年度第二次临时股东大会的通知（详见临2010-034公告）

  六、 关于签订《上海馨佳园项目销售配套服务合同》的议案

  同意公司控股子公司上海房屋置换股份有限公司与上海明馨置业有限公司签订《上海馨佳园项目销售配套服务合同》，由上海房屋置换股份有限公司为上海馨佳园项目销售提供配套服务，配套服务费按1500元/套计，总套数约15000套，配套服务费总计约为2250万元（最终按项目实际总套数计算），配套服务费的支付以房屋实际交付数计，按季度结算。

  鉴于上海明馨置业有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，且公司董事王文杰先生为该公司法定代表人，因此本次交易构成关联交易，关联董事王文杰先生回避了表决，详见关联交易公告（临2010-035）。

  特此公告

  上海金丰投资股份有限公司董事会

  2010年7月27日

  附件

  上海金丰投资股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人上海金丰投资股份有限公司董事会现就提名吕长江、杨忠孝、唐豪为上海金丰投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海金丰投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海金丰投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合上海金丰投资股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金丰投资股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海金丰投资股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海金丰投资股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是上海金丰投资股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海金丰投资股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与上海金丰投资股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括上海金丰投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海金丰投资股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：上海金丰投资股份有限公司董事会

  2010年7月27日

  上海金丰投资股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人吕长江、杨忠孝、唐豪，作为上海金丰投资股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海金丰投资股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海金丰投资股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海金丰投资股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海金丰投资股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是上海金丰投资股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海金丰投资股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与上海金丰投资股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从上海金丰投资股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合上海金丰投资股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职上海金丰投资股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括上海金丰投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海金丰投资股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：吕长江、杨忠孝、唐豪

  2010年7月26日

  上海金丰投资股份有限公司

  第七届董事会董事候选人简历

  王文杰 男，1956年11月出生，中共党员，大学学历，经济师。历任上海新建机器厂党办副主任、党办主任，上海新建实业总公司副总经理，上海市建设委员会经济管理处主任科员，上海市建设和管理委员会经济合作处副处长等职务。现任上海地产（集团）有限公司业务总监兼资产管理部经理，本公司党委副书记、董事。

  张景载 男，1955年4月出生，中共党员，工商管理硕士，高级政工师，经济师。历任中国人民解放军第廿三试验训练基地政治部干部处干事、远望二号船务部副教导员，上海市房产管理局干部处主任科员，上海市房产经营公司党委副书记，上海房地产经营（集团）有限公司副董事长、总经理，上海金丰投资股份有限公司副董事长，上海房地（集团）公司董事、副总经理，中华企业股份有限公司副董事长、党委书记、监事长、董事等职务。现任本公司党委书记。

  滕国纬 男，1966年8月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。历任上海中顺房地产发展有限公司副总经理，中华企业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海明馨置业有限公司总经理等职务。现任本公司党委副书记、董事、总经理。

  杨永光 男，1951年6月出生，中共党员，大专学历，经济师。历任上海起重电器厂宣传科干事、党办秘书、副主任、人事科科长，上海市政府办公厅秘书处干部、主任科员、副处级秘书、副处长，上海浦东国际机场建设指挥部副处级干部，上海机场（集团）有限公司总裁办公室主任，上海市住房置业担保有限公司副董事长、总经理、党总支副书记等职务。现任上海市住房置业担保有限公司董事长、党委书记，本公司董事。

  刘 琦 男，1964年2月出生，中共党员，大学学历，经济师。历任江苏机械施工公司项目经理、经营科副科长，上海金茂经济开发公司副总经理，上海招商局置业公司副总经理、总经理，招商创业上海管理总部总经理，上海世博土地控股有限公司综合管理部总经理等职务。现任上海世博土地控股有限公司资产管理部总经理。

  何启菊 女，1972年11月出生，工商管理硕士，注册会计师。历任上海安居房发展中心财务部负责人，上海市住房置业担保有限公司财务管理部经理助理、副经理、经理，上海明馨置业有限公司财务部经理等职务。现任上海地产（集团）有限公司计划财务部副经理，本公司监事。

  吕长江 男，1965年12月出生，中共党员，博士，教授。历任吉林大学商学院会计系副主任、主任，吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师等职务。现任复旦大学管理学院会计系主任、教授、博士生导师，本公司独立董事，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，东方财富信息股份有限公司独立董事。

  杨忠孝 男，1966年8月出生，中共党员，博士，副教授。历任华东政法大学经济法系主任助理、研究生教育院副院长，上海市第四律师事务所、汇业律师事务所律师等职务。现任华东政法大学研究生教育院常务副院长、经济法学副教授、硕士生导师，华东政法大学公司法研究所副所长、金融法制研究所副所长。

  唐 豪 男，1955年12月出生，硕士研究生，教授。历任上海财经大学副教授、教授、教务处长，上海大学国际商学院院长、教授等职务。现任上海大学副校长、教授，上海市工商业联合会副主席，上海市十一届政协常委，安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。

  上述董事候选人均未持有本公司股份，均未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2010-034

  上海金丰投资股份有限公司关于召开2010年度第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司决定于2010年8月12日召开2010年度第二次临时股东大会，现将具体事宜公告如下：

  一、会议时间：2010年8月12日(星期四)下午1:30  

  二、会议地点：上海市新华路160号上海影城

  三、会议内容：

  1、审议公司董事会换届选举的议案（实行累积投票制）

  2、审议公司监事会换届选举的议案（实行累积投票制）

  3、审议关于修改公司章程的议案

  4、审议关于修订公司股东大会议事规则的议案

  5、审议关于修订公司董事会议事规则的议案

  四、会议出席对象：

  1、截止2010年8月5日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东或其委托代理人。

  2、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。

  3、公司聘任律师。

  4、公司邀请的其他相关人员。

  五、出席会议登记办法：

  参加会议的股东请于2010年8月9日(星期一)上午9:30至下午4:30到公司会议室（上海南京西路338号天安中心29楼）登记，异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  股东须持以下有关凭证办理登记手续：

  ①自然人股东持本人身份证、股东帐户卡；

  ②委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）和委托人股东帐户卡；

  ③法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证。

  六、联系办法

  1、联系地址：上海南京西路338号天安中心29楼

  2、邮政编码：200003

  3、联系电话：021-63592020

  4、联系传真：021-63586115

  5、联 系 人：李雪琳

  七、其他事宜

  1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  2、根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。

  特此公告

  上海金丰投资股份有限公司

  2010年7月27日

  授权委托书

  兹委托   先生/女士代表本人参加上海金丰投资股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

  委托人签名：          身份证号码：

  持有股数：           股东代码：

  受托人签名：         身份证号码：

  委托日期：

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

  证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2010-035

  上海金丰投资股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容

  公司控股子公司上海房屋置换股份有限公司与上海明馨置业有限公司签订了《上海馨佳园项目销售配套服务合同》，由上海房屋置换股份有限公司为上海馨佳园项目销售提供配套服务，配套服务费按1500元/套计，总套数约15000套，配套服务费总计约为2250万元（最终按项目实际总套数计算），配套服务费的支付以房屋实际交付数计，按季度结算。

  ●关联人回避事宜

  关联董事王文杰先生回避了表决。

  ●对上市公司的影响

  本次关联交易为公司正常开展的日常经营活动。

  一、关联交易概述

  经公司六届四十七次董事会审议通过，公司控股子公司上海房屋置换股份有限公司（以下简称“乙方”）于同日与上海明馨置业有限公司（以下简称“甲方”）签订了《上海馨佳园项目销售配套服务合同》（以下简称“本合同”），由上海房屋置换股份有限公司为上海馨佳园项目销售提供配套服务，配套服务费按1500元/套计，总套数约15000套，配套服务费总计约为2250万元（最终按项目实际总套数计算），配套服务费的支付以房屋实际交付数计，按季度结算。

  鉴于上海明馨置业有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，且公司董事王文杰先生为该公司法定代表人，因此本次交易构成关联交易，关联董事王文杰先生回避了表决。

  二、关联方与关联关系

  1．上海地产（集团）有限公司

  注册地址：上海市浦东南路500号18楼

  法定代表人：皋玉凤

  注册资本：人民币42亿元

  企业性质：国有企业

  经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  2．上海明馨置业有限公司

  注册地址：宝山区泰和西路3463弄116号

  法定代表人：王文杰

  注册资本：人民币5亿元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房地产开发、经营；市政建设；房屋装修及维修业务；建筑装饰材料销售；物业管理；国内贸易（以上涉及行政许可的凭许可证经营）

  3．关联关系

  上海明馨置业有限公司为本公司控股股东上海地产（集团）有限公司的全资子公司，且公司董事王文杰先生为该公司法定代表人，因此本次交易构成关联交易。

  三、上海馨佳园项目概况

  1．项目地点：东至沪太路，南至宝安公路，西至陆翔路（规划），北至规划河道孟泗泾和规划道路。

  2．项目内容：市重大工程配套商品房和经济适用房基地，规划用地面积约151.6公顷，规划总建筑面积约160万平方米。

  四、合同主要条款

  1．项目销售配套服务标的

  系上海馨佳园项目中住宅部分，总建筑面积按住宅建筑面积约115 万平方米计（以房地部门实际测量为准），居住户（套）数约为15000套。

  2. 项目销售配套服务内容

  项目认定及备案、配套商品房预搭签约、预售网上备案、现场看房、交易签约、合同登记、房屋交付（与物业公司配合）、动迁搭桥款回笼、报表统计等。

  3. 项目销售配套服务期限

  自本合同生效之日起，至销售配套服务标的全部交付完毕后止。

  4. 项目销售配套服务费的收取标准与支付

  4.1 项目销售配套服务费的收取标准

  按1500元/套计，共约15000套，总计约为2250万元（最终按项目实际总套数计算）。

  4.2 项目销售配套服务费的支付方式

  以房屋实际交付数计，按季度结算。每季度最后一天为结算日，当季结算日后三个工作日内，乙方应将当季房屋实际交付清单（按甲方要求格式）加盖乙方公章后送达甲方。甲方收到当季房屋实际交付清单后三个工作日内进行审核，并于审核完毕后五个工作日内向乙方结算支付当期配套服务费。

  4.3 成功完成项目销售配套服务的标志

  客户签署《房屋交接书》（或《出售合同》）和《房屋交付单》。

  五、定价政策和定价依据

  本次关联交易价格依据市场公允价格确定。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次关联交易为公司正常开展的日常经营活动。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事万曾炜、钱品石、吕长江就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

  1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

  2、本次关联交易事项属于公司的日常经营业务，未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  1、本公司第六届第四十七次董事会决议

  2、本公司独立董事万曾炜、钱品石、吕长江签字确认的独立董事意见书

  3、《上海馨佳园项目销售配套服务合同》

  上海金丰投资股份有限公司董事会

  2010年7月27日

  证券代码：600606 股票简称：金丰投资 编号：临2010-036

  上海金丰投资股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金丰投资股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2010年7月27日上午在公司会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，本次监事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过表决通过了关于公司监事会换届选举的议案：

  公司第六届监事会任期已届满，根据有关规定，现提名郑建令先生、周骏先生、高兴先生三位同志为公司第七届监事会监事候选人，其中郑建令先生、周骏先生为股东代表监事，将提交公司2010年度第二次临时股东大会选举，高兴先生为职工代表监事，由公司员工选举产生。

  特此公告

  上海金丰投资股份有限公司监事会

  二0一0年七月二十七日

  附：公司第七届监事会监事候选人简历

  上海金丰投资股份有限公司

  第七届监事会监事候选人简历

  股东代表监事候选人简历：

  郑建令 男，1953年12月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。历任上海公交汽车一场党委副书记，上海公交二分公司党委副书记，上海公交四汽公司党委书记，上海公交总公司党委委员、组织干部处处长，上海公交控股公司党委书记、副董事长，上海市建设党委组织处长等职务。现任上海地产（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

  周 骏 男， 1951年10月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。历任上海市政材料公司财务科副科长，上海市市政工程管理局计划财务处副处长、副总会计师、审计处处长、监察室副主任，上海地产（集团）有限公司计划财务部经理等职务。现任上海地产（集团）有限公司资金管理部经理。

  职工代表监事简历：

  高 兴 男，1974年11月出生，工商管理硕士。历任上海房地产经营（集团）有限公司经理办秘书，日本上海国际株式会社设备部课长，上海金丰投资股份有限公司办公室秘书，上海房屋装饰建材配货中心有限公司副总经理，上海金丰投资股份有限公司资产管理部经理等职务。现任本公司职工代表监事、房地产金融服务事业部总监。

  上述监事候选人均未持有本公司股份，均未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。