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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、《冠城大通股份有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称 “激励计划”或“本计划”）系冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1-3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及冠城大通股份有限公司《公司章程》制定。
2、本次激励计划采取的模式——股票期权
冠城大通本次激励计划模式采取股票期权模式。即在满足本计划规定的授予条件时，公司一次性无偿授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利，股票来源于公司向激励对象定向发行的2000万股冠城大通股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2000万股，占本激励计划签署时股本总额735,502,537股的2.72%，任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
3、本次股票期权的行权价格
冠城大通本次授予的2000万份股票期权的行权价格为10.39元。
4、本次股票期权的行权安排
冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%，30%，30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日后起满一年后的下一交易日起至以后可行权年度 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日后起满两年后的下一交易日起至以后可行权年度 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日后起满三年后的下一交易日起至以后可行权年度 | 30% |
5、本次股票期权的行权条件
在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。并且,在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：
（1）第一个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%；
（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%；
（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%；
如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。
公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期股票期权由公司注销。
6、冠城大通股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，冠城大通承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象包括两名持股5%以上股东的直系近亲属，股东大会审议本次股权激励计划相关议题时，关联股东将回避表决。
8、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
9、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
释 义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司/本公司/冠城大通：指冠城大通股份有限公司
激励计划、本激励计划：指《冠城大通股份有限公司股权激励计划（草案）》
股票期权、期权激励、期权：指冠城大通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买冠城大通一定数量股票的权利
激励对象：指被选择参加公司激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权
高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的冠城大通股票
授予日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日
行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格
标的股票：指根据本计划，激励对象有权购买的冠城大通股票
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元：指人民币元
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘录》：指《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》
《公司章程》：指冠城大通股份有限公司《公司章程》
《考核办法》：指《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
一、实施激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。
2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持
续的回报。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
5、兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
二、激励计划的管理机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3 号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司本激励计划的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司中层管理人员及下属分子公司管理人员和业务核心。上述人员除董事外，需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。
3、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。本次激励对象包括两名持股5%以上股东的直系近亲属，股东大会审议本次股权激励计划相关议题时，关联股东将回避表决。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式取消其尚未行权的股票期权并终止其参与本计划。
四、激励计划的股票来源和股票数量
冠城大通授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在授予日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股冠城大通股票的权利。
（一）激励计划涉及的标的股票来源
在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行2000万股公司股票作为激励计划的股票来源。
（二）激励计划涉及的标的股票数量
激励计划拟授予的股票期权数量共2000万份，涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为2.72%，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。
五、激励计划的分配
在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。
序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占授予的股权期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 1 | 刘 华 | 董事、常务副总经理 | 205 | 10.25 | 0.28 |
| 2 | 韩国建 | 副总裁 | 205 | 10.25 | 0.28 |
| 3 | 官伟源 | 副总裁 | 205 | 10.25 | 0.28 |
| 4 | 林思雨 | 副总裁 | 205 | 10.25 | 0.28 |
| 5 | 商建光 | 董事 | 50 | 2.50 | 0.07 |
| 6 | 林 湜 | 财务总监 | 180 | 9.00 | 0.24 |
| 7 | 肖林寿 | 董事会秘书 | 180 | 9.00 | 0.24 |
| 8 | 其他29名激励对象 | 770 | 38.50 | 1.05 | |
| 总计 | 2000 | 100% | 2.72% | ||
注：（1）其他29名激励对象姓名及职务详见证券交易所网站公告；
（2）任一激励对象通过本计划及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
六、股票期权行权价格及确定依据
（一）行权价格
本次股票期权的行权价格为10.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以10.39元的价格购买一股公司股票。
（二）行权价格的确定方法
行权价格依据下述两个价格中的较高者确定，为10.39元。
1、激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价10.39元；
2、激励计划公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价9.16元。
七、股票期权的有效期、授予日、可行权日、禁售规定
（一）股票期权有效期
股票期权有效期是指从期权授予日至失效日止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授出但未行使的股票期权全部作废，由公司统一注销。
本计划下的股票期权有效期为5年，自股票期权授予日起计算。
（二）授予日
在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议后，并经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司董事会应对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，但授予日不为下列日期：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）可行权日
本激励计划的激励对象自授予日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）禁售规定
1、本计划激励范围内的公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
2、本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；
3、若在股票期权有效期内《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
八、股票期权的获授条件、行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、冠城大通未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权行权条件
激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，行权时除满足上述条件外，必须同时满足以下条件：
1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、冠城大通未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起五年。自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，激励对象应在可行权日内按40%，30%，30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占 获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日后起满一年后的下一交易日起至以后可行权年度 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予日后起满两年后的下一交易日起至以后可行权年度 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日后起满三年后的下一交易日起至以后可行权年度 | 30% |
5、行权条件
在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。并且,在股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：
（1）第一个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%；
（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于55%；
（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件
A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%；
如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。
公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股：
Ｑ＝Ｑ0×ｎ
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1 股股票缩为ｎ股
股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股：
Ｑ＝Ｑ0×（除权前一日标的证券收盘价÷标的证券除权日参考价）
其中：Ｑ0为调整前的行权数量；Ｑ为调整后的行权数量。
（二）行权价格的调整方法 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝ P0 ÷ (1＋n)
2、缩股
P＝ P0 ÷ n
3、派息
P＝ P0 ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P= P0×（标的证券除权日参考价÷除权前一日标的证券收盘价）
其中：P0为调整前的行权价格；P为调整后的行权价格。
（三）激励计划的调整程序
1、冠城大通股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经中国证监会审核无异议后，由股东大会审议批准后实施。
十、激励计划的变更、终止
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
公司发生合并或分立的，所有授出的股票期权不作变更。但因公司发生合并或分立导致公司总股本发生变动的，股票期权数量或行权价格按照本计划第九部分进行相应调整。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司或其下属分、子公司内任职的，则已获授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票期权。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，则可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权；
4、激励对象正常调离公司、正常离休或退休的，其获授的股票期权在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
若激励对象在本计划有效期内退休但接受公司返聘继续在公司任职，该等激励对象获授的股票期权仍可按规定执行。
5、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消；
6、激励对象死亡的，自死亡之日起除已生效但未行权的股票期权外，其它未生效的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。（应享有的股票期权数＝任职满月数/12×年度股票期权数）
（三）公司不具备实施激励计划的资格
公司如因出现如下情形之一时，应终止实施激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不具备参与激励计划的资格
在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
十一、其他
1、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，由公司董事会审议通过。
3、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后实施。
4、本激励计划的解释权属于公司董事会。
冠城大通股份有限公司
董事会
2010年7月28日