证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-027

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第二十二次会议于2010年7月28日以通讯方式召开。应到董事9人，实到9人，本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二重重装章程修改方案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

此议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于<内部信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

三、审议通过了《关于<董事、监事、高管人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》

表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

四、审议通过了《关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司增加注册资本金的议案》，为满足二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司建设资金需求，同意对全资子公司二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司以现金方式增加注册资本金注入1.5亿元。

表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交2010年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案）》、《二重重装股票期权激励对象业绩考核办法》的议案。

会议同意对股票期权激励计划（草案）作如下修订：

1、关于调整授予标准

（1）调整部分类别人员的授予标准

为充分调动激励对象积极性，适当提高核心技术（管理）人员激励力度，将首席技术专家（3-4级）、副总师（3-4岗）、首席技能大师（1-2级）、其他二级单位主要负责人的授予标准由“6万份”调整为“7万份”，将首席技术专家（5-6级）、首席技能大师（3-4级）以及现任集团公司级以上劳动模范的授予标准由“4万份”调整为“5万份”。

（2）调整个别人员授予标准

经审核，副总师陈晓慈、何万明符合1-2岗授予标准，将陈晓慈、何万明授予标准由“6万份”调整为“9万份”；经审核，技术中心主任刘晓光符合“9万份”授予标准，将技术中心主任刘晓光授予标准由“6万份”调整为“9万份”。

上述调整后，授予标准如下表：

授予份数(万份）	董事、高管人员		核心技术人员		核心管理人员
	职务	人数	职务	人数	职务	人数	合计
14	董事长	1					1
13	总经理	1					1
12	副总经理、总会计师、工会主席	6					6
9	董事会秘书	1	首席技术专家（1-2级）（副总师1-2岗）	6	生产长、总经理助理、一类部室、商值≥10亿元的单位主要负责人	27	34
7			首席技术专家（3-4级）副总师（3-4岗） 首席技能大师（1-2级）	4	其他二级单位主要负责人	32	36
5			首席技能大师（3-4级） 现任集团公司级以上劳动模范	46			46
合计		9		56		59	124

授予份数总额由“796万份”调整为“887万份”，占二重重装当前总股本的0.52%。

2、关于完善相关考核制度

为进一步细化股票期权激励业绩考核，对《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励对象业绩考核办法》关于股票期权业绩考核的考核指标按职责分工分类考核，以进一步完善股权激励考核。

3、关于明确股票期权等待期内的业绩要求

根据中国证券监督管理委员会股权激励有关事项备忘录的要求，为进一步明确股票期权授予后至行权等待期内公司的业绩要求，在《股票期权激励计划（草案）》中加入相关业绩要求如下：

“在股票期权等待期内，各年度归属母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。”

4、关于增加相应的披露内容

为公司股权激励计划实施过程中的信息披露更加全面，在《股票期权激励计划（草案）》信息披露要求中增加如下内容：

“在年度报告中披露每年股权激励计划的成本和业绩考核指标完成情况。”

5、关于对任何一名激励对象获授的本公司股票累计占公司股本总额比例的描述

为更加明确股权激励计划中公司任何一名激励对象获授的本公司股票累计占公司股本总额比例的规定，在《股票期权激励计划（草案）》实施股票期权激励计划的有效期中增加如下内容：

“本股票期权激励计划有效期内，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。”

6、增加对股票期权激励计划成本的测算情况

为更加明确股票期权激励计划对业绩的影响测算结果，在《股票期权激励计划（草案）》股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响中增加如下内容：

“根据截至2010年7月27日的收盘价测算，预计待摊销的股票期权总成本为3595.59万元（实际摊销成本以会计师的最终确认为准）。”

7、进一步明确股票期权激励计划获授和行权的业绩要求

为进一步明确公司股票期权激励计划获授和行权的业绩要求，《股票期权激励计划（草案）》激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件由原来的：“

公司业绩考核条件达标：

（1）授权年前三年营业收入平均增长率不低于20%；

（2）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%；

（3）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于10% 。

上述三项指标前三年指标值的平均值均不低于对标企业平均水平（及50分位值）。对标企业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部专用设备制造业（行业代码C73）上市公司，同时考虑业务相似性，剔除流通股数低于1亿股及ST公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本（下同）。

在本股票期权激励计划有效期内，该授予指标不予调整。”

进一步明确调整为：“

公司业绩考核条件达标：

（1）授权年前三年营业收入平均增长率不低于20%；

（2）授权年前三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净利润增长率不低于20%；

（3）授权年前三年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。

上述三项指标前三年指标值的平均值均不低于对标企业平均水平（及50分位值）。对标企业样本公司按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》为全部专用设备制造业（行业代码C73）上市公司，同时考虑业务相似性，剔除流通股数低于1亿股及ST公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本（下同）。

在本股票期权激励计划有效期内，该授予指标不予调整。”

《股票期权激励计划（草案）》激励对象行权时需满足的公司业绩条件由原来的：“

首期计划各行权期条件：

1、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于10% 。

2、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于10.5% 。

3、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的平均净资产收益率不低于11% 。

同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近3年公司对应指标平均值及对标企业平均水平（及 75分位值）。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。”

进一步明确调整为：“

首期计划各行权期条件：

1、第一个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10% 。

2、第二个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10.5% 。

3、第三个行权期的上一年度，营业收入增长率不低于20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于25% ，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于11% 。

同时，各行权期上一年度以上三项指标均应不低于近3年公司对应指标平均值及对标企业平均水平（及 75分位值）。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。”

表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。因石柯董事、孙德润董事、刘涛董事为股票期权激励计划（草案）的受益人，故石柯董事、孙德润董事、刘涛董事对本项议案回避表决。

二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；二重重装股票期权激励计划（草案修订稿）见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过了关于投资设立二重集团（成都）技术中心有限责任公司的议案。同意公司投资5000万元设立全资子公司二重集团（成都）技术中心有限责任公司。

表决结果为：赞成9 票，反对0 票，弃权0票。

七、审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0 票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

董事会

二零一零年七月二十九日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-028

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第十次会议于2010年7月28日以通讯方式召开。应到监事3人，实到3人，本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了关于修订《二重重装股票期权激励计划（草案）》、《二重重装股票期权激励对象业绩考核办法》的议案

此议案表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0票。

特此公告。

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

监事会

二零一零年七月二十九日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-030

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划

（草案修订稿）的独立意见

作为二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称“激励计划”）发表独立意见如下：

1、至今未发现二重重装存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，二重重装具备实施股权激励计划的主体资格。

2、二重重装本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、二重重装本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、二重重装本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、二重重装实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、二重重装实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

独立董事：安德武、李克成、佟保安、宋思忠

二零一零年七月二十八日

证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-031

二重集团（德阳）重型装备股份有限

公司关于召开2010年第二次临时股

东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第一届董事会第二十二次会议决议，公司定于2010年8月13日召开2010年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召集人：

公司第一届董事会

二、会议召开时间：

2010年8月13日上午9:00

三、会议地点：

公司第二会议室（四川省德阳市珠江西路460号）

四、会议审议事项：

1、关于修改公司章程的议案

2、关于聘任王克伟先生为公司第一届监事会股东代表监事的议案

（根据股东中国第二重型机械集团公司书面提案，二重重装于7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站公告《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于公司第一届监事会监事候选人提名的公告》）

3、关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司增加注册资本金的议案

本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.see.com.cn。

五、出席、列席会议的人员：

1、截止2010年8月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、北京市凯文律师事务所律师。

六、会议登记事项：

1、股权登记日：

2010年8月6日

2、登记时间：

2010年8月9日（星期一）至8月12日（星期四）

8:00-12:00、下午14:00-18:00

3、登记地点：

公司董事会办公室

地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼

联系人：刘世伟 吴成柒 冯莉

邮编：618000

电话：0838-2343088

传真：0838-2343066

4、登记办法：

参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。

（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；

（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；

异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。

七、其他事项

会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

八、备查文件

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议。

附件：授权委托书样本

二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

二〇一〇年七月二十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年第二次临时股东大会。

委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：

议案内容	赞成	反对	弃权
关于修改公司章程的议案
关于聘任王克伟先生 为公司第一届监事会股东代表监事的议案
关于对二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司增加注册资本金的议案

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期：2010年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止

注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。